中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA
GROUP CO., LTD.
公 司 章 程
（修订稿）
经公司 2025 年**次临时股东会审议通过
（2025 年 3 月 13 日）
目 录
**章 总 则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《******程》（以下简称《**》）和其他法律法规、规章
制度，制定本章程。
第二条 公司系依据《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股
份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于1998年11月30日在江西省工商
行政管理局注册登记（注册号 3600001131728），取得营业执照。
会信用代码为91361100705758356U。
第三条 公司于2002年1月21日经**证监会核准，并于2002年2月4日**
向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上
市。
核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股
份购买资产的批复》，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省
出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司
更名为中文天地出版传媒股份有限公司。
份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。
第四条 公司根据《公**》《**》的规定，设立****党中文天地出
版传媒集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），健全****党的基层
组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应
为党组织正常开展活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：
― 1 ―
中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传
媒集团。
第六条 公司登记住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双
创科技城10号楼
邮政编码：334100
第七条 公司注册资本为人民币1,395,022,307元。
第八条 公司为**存续的股份有限公司，为独立法人，并受**法律、行
政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、经理和其他**管理人员，
股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、经理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的常务副总经理、总编
辑、副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造**
投资价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，
积累、传承和发扬中华民族**文化，把社会效益放在**、实现社会效益和经
济效益相统一，努力为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：出版物批发，
出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展
经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资
― 2 ―
产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览
服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的人民币普通股在**证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人
江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集
团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，
占公司可发行普通股总数的64%。
各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江
西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股；江西省投资
集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树
脂厂37.3803万股。
第二十条 公司股份总数为1,395,022,307股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
― 3 ―
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
― 4 ―
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、**管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 党的建设
**节 党组织的机构设置
第三十一条 公司按照《**》规定设立公司党委。公司**、副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置，并按照《**》等有关规定选举或任命产生。
第三十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪委设综合办公
― 5 ―
室、纪检监察室作为工作部门；另设立总部工会等群众性组织。
第三十三条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的
领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织经费纳入公司预算，从公司管理费
用列支。
第二节 公司党委的职责与决策事项
第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级
党组织决议贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第五章 股东和股东会
― 6 ―
**节 股 东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
― 7 ―
第四十条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求
之日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提**讼。
第四十一条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资**利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
― 8 ―
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，
保证公司经营决
策的及时**，股东会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下：
一、交易
― 9 ―
本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且**金额超过 5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且**金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且**金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且**金额超过500万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且**金额超过5000万
元；
― 10 ―
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本条**款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存**业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出
具审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
三、对外担保
公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
― 11 ―
（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地或由董事会或股东会
召集人确定。具体的会议地点及会议方式以股东会通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、**证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规
定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为
准。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
― 12 ―
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
― 13 ―
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
― 14 ―
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
― 15 ―
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
― 16 ―
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他**管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
― 17 ―
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
― 18 ―
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表
决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地**证监会派出
机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说
明。
作为有关联关系的股东可以出席股东会，但在表决程序中应当回避，决议由
其他股东或者有表决权的代表按程序表决。
本条所称特殊情况，是指下列情形：
― 19 ―
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其
他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
关联股东的范围和关联交易的类型按照**有关法律法规、政策、规则的有
关规定予以确定。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）
时，应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立
董事和监事的选举分开进行。
公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合
并持有公司发行在外有表决权股数总数的3%以上的股东提名董事、监事候选人，
应当在股东会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在
外有表决权股数总数的3%以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监
事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东
的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
― 20 ―
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
― 21 ―
时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后２个月内实施具体方案。
第六章 董事会
**节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
― 22 ―
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
― 23 ―
**百零二条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然
有效。
**百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
**百零六条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
**百零八条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
**百零九条 董事会由13名董事组成。设董事长1名、副董事长1名。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
― 24 ―
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份做出决议；
（八）在股东会授权范围内，审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经
理、总编辑、副总经理、总会计师等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会
授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委的意见和建议。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十三条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限
以本章程第四十六条规定的股东会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，
― 25 ―
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务**的中介机构对项目进行
评审，并报股东会批准。
**百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、总编辑、副总经
理、董事会秘书、总会计师等**管理人员；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解
决措施及办法；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、**灵活、利于运作、促
进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：批准决定公
司金额不超过净资产5%的交易。
以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公
司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新
增事项，应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
― 26 ―
日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十七条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
**百一十八条 董事会召开临时董事会会议通知应当在会议召开5日以前
送达，通知方式为书面或通讯方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时
间执行，但召集人应当在会议上作出说明。
**百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十条 除本章程另有规定外，
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。
**百二十二条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决或书面投票
表决（包括传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
― 27 ―
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七章 总经理及其他**管理人员
**百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他**管理人员，
但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他**管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为
公司**管理人员。
**百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
**管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百零一条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百二十九条 公司总经理由董事长提名，经公司董事会提名委员会
审议后由董事会审议聘任，其他**管理人员由董事长或总经理提名，经公
司董事会提名委员会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年，
― 28 ―
可以连聘连任。
**百三 十条 总经理对董事会负责，行使下列职 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总
会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事
先听取公司党委的意见。
**百三 十一 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三 十二 条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
― 29 ―
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百三十六条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
**节 监 事
**百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、**管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。
**百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
**百三十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
**百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
**百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
**百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
**百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
― 30 ―
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和比例不低于三分之一的公司职工代表，监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在
会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通
知。
― 31 ―
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
**百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
**百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百五十二条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。
公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
― 32 ―
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
**百五十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
**百五十六条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，公司股东会依法依规对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项；
（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
学的回报基础上，形成利润分配预案。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且经
公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交公司股东会审议。
就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定
的程序审议后提交股东会批准。
（三） 监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上外部监事同意，方能提交公司
股东会审议。
论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的，监事会有
权采取向董事会提出书面意见、向股东会提出提案等方式表达监事会意见。
（四）股东会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
― 33 ―
陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分
配政策；
以上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分
配政策：
需对利润分配政策进行调整或变更的；
或变更的；
时，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
更的。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告
― 34 ―
中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（九）公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确现金分
红政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细
化相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投
资者对公司未来分红形成明确的预期。
**百五十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等
方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，现金分红优于股票股利。
（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进
行现金分红。
（四）现金分红的期间间隔和**比例：公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可
分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保
证**现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红。
（六）公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的
应纳税金。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利， 以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
― 35 ―
**百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，
可以续聘。
**百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
**节 通 知
**百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、
邮件方式送出进行。
― 36 ―
**百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、
邮件方式送出进行。
**百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真报告
单的时间为送达日期；公司通知以电话方式进行的，通话日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自邮件发送到达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次
公告刊登日为送达日期。
**百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
**百七十三条 公司指定的符合**证监会规定条件的媒体和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百七十七条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内公告。
― 37 ―
**百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
**百八十二条 公司有本章程**百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
**百八十三条 公司因本章程**百八十一条第（一）项、第（二）项、第
（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组
― 38 ―
进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
― 39 ―
偿责任。
**百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
**百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
**百九十四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
**百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
― 40 ―
**百九十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在注册地所在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
**百九十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”“超过”，不含本数。
**百九十九条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起
生效实施。
第两百条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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