山金**黄金股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
二○二五年三月
山金**黄金股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
**章 总 则
**条 为适应山金**黄金股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健
全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，持续
加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，董事会设立战略委员会，作
为公司研究、制订、规划公司发展战略及可持续发展等的专门机构。
第二条 为规范、**地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公**期发
展战略规划、重大战略性投资及可持续发展等工作进行研究并提出建设性建议，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由五人组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任（召集人）一名，战略委员会主任由全体委员的
二分之一以上选举产生。
第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履
行战略委员会主任职责。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公**》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
**管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被**证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有**的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
《公**》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满前，除非出现《公**》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，否则不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。委员的辞职自其书面辞职报告送达董事会时生效，
但如战略委员会因该委员的辞职导致人数低于规定**人数，且该委员仍具备法
律法规、监管要求及本议事规则规定的任职**时，辞职应当在新任委员填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职委员应当继续履行相关
职责。
战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。如确因委员不再具备法律法规、
监管要求及本议事规则规定的任职**导致战略委员会委员人数不足规定人数
的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 战略委员会下设可持续发展工作小组，由各可持续发展相关职能
部门及分子公司共同构成，负责可持续发展相关数据收集及可持续发展报告的编
制工作，执行战略委员会关于可持续发展相关工作的安排，并将可持续发展报告
提交战略委员会审议，董事会战略委员会讨论后向董事会提出建议并提请董事会
审议。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、
营销战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）对公司可持续发展进行研究并提出建议，包括战略、愿景与目标等；
（八）对公司可持续发展报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅，以
及检查实施情况；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战
略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公**》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员了解到的公司
相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应
按照法定程序提交股东大会审议。
第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。每6个月至少召开一次战略
委员会会议，每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会
计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。会议由召集人召集，
遇下列情况之一，应召开临时战略委员会会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；
（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围
内的事项时。
前款会议发生的费用由公司支付。
第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的其他事项。
第二十条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签
字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 战略委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）公
司董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当
日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过
电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 战略委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。
第五章 会议议事与表决程序
第二十四条 战略委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况
或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十六条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席,委托
书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名
其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无
效。
第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如
战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作**修改
或变更。
第三十五条 战略委员会委员或公司董事会秘书最迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 战略委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书
或证券事务代表。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室
整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 附 则
第四十条 本议事规则未尽事宜，依照**法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公
司章程》的规定为准。
第四十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
