北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二�二五年三月
北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就公司拟进行本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新希望六和股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划》（修订稿）（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事
法律意见书
会、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，本
着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
**》
《证券法》
《管理办法》等**现行法律、法规、规范性文件和**证券监
督管理委员会（简称“**证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
**。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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法律意见书
随其他材料一同公告。
的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通
过了《关于 及
其摘要的议案》《关于 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于 及
其摘要的议案》《关于 施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划**授
予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉
事宜发表了意见。
（三）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本
次激励计划**授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任
何针对本次激励对象提出的异议。
（四）2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的
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法律意见书
**授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次限制性股票激励计划的**授予激励对象的主体**合法、有效。
（五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 及其摘要的
议案》《关于 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制
性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票、办理授予限制性股票所必需的**事宜。
（六）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议
案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。
（七）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（八）2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予限
制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方
案的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
（九）2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励
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法律意见书
计划个人层面绩效考核方案的议案》，其中拟回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 463.2 万股。
（十）2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购注销 2022 年限制性股票激励计划 13 名激励对象所持有的未解除限售的限
制性股票共计 51 万股。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会
发表了同意的审核意见。前述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）2024 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分**个解除限售期解除限售条件成
就的议案》及《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》。董事会在审议相
关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。
二、本次回购注销的批准与授权
第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准，公司尚需根据《公**》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性
股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
三、本次回购注销的具体事项
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
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法律意见书
根据《激励计划》相关规定，若激励对象主动辞职，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拟按照授予价格 7.98 元/股回
购并注销自公司主动离职的 55 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 214.9
万股限制性股票，包括**授予部分 17 人，146.4 万股；预留授予部分 38 人，
根据《激励计划》相关规定：
（1）各解除限售期内，根据公司层面业绩考核
目标的达成情况，确认公司层面解除限售系数（X），激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格加上**人民银行同期存款利息之和回购
注销；
（2）各解除限售期内，根据激励对象个人层面的业绩考核要求，激励对象
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拟按照《激励计划》规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，具体为：
（1）公司本次
激励计划**授予部分第二个解除限售期及预留授予部分**个解除限售期因
公司层面业绩部分满足解除限售的业绩条件，公司层面解除限售系数（X）=80%，
解除限售系数未达到 100%，公司拟以授予价格 7.98 元/股加**人民银行同期
存款利息之和回购注销 488 名激励对象对应解除限售期当期已获授但尚未解除
限售的合计 194.57 万股限制性股票，包括**授予部分 162 人，123.42 万股；
预留授予部分 326 人，71.15 万股；（2）部分激励对象个人绩效考结果为“D”，
个人层面解锁系数（Y）=0%，公司拟以授予价格 7.98 元/股回购注销该等激励对
象对应解除限售期当期已获授但尚未解除限售的合计 220.35 万股限制性股票，
包括**授予部分 7 人，218.85 万股；预留授予部分 1 人，1.5 万股。
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法律意见书
根据《激励计划》相关规定，如终止实施本次激励计划，公司应在履行相应
审议程序后及时向**证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理已授予
限制性股票回购注销手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2024 年 9 月 27 日召开第
九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于终止 2022 年限制性股票激
，其中《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》尚需提交
励计划的议案》
公司股东大会审议。2024 年 11 月 21 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于终止 2022 年限制性股票激励计划公告的补充公告》，确认公司拟终
止 2022 年限制性股票激励计划的范围为**授予部分第三个解除限售期及预留
授予部分第二个解除限售期的已授予但尚未解锁的股份。公司拟以授予价格 7.98
元/股回购注销 496 名激励对象**授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期的已获授但尚未解除限售的 1,193.2 万股限制性股票，包括首
次授予部分 169 人，835.95 万股；预留授予部分 327 人，357.25 万股。
基于上述，公司本次拟回购注销限制性股票的数量合计 1,823.02 万股，占公
司总股本 0.4028%（截止 2025 年 3 月 14 日）。1
（二）资金来源
根据公司提供的书面说明，公司拟为本次回购注销支付回购金额合计为
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
本次拟回购注销的限制性股票一并办理股票注销登记程序及相关的减资程序，合计股份数量为 2,337.22 万
股。
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法律意见书
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准与授权，符合《公**》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》
等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公
**》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相
关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
《激励计划》的相关规定。
【以下无正文】
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