北京金杜（成都）律师事务所
关于海天水务集团股份公司
重大资产购买之
补充法律意见书（一）
致：海天水务集团股份公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以
下简称海天股份）委托，担任海天股份拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式
购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺利氏（**）投资
有限公司（以下简称贺利氏**）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称
贺利氏光伏）100%股权与贺利氏**持有的对贺利氏光伏的债权、贺利氏光伏科技
（上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.持有的
Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%股权（以下简称本次交易）的
专项法律顾问。就本次交易事宜，本所已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于
海天水务集团股份公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），
现本所根据上海证券交易所上市公司管理一部 2025 年 3 月 12 日下发的上证公函
20250240 号《关于对海天水务集团股份公司重大资产购买草案信息披露的问询
函》（以下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》（以下称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指
中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比
例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制
和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认
为必须查阅的其他文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地
调查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其
所提供的副本或复印件与其原始材料或原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（以下简称**境内，为本核查意见之目的，不包括**香港特别行政区、**澳
门特别行政区和**台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据****境
外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当**。
本补充法律意见书仅供海天股份为本次交易之目的使用，不得用作**其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材
料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意海天股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照交易所和**证
券监督管理委员会的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
卖方 指 交易协议 1 的卖方，贺利氏（**）投资有限公司
卖方集团 指 卖方及其关联方，但不包括标的公司
《重大资产购 指
《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）（修订
买报告书（修
稿）》
订稿）
》
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充
法律意见书如下：
一、 问题 3.关于专利授权
草案显示：
标的公司无形资产评估增值 6,074.23 万元，增值率为 421.17%。
无形资产主要系专利授权，主要为德国贺利氏集团的关联公司授权标
的公司使用的银浆业务相关专利，以及德国贺利氏集团内部的关联公
司与外部其他方签订系列专利许可协议，将各自涉及光伏银浆业务的
部分专利权相互许可、供对方使用的专利。
请公司补充披露：
（1）专利许可协议的主要内容，包括授权内容、授权期限、许可
费用、违约责任、排他性安排等，说明公司收购标的是否影响标的公
司正常使用相关专利，若未来标的公司不能正常使用相关授权专利，
对标的公司生产经营的影响以及公司的应对措施；
（2）结合标的公司主要产品结构、生产步骤分析在生产经营过程
中对相关专利的依赖程度，说明标的公司在核心技术方面的独立性以
及是否具备持续研发能力，并进行充分、有针对性的风险提示。
（3）结合行业发展、同行业可比公司情况、下游客户需求和新增
订单情况等，说明对标的公司无形资产估值与未来现金流预测的合理
性。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请评估师核查（3）并发
表意见。
（一） 专利许可协议的主要内容，包括授权内容、授权期限、许可费用、违
约责任、排他性安排等，说明公司收购标的是否影响标的公司正常使用相关专利，
若未来标的公司不能正常使用相关授权专利，对标的公司生产经营的影响以及公司
的应对措施
任、排他性安排等
根据《专利调查报告》及标的公司提供的德国贺利氏集团内部关联公司 HPMC、
HPMG 向标的公司许可使用其单独所有/共同共有的光伏银浆领域专利的专利许可协
议、德国贺利氏集团内部关联公司曾与外部其他方签订的系列专利许可协议等协
议，相关专利许可协议的主要内容见本补充法律意见书附件一。
相关授权专利的风险较低，公司已采取签署协议取得卖方承诺并约定违约责任等应
对措施，预计对标的公司生产经营不构成重大影响
（1）本次交易不影响标的公司正常使用相关专利
用的单独所有/共同共有专利
如“问题 3.关于专利授权”之“（一）/1.专利许可协议的主要内容”部分所
述，目前德国贺利氏集团内部关联公司 HPMC、HPMG 向标的公司许可使用其单独所
有/共同共有专利。根据本次交易签订的交易协议 1 的安排，以及光伏科技与专利
所有人 HPMC、HPMG 签订的《专利转让协议》，HPMC、HPMG 同意向光伏科技转让前
述单独所有/共同共有的专利。
《专利转让协议》约定：专利转让方 HPMC、HPMG 就其拟转让的单独所有/共同
共有专利授予 HMTS 的许可在完成相应的转让登记后自动终止，HMTS 就被转让专利
授予专利受让方的许可也随即自动终止。
根据《专利调查报告》、标的公司提供的专利许可使用费支付凭证及出具的说
明，标的公司已完成支付使用德国贺利氏集团内部关联公司授权其使用的单独所有
/共同共有专利的许可使用费。
综上，根据上述协议约定，专利所有人 HPMC、HPMG 对标的公司的专利许可使
用将持续到相关专利向光伏科技的转让登记完成，本次交易不影响标的公司正常使
用德国贺利氏集团的关联公司授权其使用的相关专利，且标的公司无需再支付相关
专利许可使用费。
他方签订系列专利许可协议获许可使用的相关专利，无需再支付许可使用费
HPMC 等德国贺利氏集团内部关联公司曾与外部其他方签订系列专利许可协议，
将各自涉及光伏银浆业务的部分专利权相互许可，供对方使用，标的公司通过贺利
氏集团内部许可协议，使用前述外部其他方的许可专利。
根据《专利调查报告》、贺利氏光伏和光伏科技与相关德国贺利氏集团内部的
关联公司按照交易协议 1 的安排签订的《转让与承继协议》等相关资料，截至本补
充法律意见书出具日，贺利氏光伏、光伏科技已承继前述德国贺利氏集团内部的关
联公司与外部其他方签订的系列专利许可协议项下所有权利义务和责任。
根据《专利调查报告》、标的公司提供的专利许可使用费支付凭证及出具的说
明，德国贺利氏集团内部的关联公司与外部其他方签订的系列专利许可协议约定的
许可使用费已一次性支付完毕，本次交易后无需进一步支付许可费用。
综上，贺利氏光伏、光伏科技已承继德国贺利氏集团内部的关联公司与外部其
他方签订的系列专利许可协议，本次交易不影响标的公司正常使用德国贺利氏集团
内部关联公司与外部其他方签订系列专利许可协议获许可使用的相关专利，且标的
公司无需再支付相关专利许可使用费。
（2）未来标的公司不能正常使用相关授权专利的风险较低，并且公司已经采
取签署协议取得卖方承诺并约定违约责任等取应对措施，预计对标的公司生产经营
不构成重大影响
如“问题 3.关于专利授权”之“（一）/2./（1）公司收购标的不影响标的公
司正常使用相关专利”部分所述，本次交易不影响标的公司正常使用德国贺利氏集
团内部关联公司授权其使用的单独所有/共同共有专利和德国贺利氏集团内部关联
公司与外部其他方签订系列专利许可协议获许可使用的相关专利（以下合称“相关
授权专利”）。贺利氏光伏、光伏科技已承继德国贺利氏集团内部的关联公司与外部
其他方签订的系列专利许可协议；根据《专利转让协议》，专利所有人 HPMC、HPMG
对标的公司的专利许可使用将持续到相关专利向光伏科技的转让登记完成，因此未
来标的公司不能正常使用相关授权专利的风险较低。
根据交易协议 1“9.双方的承诺和保证”和《专利转让协议》，关于标的公司
被许可使用的德国贺利氏集团内部关联公司单独所有的专利，约定专利受让方及其
关联公司有权在所有领域使用转让专利，而无论专利转让是否完成。同时，交易协
议 1“9.双方的承诺和保证”约定：“针对因目标公司以及 HPSL 生产和/或销售光
伏浆料涉及的卖方和/或卖方集团的其他成员截至交割日持有的**专利的侵权
（如有），卖方在此承诺将不会，并且将促使卖方集团的**其他成员不向目标公
司及 HPSL 提起**诉讼以寻求**损害赔偿。”据此，卖方就标的公司使用包括
相关授权专利在内的卖方集团截至交割日持有的涉及光伏浆料的所有专利的侵权
（如有）做出了不**承诺。交易协议 1 对卖方违反承诺应承担的违约责任进行了
约定。
综上，未来标的公司不能正常使用相关授权专利的风险较低，公司已采取签署
协议取得卖方承诺并约定违约责任等应对措施，预计不会对未来标的公司的生产经
营造成重大影响。
（二） 结合标的公司主要产品结构、生产步骤分析在生产经营过程中对相关
专利的依赖程度，说明标的公司在核心技术方面的独立性以及是否具备持续研发能
力，并进行充分、有针对性的风险提示。
的依赖程度
（1）标的公司被许可使用且由 HPMC 及 HPMG 单独所有专利主要由贺利氏光伏
银浆事业部自主研发取得，不存在依赖德国贺利氏集团其他业务部门的情况
经本所律师访谈贺利氏光伏银浆事业部研发负责人、专利委员会委员，标的公
司被许可使用且由 HPMC 及 HPMG 单独所有专利主要由贺利氏光伏银浆事业部自主研
发取得，专利原始申请人不是标的公司的主要原因系前述专利在申请时，位于上海
的贺利氏全球光伏总部尚未成立，贺利氏光伏银浆事业部仍隶属于 HPMC 和 HPMG，
故相关专利原始申请人为 HPMC 或 HPMG。
市场，德国贺利氏集团在上海市闵行区建设了一体化基地作为其全球光伏总部。在
上述背景下，德国贺利氏集团设立了标的公司贺利氏光伏、光伏科技和 HPSL，以
承接原贺利氏光伏银浆事业部**的资产及人员。
因此，标的公司被 HPMC 及 HPMG 许可使用的其单独所有专利主要由贺利氏光伏
银浆事业部自主研发取得，不存在依赖德国贺利氏集团其他业务部门的情况。
（2）标的公司不存在依赖外部专利的情况
银浆产品
经本所律师访谈贺利氏光伏银浆事业部研发负责人，光伏银浆的核心生产流程
包括配料、混合搅拌、研磨、过滤、检测，上述生产流程为银浆厂商大致通用流程，
但是具体生产环节所涉及的技术与厂商的生产设备及工艺操作息息相关，各银浆厂
商主要以 know-how 的形式对上述技术进行保护。本次交易相关专利主要涉及的“原
材料机理研究与制备”与“产品配方开发与优化”，是决定银浆产品核心性能的关
键，标的公司主要依靠贺利氏光伏银浆事业部自研专利与技术开发与生产各类光伏
银浆产品，不存在依赖外部专利的情况。
经本所律师访谈贺利氏光伏银浆事业部研发负责人，标的公司根据贺利氏光伏
银浆事业部自有技术研发及生产相关产品，不存在依赖外部专利的情况，与外部其
他方签订相关专利许可协议基于专利布局完整性与防御性的考虑，且相关专利许可
是**的、不可撤销的、全球性的、已全额支付的。
（1）标的公司核心技术为自主研发，具备独立性
经本所律师访谈贺利氏光伏银浆事业部研发负责人，标的公司所在贺利氏光伏
银浆事业部深耕光伏导电浆料行业数十年，始终坚持以客户需求为导向自主开展研
发，在对光伏银浆开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且**的技术布
局，推出了一系列具备先发优势的产品（例如在业内推出了首款 Leco 用 TOPCon 浆
料产品）；并结合客户生产线的实际应用反馈持续加深数据经验积累，通过持续的
研发投入，在 TOPCon 及 xBC 产品性能的“常规优化”与“跨越升级”均实现了全
面的技术资源布局。
在上述过程中，标的公司所在贺利氏光伏银浆事业部始终坚持自主独立研发，
并形成了相应的核心技术体系，且绝大多数核心技术已取得对应专利授权。
根据《重大资产购买报告书（修订稿）》并经本所律师访谈贺利氏光伏银浆事
业部研发负责人，标的公司核心技术情况如下表所示：
技术
序号 技术名称 技术先进性及具体表征 所处阶段
来源
自主开发了各种体系的玻璃粉，
适用于多种**电池技术，可在P 自主开
**光伏玻璃 扩与B扩面形成良好的欧姆接触， 发，已
粉技术 同时还能在不**poly层的基础 取得专
上，与具有poly钝化层的发射极 利
形成欧姆接触
凭借对有机物拥有深入机理理解
和应用经验，率先提出载体组成
树脂溶剂化和溶剂树脂化的概念
自主开
，在细线印刷中，融合了长链树
细线印刷有机 发，已
载体技术 取得专
优点，在线型和印刷性上做了较
利
好的平衡。在高速印刷中，通过
弹性体和石油树脂的结合，解决
了800s印刷速度上的印刷问题
光伏用银粉的 凭借在光伏银粉的优选与匹配上 自主开
优化与匹配技 具有独特的技术，结合紧密堆积 发，已
技术
序号 技术名称 技术先进性及具体表征 所处阶段
来源
术 原理，可以根据客户的需求在高 取得专
烧结活性、高致密性、流畅的细 利
线印刷和**的欧姆接触上实现
有效匹配
作为业内少数可提供xBC**产
自主开
品解决方案的厂商，成功开发出
**xBC浆料 发，已
技术 取得专
料，**的推动了xBC**电池技
利
术的技术进步
自主开发的适用于低温烘干工艺
的纯银低温浆料和银包铜低温浆 自主开
高导电性低温 料，具有线电阻低，效率高等特 发，已 HJT试生产，
浆料技术 点，通过搭配高活性银粉，可实 取得专 HBC小试阶段
现细线印刷，通过搭配银包铜粉 利
则可实现降本增效需求
是全球最早进行Topcon-LECO浆
自主开
** 料开发的银浆供应商，与德国CE
发，已
取得专
浆料技术 了首款适用于LECO技术的浆料，
利
实现了正银金属化的突破
自主开发了低固含量、低银含量 自主开
低固含/低银
产品，在**成本的同时保证效 发，专
率无损，实现了客户的提效降本 利申请
技术
的需求 中
技术
序号 技术名称 技术先进性及具体表征 所处阶段
来源
料技术 贱金属粉导电银浆、适用于高温 发，专 案小试中，高
烧结的铜粉制备方法和以其制成 利申请 温烧结型铜
的高温导电浆料，在贱金属应用 中 浆在研
领域取得了关键性技术突破
自主开发出非烧穿氮化硅层的主 自主开
非烧穿型主栅 栅浆料技术，有效的**了载流 发，已
浆料技术 子复合，可有效匹配各类主流电 取得专
池技术 利
（2）标的公司具备持续研发能力，不存在依赖其他方的情况
经本所律师访谈贺利氏光伏银浆事业部研发负责人，标的公司坚定不移地推进
技术**的发展战略，始终将技术创新和研发工作作为**工作，并已建立以市场
和客户需求为导向的研发机制，形成了**健全的研发体系，核心研发人员已积累
了丰富的技术开发，能够对上下游及本行业的技术革新实现快速反应，在研项目紧
跟行业发展趋势，储备丰富。因此，标的公司具备持续研发能力，不存在依赖其他
方的情况。
根据《重大资产购买报告书（修订稿）》本所律师访谈贺利氏光伏银浆事业部
研发负责人，标的公司主要在研项目及其进展情况如下：
所处阶
序号 项目名称 拟实现目标
段
单耗**10至20%，光电转换效率提升0.1%，
TBC电池金属化
浆料开发
栅
HBC电池金属化 单耗**10至20%，光电转换效率提升0.1%，
浆料开发 匹配产线高速印刷，适应窄线宽印刷，无断
所处阶
序号 项目名称 拟实现目标
段
栅
TOPCon正面细栅 持续优 光电转换效率提升0.1%,窄线宽印刷**单
浆料开发 化 耗10至20%，满足各项可靠性需求。
TOPCon背面细栅 持续优
浆料开发 化
贱金属替代银方
案浆料开发
提高浆料抗老化性能，提升浆料的长期印刷
性，更加适应窄开口，高速度印刷条件
激光转印浆料开
发
中低温烧结 正背面细栅及主栅组合，实现效率持平正常
TOPCon浆料开发 温度烧结方案，焊接拉力及组件可靠性合格
烧结后铜的体电阻达到4至5*10-6ohmcm2，与
低温烧结铜粉的
开发
持平
（三） 结合行业发展、同行业可比公司情况、下游客户需求和新增订单情况
等，说明对标的公司无形资产估值与未来现金流预测的合理性。
根据《资产评估报告》，本次评估对贺利氏光伏银浆事业部资产组的技术资产
采用销售收入分成法进行评估。
鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就销售收入预测的谨慎
性及客观性进行核查和判断的适当**。
根据《资产评估报告》，纳入本次评估范围的无形资产账面原值 2,288.49 万元，
账面价值 1,442.23 万元，包括外购办公软件和专利技术资产。
根据《资产评估报告》并经本所律师访谈中水致远资产评估师，外购办公软件
评估值为 116.46 万元，对于技术类无形资产采用销售收入分成法进行评估，纳入
本次评估范围的专利的评估值为 7,400.00 万元。
鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就无形资产估值的客观
性和合理性进行分析、核查和判断的适当**。
综上，鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就销售收入预测
的谨慎性及客观性，以及在此基础上得出的无形资产估值的客观性与合理性的进行
核查和判断的适当**。
（四） 补充披露
经本所律师查阅《重大资产购买报告书（修订稿）》，发行人已将本题要求的相
关内容分别在《重大资产购买报告书（修订稿）》
“附件二/一、许可协议”
“附件四
/一、许可协议”
、第四节之“四、
（一）主要资产及权属情况”、第四节之“四、
（四）
被外部其他方许可使用资产情况”、第四节之“六、（十）研发及核心技术情况”、
第五节之“一、（三）资产基础法评估情况”中进行了补充披露。
（五） 核查程序及核查意见
（1）获取查阅德国贺利氏集团内部关联公司 HPMC、HPMG 向标的公司许可使用
其单独所有/共同共有的光伏银浆领域专利的专利许可协议。
（2）获取查阅德国贺利氏集团内部关联公司曾与外部其他方签订的系列专利
许可协议。
（3）获取查阅光伏科技与专利所有人 HPMC、HPMG 就转让其单独所有/共同所
有光伏银浆领域专利签订的《专利转让协议》，贺利氏光伏和光伏科技与相关德国
贺利氏集团内部的关联公司签订的《转让与承继协议》。
（4）获取查阅交易协议。
（5）获取查阅《专利调查报告》及附件专利核查表格汇总。
（6）访谈贺利氏光伏银浆事业部研发负责人、专利委员会委员。
（7）获取查阅《资产评估报告》。
（8）访谈中水致远资产评估师。
（9）获取查阅《重大资产购买报告书（修订稿）》。
经核查，本所认为：
（1）本次交易不影响标的公司正常使用德国贺利氏集团内部关联公司相关授
权专利，且标的公司无需再支付相关授权专利许可使用费；未来标的公司不能正常
使用相关授权专利的风险较低，公司已采取签署协议取得卖方承诺并约定违约责任
等应对措施，预计不会对未来标的公司的生产经营造成重大影响。
（2）标的公司被许可使用且由 HPMC 及 HPMG 单独所有专利主要由贺利氏光伏
银浆事业部自主研发取得，不存在依赖德国贺利氏集团其他业务部门的情况；同时，
标的公司主要依靠贺利氏光伏银浆事业部自研专利与技术开发与生产光伏银浆产
品，不存在依赖外部专利的情况；此外，标的公司在核心技术方面具备独立性，且
具备持续研发能力。
（3）鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就销售收入预测
的谨慎性及客观性，以及在此基础上得出的无形资产估值的客观性与合理性的进行
核查和判断的适当**。
二、 问题 4.关于后续整合安排与发展战略
草案显示，公司披露针对标的公司业务、资产、财务、人员等约
定了一系列整合管控安排。
请公司补充披露：（1）分析本次交易是否设置充分的中小投资者
利益保护安排；（2）收购后对标的公司在业务、财务、人员、公司治
理等方面的具体整合措施，并结合标的公司经营式、相关协议安排等，
分析相关整合措施对标的公司生产经营的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问和律师发表意见。
（一） 本次交易已经设置了一系列的中小投资者利益保护安排
根据《重大资产购买报告书（修订稿）》及上市公司的公告文件、上市公司关
于本次交易的相关内部审议程序的会议文件等文件，为保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
“（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极**信息
不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活
动、上证 e 互动网络平台等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公**》
等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
独立董事制度作为规范上市公司治理的重要设置，独立董事对上市公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本次交易严格按
照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》规定，经上市公司独立董事专门会议审议并发表明确独立意见，
从而为投资者决策提供参考依据，**程度上保障了中小投资者权益不受损害。
（三）股东大会和网络投票安排
二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-029），上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东
大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业**的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理。
本次交易是公司与交易对方通过市场化谈判协商的方式达成的，不构成关联交
易，标的资产的定价不以资产评估结果为依据。上市公司为便于广大投资者对本次
交易定价公允性进行判断，保障中小投资者合法权益，特聘请符合《证券法》规定
的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行独立审计，并
出 具 《 贺 利 氏 光 伏 银 浆 事 业 部 2024 年 度 、 2023 年 度 模 拟 合 并 审 计 报 告 》
（XYZH/2025CD**6B0005）；聘请符合《证券法》规定的评估机构中水致远资产评估
有限公司对标的资产的市场价值进行独立评估并出具《海天水务集团股份公司拟现
金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致
远评报字2025第 020051 号），以此对本次交易定价的公允性进行验证。
经公司董事会审阅，上述评估报告所选取的评估方法具有适当性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论具有合理性，可在**
程度上验证本次交易定价的公允性，本次交易定价不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
（六）多措并举稳定股价
上市公司将采取多种合法合规措施稳定公司股票价格，从而保护全体股东尤其
是中小投资者的利益，具体如下：
上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及**管理人员
均已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份
减持意向和计划，不会以**方式减持。
公司股份计划的公告》
（公告编号：2025-006），上市公司控股股东海天投资拟通过
上海证券交易所系统采取集中竞价方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币 1
亿元，不高于人民币 1.2 亿元，期限为 12 个月。
及其一致行动人累计增持公司股份达到 2%的提示性公告》
（公告编号：2025-034），
控股股东海天投资持股数量由 253,519,900 股增加至 261,851,848 股，持股比例由
权益变动触及 1%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-039），控股股东海天投
资于 2025 年 3 月 18 日通过二级市场以集中竞价方式增持公司股份，其持股数量由
股东海天投资自 2025 年 1 月 17 日发布增持计划后已累计增持 9,485,848 股。
上市公司控股股东的增持计划有利于提振市场信心，稳定上市公司股价。
（七）严格履行现金分红政策
根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红（2023 年
修订）》等相关法律法规的规定，上市公司已在《公司章程》中制定了与利润分配
及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金
分红政策执行，择机进行现金分红等权益分派，保障公司全体股东尤其是中小股东
的分红权。
（八）通过多种措施整合标的公司，提高其综合竞争力，提升上市公司股东投
资回报
本次交易完成后，上市公司将依靠自身较强的关键资源获取能力与资源整合能
力，积极赋能标的公司，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的投入，优化标
的公司商务机制，强化其市场地位，加强新客户、新产品、新市场的开拓，提升标
的公司盈利能力，进而突破上市公司原有供排水业务未来快速发展受限的瓶颈，实
现转型升级。
上述举措将助力上市公司在交易完成后更好地实现业绩稳健增长的目标，优化
股东价值，从而保护和提升中小投资者的权益。”
（二） 收购后对标的公司在业务、财务、人员、公司治理等方面的具体整合
措施，并结合标的公司经营模式、相关协议安排等，分析相关整合措施对标的公司
生产经营的影响，并充分提示风险
根据《重大资产购买报告书（修订稿）》及上市公司的说明，本次交易完成后，
上市公司将从业务、财务、人员、机构及公司治理等方面对标的公司实施整合与管
控，促进双方业务有机融合，充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公
司可持续经营能力，保护上市公司全体股东的利益。
“（一）业务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司仍将继续充分发挥标的公司现有管理团队和业务团
队在光伏银浆领域的专业经营能力，提升经营业绩，加速推动公司由“传统生产”
向“新质生产力”转型，为上市公司在光伏、半导体等应用领域的布局及长远发展
提供更坚实的技术支撑和资源基础。
同时，上市公司也将依靠自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，积极
赋能标的公司，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的投入，优化标的公司商
务机制，强化其市场地位，加强新客户、新产品、新市场的开拓，包括借助上市公
司在光伏领域的客户资源，为标的公司引入优质客户等，助力标的公司业绩持续改
善，进而突破上市公司原有供排水业务未来快速发展受限的困境。上市公司针对业
务方面拟采取的整合与协同措施如下：
作为西南地区环保水务行业的民营龙头企业，上市公司在**运营着近 200 座
水务环保工厂，属于**最早运营管理“光伏产业园”污水处理项目的企业之一，
并通过一系列措施在光储领域积累了优质的客户资源，并与**光伏产业的优质电
池企业有多年合作基础，客户需求响应能力强。
光伏银浆作为制备太阳能电池片的关键材料，电池片厂商对于光伏银浆厂商存
在较为严格的供应商准入机制，电池片厂商通常选择与其现有银浆供应商持续合
作，开放产品验证测试给其他银浆供应商的意愿较低。截至本报告书签署日，上市
公司积极导入优质电池片客户通威股份，通威股份已**开放标的公司产品的验证
测试，且标的公司 TOPCon 产品在其验证进展顺利，部分系列产品有望于 2025 年上
半年实现量产。
本次交易后，凭借自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，上市公司将
通过导入优质电池片客户积极赋能标的公司，使得标的公司获得更多的市场验证机
会，助力标的公司业绩持续改善。
光伏导电浆料的技术壁垒较高，下游客户产品迭代较快，银浆厂商需依据客户
生产线的实际应用反馈，快速调整配方以优化产品效能以有效满足客户定制化需
求。同时，由于光伏银浆主要原料为贵金属银粉，原材料采购资金较大，而行业内
企业在销售收款方面通常会给予下游太阳能电池厂商**的信用期，对于企业的现
金流要求较高。因此，快速有效的客户服务与响应能力和资金筹措能力是光伏银浆
厂商维持竞争力的重要保证。
近年来，标的公司未能根据竞争环境的变化及时调整经营策略，导致标的公司
的业绩出现**程度的下滑，上市公司将采取下述措施优化标的公司经营策略，从
而提升标的公司的客户响应能力与资金筹措能力，具体如下：
（1）优化与开发现有流程管理系统，充分调动研发人员的主观能动性，有效
提升客户服务效率与研发响应速度
上市公司将在优化标的公司现有流程管理系统的同时，开发全新的研发流程管
理系统，从而加强对标的公司研发人员的管理。同时，前述系统将本次交易交割后
投入使用，能实现从市场机会挖掘、研发、各环节样品测试以及量产的全流程数字
化管理，进而更精准地量化衡量研发投入产出，并将相关数据与“研发提成奖励”
等相挂钩，进一步调动研发人员的主观能动性，可有效提升客户服务效率与研发响
应速度，使得标的公司能够根据行业竞争环境的变化及时且灵活地调整客户响应政
策。
（2）提升标的公司资金筹措能力，优化与灵活商务机制，满足客户更多的结
算需求
本次交易后，上市公司将依托自身更丰富的融资工具、更广的融资渠道以及更
强的融资能力，进一步提升标的公司的资金筹措能力。截至本补充法律意见书出具
日，上市公司已经着手银行资源对接工作，为标的公司提供更多样、更灵活的银行
信用政策。
同时，上市公司与标的公司核心人员已就一系列阻碍标的公司业务增长的业务
制度完成梳理，并针对性地提出了解决方案（相关制度将于本次交易交割后正式实
施），上述优化后的业务制度将使得标的公司的商务机制更加完善与灵活，进而能
够满足客户更多的结算需求。
（三）财务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统
一的财务、会计制度，将标的公司纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、
《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制
度，确保符合上市公司财务治理要求；对标的公司在预算管理、财务核算、资金支
付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，设置审批和支
付金额的权限，部分由上市公司董事长、总裁、分管领导签批，定期召开经营例会，
强化风控能力；加强对于标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的
培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于标的公司财务状况的掌
握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公
司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，**融资成本，提升上市公司
整体资源使用效率。
具体执行层面，上市公司将在交割后逐渐完成标的公司历史财务数据的迁徙，
完成主要财务核算体系的融合，便于上市公司进行财务统筹核算工作。ERP 系统、
CRM、PIM（产品数据系统）等在内的 IT 系统均需要逐步切换至上市公司新建立的
IT 系统，上市公司亦将进行试点区域的系统测试及试运行。
上述措施将保障上市公司循序渐进地协助标的公司快速建立与上市公司统一
的财务内控制度，并有效**标的公司成本（本次交易前，标的公司每年需要向贺
利氏集团支付固定的运营费用，用于购买包括 IT、财务共享**等总部服务，前
述费用导致标的公司费用高于同行业可比公司）。
（四）人员方面的整合及管控计划
标的公司的人员具备**化的经营管理能力和先进的研发技术水平，对光伏导
电浆料行业发展认识深刻，能够基于标的公司的实际情况、行业发展趋势和市场需
求及时、**地制定符合标的公司实际的发展战略。上市公司认可标的公司的管理
团队及核心研发技术人员，本次交易后将保留原有的主要核心人员。
截至本报告书签署日，上市公司已与标的公司管理团队、研发人员等核心员工
开展多轮沟通，上述人员具备较高的主观能动性，在本次交易完成后继续留任意愿
较高，且认可上市公司未来在光伏产业的战略安排，本次交易核心人员流失风险较
低。同时，针对标的公司管理团队、研发人员等核心员工，标的公司已与上述核心
员工签订了保密协议以及竞业协议，对包括任职期间及离职以后的保密义务与竞业
限制等均进行了明确规定；此外，本次交易交割日起三年内，本次交易卖方不得且
应促使卖方集团**其他成员不得直接或间接地招揽或雇佣届时受雇于标的公司
担任员工、董事、监事或**管理人员的**人士。
本次交易完成后，上市公司将凭借完善的研发人员激励机制，制定一系列措施
促进研发人员的工作积极性，保持研发人员的稳定性，并积极采取与薪酬激励、岗
位激励、人才培养机制和企业文化建设等相关的措施保持核心技术人员和管理团队
的稳定，以确保其管理机制的**运行，保持标的公司经营业务的连贯性，并在业
务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其技术研发、业务开拓和维
系等方面提供足够的支持。上市公司拟采取的具体措施如下：
针对标的公司管理团队、研发人员等核心员工，标的公司已与上述核心人员签
订了保密协议以及竞业协议，对包括任职期间及离职以后保守公司技术秘密和其他
商业秘密的保密内容、保密职责、保密期限、知识产权的归属和转让、竞业限制、
纠纷解决方式等进行了明确规定。
同时，根据交易协议约定：
（1）未经公司事先书面同意（不得无理拒给、延迟
或有条件地作出该等同意），自本协议签署日起至交割日，且在交割日起三年内，
交易对方不得且应促使贺利氏集团**其他成员不得直接或间接地招揽或雇佣届
时受雇于标的公司担任员工、董事、监事或**管理人员的**人士；
（2）自交易
协议生效至交割日，如果**在该期限内供职于标的公司管理团队、研发团队或商
业团队、且根据其与标的公司的现有雇佣协议负有竞业限制义务的主体，终止其与
标的公司的雇佣关系，如果标的公司决定豁免对该等主体施加的相关竞业限制义务
的，交易对方应促使标的公司获得上市公司的事先同意。
公司将通过座谈会、月度季度年度经营分析会等方式，使标的公司员工充分了
解公司未来的发展战略和经营计划，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听取
现有核心人员的意见和建议，为标的公司核心人才搭建稳定的职业发展平台，助力
核心人员在标的公司实现自身职业目标。
截至本报告书出具日，上市公司核心管理人员已通过分部门、分级的形式与标
的公司员工开展了一系列具备建设性的沟通与对话，并深入了解员工关键需求，对
**问题进行了解答，从而进一步提升标的公司人员的整体稳定性。
公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进整合过程；
针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小组，加强公司与标的公司核心人员的
互动，在工作中加强融合，稳定团队。同时，上市公司将结合各**、各地区的社
会背景、文化习俗，充分保障标的公司的工作氛围的多元包容，激发员工工作积极
性。
标的公司现行的权责利管控体系继续得到维持，核心人员的汇报关系及相应权
责未发生实质性变动，可在现有工作平台的基础上，借助上市公司的资源进一步优
化工作开展，**核心人员的工作之忧。
根据交易协议约定，自交割日起至交割日后满 12 个月之日止，公司承诺其应
促使标的公司（1）根据每一目标员工与相关目标公司之间现有劳动合同的相同或
实质上相同的条款继续雇用目标员工，且不采取**超出正常人力资源管理合理要
求或不符合适用法律的类型或水平的行动以解雇、解雇或终止**目标员工；（2）
维持目标员工的工资和福利的标准总体上不逊于目标公司的现行标准；以及（3）
自交割日起至交割日后满 24 个月之日止，上市公司承诺其应促使目标公司的办公
地点不发生变更。
在激励方面，公司将基于自身中长期发展战略，不断完善技术创新激励机制，
鼓励技术人员开展技术发明、技术革新和技术改造，充分调动和发挥人才的积极性、
主动性和创造性，让有能力与有意愿成长的员工能够获得更好的收益与成长平台；
同时，公司将强化人才考核与激励机制，设置考核指标，激发人才活力，通过有效、
合理、公开、透明的人才评价、选拔和激励机制，充分发挥人才潜能。此外，本次
交易完成后，公司将针对标的公司核心员工采取包含“研发提成奖励”、
“奖金激励”
和“股权与期权激励”等方式以进一步提升标的公司员工的主观能动性，具体员工
激励方案将于本次交易交割完成后经履行上市公司及标的公司必要的决策程序之
后开始实施。
本次交易后，上市公司将贯行公平有效的人才招录机制，针对标的公司未来的
产品研发和市场开发方向引进一批技术和市场开拓人才，不断为员工队伍补充新鲜
血液，提升标的公司的市场竞争力。
（五）机构及公司治理方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公
司管理制度，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，包括修改标的公司章程、
通过向标的公司推选董事、监事和**管理人员参与标的公司治理、对标的公司开
展经营管理和监督，**防范内部控制风险，维护上市公司作为股东的合法权益；
上市公司将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强
规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升工
作效率。
业务运转密切相关的 OA 流程；
实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者
绩效考核等；
队形成更加深入的磨合和沟通，积极参与标的公司的业务流转、供应链建设和管理，
在经营战略、财务运作、资产处置等公司治理方面强化有效管理与控制。
（六）相关整合措施对标的公司生产经营的影响及相关风险
上述相关措施对标的公司生产经营的具体影响如下表所示：
整合
对标的公司的影响 具体内容及整合进展
领域
截至本报告书签署日，上市公司积极导入优质电池片
标的公司将获得更 客户通威股份，通威股份已**开放标的公司产品的
多的市场验证机会 验证测试，且标的公司TOPCon产品在其验证进展顺利
，部分系列产品有望于2025年上半年实现量产
凭借优化后的流程管理系统，一方面上市公司将能够
加强对标的公司研发部门的管理；另一方面，标的公
实现对客户需求更 司能实现从市场机会挖掘、研发、各环节样品测试以
迅速、更具效率的 及量产的全流程数字化管理，进而更精准地量化衡量
服务及研发响应 研发投入产出，并将相关数据与“研发提成奖励”等
业务 相挂钩，进一步调动研发人员的主管能动性，从而有
效提升客户服务效率与研发响应速度
上市公司与标的公司核心人员对现有业务制度已完成
优化业务制度，形 梳理，并就一系列阻碍标的公司业务增长的业务制度
成更灵活有效的经 提出了解决方案（如优化与更新关键客户的信用政策
营策略 等），进而保证标的公司能够根据行业竞争环境的变
化及时且灵活地调整经营策略
为标的公司发展的 截至本补充法律意见书出具日，上市公司已启动银行
资金需求提供更有 资源对接工作，为标的公司提供更多样、更灵活的银
力支撑 行信用政策
保障上市公司循序
有效**标的公司成本（本次交易前，标的公司每年
渐进地协助标的公
需要向贺利氏集团支付固定的运营费用，用于购买包
财务 司快速建立与上市
括IT、财务共享**等总部服务，前述费用导致标的
公司统一的财务内
公司费用高于同行业可比公司）
控制度
整合
对标的公司的影响 具体内容及整合进展
领域
上市公司已与标的公司管理团队、研发人员等核心员
提升标的公司人员
工开展多轮沟通，上述人员具备较高的主观能动性，
人员 的整体稳定性，提
在本次交易完成后继续留任意愿较高，且认可上市公
升员工整体积极性
司未来在光伏产业的战略安排
机构
及公 健全标的公司内部 上市公司将建立和完善适应标的公司各个发展阶段的
司治 控制制度 内部管理制度，促进标的公司持续稳定与健康发展
理
上述整合措施集中于对于标的公司的管理、业务、内控、激励制度及公司治理
上的梳理和改善，上市公司和标的公司未额外增加大量成本。
尽管上市公司管理团队具备跨国企业管理经验与并购整合经验，且上市公司已
建立了有效、规范的治理结构及管理体系，并对标的公司业务的整合管理有较为明
确的思路，但本次收购属于跨行业收购，对公司在战略规划能力、人才储备、技术
储备及更新迭代能力、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求，若上市
公司对标的公司整合措施使用不当，整合过程中可能会对标的公司的经营管理产生
不利影响。”
经本所律师查阅《重大资产购买报告书(修订稿)》，发行人已将相关风险情况
在《重大资产购买报告书（修订稿）》
“重大风险提示”中披露“未来随着业务规模
的扩大，标的公司或对营运资金的需求不断增长，为解决标的公司规模发展的资金
需求，其将主要通过银行授信**补充流动资金，如果未来标的公司自身融资能力
无法满足业务快速扩张需求，则上市公司优先以保证、保函等方式提供流动性支持，
若仍有资金缺口，不排除上市公司将根据自身资金安排进行借款等方式持续追加投
入，从而对上市公司经营带来负面影响。”
经本所律师查阅《重大资产购买报告书（修订稿）》，发行人已将相关风险情况
在《重大资产购买报告书（修订稿）
》“重大风险提示”中披露，具体包括“跨行业
收购协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险”“标的公司毛利率
较低且盈利能力不及预期的风险”“未来业务扩张对营运资金需求导致上市公司持
续追加投入的风险”“技术人员流失的风险”。
（三） 补充披露
经本所律师查阅《重大资产购买报告书（修订稿）》，发行人已将本题要求的相
关内容分别在《重大资产购买报告书（修订稿）》
“重大事项提示”之“六、本次交
易对中小投资者权益保护安排”、“第十二节 其他重要事项”之“九、本次重组对
中小投资者权益保护的安排”、第八节之“五、上市公司对标的资产的整合管控安
排”中进行了补充披露。
（四） 核查程序及核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取查阅上市公司关于本次交易披露的相关公告、公司章程。
（2）获取查阅上市公司关于本次交易的相关内部审议程序的会议文件。
（3）获取查阅交易协议。
（4）获取查阅《审计报告》
《资产评估报告》及《海天水务集团股份公司 2024
年度备考财务报表审阅报告》（报告号：XYZH/2025CD**6B0004）。
（5）获取查阅上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及**管理人
员出具的关于自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间减持计划的承
诺。
（6）取得上市公司出具的说明。
（7）获取查阅《重大资产购买报告书（修订稿）》。
经核查，本所认为：
（1）上市公司已补充披露本次交易设置的中小投资者利益保护安排，相关安
排有利于充分保障中小投资者合法权益。
（2）上市公司已补充披露本次收购后上市公司对标的公司在业务、财务、人
员、公司治理等方面的具体整合措施及进展情况，说明了相关整合措施对标的公司
生产经营的影响并提示了相关风险。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重大
资产购买之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
卢 勇
李 瑾
单位负责人：
卢 勇
附件一：专利许可协议的主要内容
授权内容及排他
序号 协议/文件 许可方 被许可方 授权期限 许可费用 违约责任
性安排
在光伏产品的生
产和使用范围内
，**、**、 1.若被许可方未能在协议规定的期
排他、全球范围 限内支付许可费，并且在收到通知
Patent
的许可，可以再 自2019年12 后60天内不能纠正违约行为，许可
许可而无需许可 月1日起 方有权以通知方式终止本协议；
Agreement
方同意，被许可 2.任一方也可因正当理由终止本协
专利的具体情况 议而不另行通知。终止的正当理由
见《法律意见书 应被视为是存在的，特别是在下列
》附件四 情况下
在光伏产品的生 （1）另一方严重违反法定义务或因
License
产和使用范围内 自2021年12 2,112.248156万人 本协议而产生的义务；
，**、**、 月1日起 民币
/许可协议
排他、全球范围
的许可，可以再
许可而无需许可
方同意，被许可
专利的具体情况
见《法律意见书
》附件四
在光伏产品的生
产和使用范围内 被许可方基于其销
，**、非排他 售许可产品所获得
、全球范围的许 的第三方销售额向
License
HPTS、 可，被许可方无 自2021年12 许可方支付按照独
HMTS 权再许可或转许 月1日起 立交易原则确定比
/许可协议
可，被许可专利 例的许可费。生效后
的具体情况见《 每六个月确定适用
法律意见书》附 的许可费
件四
在光伏产品的生
产和使用范围内 被许可方基于其销
，**、非排他 售许可产品所获得
、全球范围的许 的第三方销售额向
License 可，被许可方无 自2021年12 许可方支付按照独
Agreement 权再许可或转许 月1日起 立交易原则确定比
可，被许可专利 例的许可费。生效后
的具体情况见《 每六个月确定适用
法律意见书》附 的许可费
件四
