华泰联合证券有限责任公司
关于
华润三九医药股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二�二五年二月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任上市公司本次拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集
团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称
“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简
称“本次交易”）事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《监管规则适用指引――上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大
资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款**履行其所有义务并承担其**责任的基础
上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下:
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺**履行其所有义务的
基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的**风
险责任。
**节 独立财务顾问核�艘饧�
根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号――重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审
阅了与本次交易相关的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
本次收购标的资产为天士力 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数
的 28%），天士力主要从事药品的研发、制造和销售，根据****发布的
《国民经济行业分类》，天士力所处行业为“医药制造业（C27）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核
心业务定位于 CHC 健康消费品和**药领域。本次收购标的资产为天士力
研发、制造和销售，根据****发布的《国民经济行业分类》，天士力所处
行业为“医药制造业（C27）”。本次交易属于同行业并购。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为**华润，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生
变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过支付现金的方式，受让天士力 418,306,002 股股份（占天士
力已发行股份总数的 28%）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被**证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及**证监会等监管部
门的**息，上市公司不存在被**机关立案侦查或者被**证监会立案稽
查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在
被**证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孟祥光 张权生
张蓝月 陈阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
