华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的
方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“天津顺祺”
）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天
津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿
勋科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力
医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股
份总数的 28%） ，具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489
（以下简称“本次交易”）
股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722
股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股
股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股
份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持
有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。
本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控
制人将变更为**华润有限公司。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度
情况具体说明如下：
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编制
了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进行报
备。本次交易的相关各方、中介机构及其经办人员出具了买卖公司股票情况自查报告。
公司将向**证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人及其
直系亲属买卖公司股票的情况进行查询，并取得**证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的查询证明。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二�二五年二月二十八日
