证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2025-012
江阴市恒润重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 9,000 万
元（含）
。
● 回购股份资金来源：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）自
有或自筹资金。
● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 20 元/股（含），不高于公司董事会通过回购
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股
份回购。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，
公司 5%以上股东海南易凡私募基金管理有限公司－易凡 7 号私募证券投资基金（以
下简称“易凡基金”）回函确认在未来 3 个月不存在减持公司股份的计划，但目前
易凡基金持有的公司股份**处于冻结状态，未来存在被法院**拍卖以及**
强制划转的可能；公司 5%以上股东承立新回函确认在未来 3 个月、6 个月不存在
减持公司股份的计划，但目前承立新持有的公司部分股份处于冻结状态，其中
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于
新其余持有的处于冻结状态的股份未来亦存在被法院**拍卖以及**强制划转
的可能；除此以外，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监
事、**管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、
将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
员工持股计划未能经公司董事会、股东大会和国资有权监管部门等决策机构审议
通过、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励、激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股份无法授予或**授予的风险。如出现上述无法授予的情
形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险；
的风险；
文件，导致存在回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《江阴市恒润重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即
可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述股份回购的董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》
《公司章程》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案**披露日 2024/11/22
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/11/21，由董事会提议
预计回购金额 5,000 万元~9,000 万元
回购资金来源 其他：自有或自筹资金
回购价格上限 20.00 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 250 万股~450 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.57%~1.02%
回购证券账户名称 江阴市恒润重工股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887129367
（一） 回购股份的目的
为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公
司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心和公司价值
的认可，同时进一步健全公**效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公
司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司的员工持股计划或者股权激励，
并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内予以转让（授予）；若公司未
能在规定期限内转让（授予）完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
（授予）的股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易。
（四） 回购股份的实施期限
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日；
（2）**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）和上海证券交易
所规定的其他情形。在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法
规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照**的法律、
法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
万元（含）。
本次拟回购数量约为 250.00 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.57%；按本次
回购金额上限 9,000 万元及回购价格上限 20 元/股进行测算，本次拟回购数量约
为 450.00 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.02%。具体如下：
拟回购数量 占目前公司总 拟回购资金
回购用途 回购实施期限
（万股） 股本的比例（%） 总额（万元）
股权激励 自公司董事会审议通
或员工持 250.00-450.00 0.57-1.02 5,000-9,000 过本次回购股份方案
股计划 之日起 12 个月内
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利
等除权除息事项，公司将按照**证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含），不高于董事会通过回购决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份**用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公
司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
- - 2,500,000 0.57 4,500,000 1.02
流通股份
**售条件
流通股份
股份总数 440,858,003 100.00 440,858,003 100.00 440,858,003 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回
购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 451,567.14 万元，流动资
产 188,823.79 万元，归属于上市公司股东的净资产为 327,196.04 万元。按照本
次回购资金上限 9,000 万元计算，占上述财务数据的比例分别为 1.99%、4.77%、
根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购
股份事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展
产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市
条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事兼总经理周洪亮在董事会作出本次回购股份决议前 6
个月内存在减持公司股份的情形，相关情况如下：
阴市恒润重工股份有限公司股东、董事兼总经理减持股份计划公告》（公告编号：
交易减持持有的公司股票数量不超过 7,708,000 股，即不超过公司总股本 1.75%，
减持期间为自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内。截至 2024 年 10 月 14
日，周洪亮减持 5,629,000 股，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露的《江
阴市恒润重工股份有限公司股东、董事兼总经理减持股份结果公告》（公告编号：
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益
冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无增
减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相
关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
问询函。
截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司收到 5%以上股东海南易凡
私募基金管理有限公司－易凡 7 号私募证券投资基金回函，确认在未来 3 个月不
存在减持公司股份的计划。但目前易凡基金持有的公司股份**处于冻结状态，
未来存在被法院**拍卖以及**强制划转的可能。
截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司收到持股 5%以上股东承立
新回函，确认在未来 3 个月、6 个月不存在减持公司股份的计划。但目前承立新持
有的公司部分股份处于冻结状态，其中 12,800,000 股股票将被**拍卖，具体内
容详见公司于 2025 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江阴市恒润重工股份有限公司关于 5%以上股东部分股份将被**拍卖的提示
性公告》（公告编号：2025-007），承立新其余持有的处于冻结状态的股份未来亦
存在被法院**拍卖以及**强制划转的可能。
除此以外，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司收到公司董事、
监事、**管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东的回函，确
认在未来 3 个月、6 个月不存在减持公司股份的计划。如上述相关单位或个人未来
有减持计划，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息
披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法
规及《公司章程》相关规定履行实施审议程序。公司如未能在本次股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让（授予）完毕已回购股份，则未转让（授予）
的剩余回购股份将**予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披
露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公
**》”）等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公**》
《公司章程》等相关规定，本公司
董事会授权公司管理层及相关授权人士在法律法规规定范围内，按照**限度维
护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜；
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
员工持股计划未能经公司董事会、股东大会和国资有权监管部门等决策机构审议
通过、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励、激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股份无法授予或**授予的风险。如出现上述无法授予的情
形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险；
的风险；
文件，导致存在回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：
持有人名称：江阴市恒润重工股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887129367
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
