孚能科技（赣州）股份有限公司
章 程
二零二五年三月
目 录
**章 总 则
**条 为维护孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他
有关**法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定以发起方式设立，由孚能科技（赣州）有限公司依法整体变更设立的
股份有限公司。孚能科技（赣州）有限公司的债权债务由新设股份公司承继。新
设股份公司的统一社会信用代码为 913607006984663896。
第三条 公司于 2020 年 5 月 20 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股 214,133,937 股，
于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：孚能科技（赣州）股份有限公司
英文全称：Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧。
第六条 公司注册资本为 1,222,103,885 元，币种：人民币；投资总额为
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、**管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司的董事、监事、总经理
和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、总
经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、研究院院长。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为开发及产业化**储能及能源转换技术及产
品，改善人类的生产环境，减少人类对一次性化石燃料的依赖。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：锂离子电池及模块系统、电池
模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、
驱动器、大功率 POWERIC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生
产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发
电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产
品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研
发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记
机关登记，如调整的经营范围属于**法律、行政法规规定须经批准的项目，应
当依法经过批准。
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为
准。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为孚能科技（赣州）有限公司原有股东，各发起人、
认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序 股份数
股东（发起人）名称 出资方式 持股比例 出资时间
号 （万股）
兰溪宏鹰新润新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）
江西立达新材料产业创业投资**（有限合
伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）
盈富泰克**新兴产业创业投资引导基金（有
限合伙）
江苏�C泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合
伙）
嘉兴工盈新能源股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区弘微股权投资合伙企业（有
限合伙）
北京安鹏行远新能源产业投资**（有限合
伙）
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限
合伙）
深圳立达新能源和先进制造创业投资合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘历股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 85,653.5748 / 100.00% /
上述发起人的出资均已到位。
第十九条 公司股份总数为 1,222,103,885 股，**为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应对依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，授权由
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股
票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持**前股份；自公司股票上市之日
起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的**前股份不得超过公司股
份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**
管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、**管理人员及核
心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持**前股份；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持
**前股份，但应当遵守本章程及上海证券交易所的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和**管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍遵守上述规定。
公司董事、监事、**管理人员应遵守**证监会、上海证券交易所关于持
有公司股份及其变动的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股 东
第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 公司董事、总经理及其他**管理人员执行职务时违反法律、
行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被**冻结且累计
达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司的
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的
生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的重大交易和重大关联交易事项以及担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%（含 30%）的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内，下同）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司
股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司发生的重大交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议
通过：
司最近一期经审计总资产的 50% 以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计**金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
本条所指“交易”是指下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包括在内。
（二）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股
东大会审批通过：
以后提供的**担保；
产 30%的担保；
供的**担保；
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准，对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。前款第 4、第 6 项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用前款第 1
项至第 3 项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
（三）公司与关联人发生的交易金额（受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，须经股东大会审议通过。除应当及时
披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他
董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会、独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集
人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身
份的确认方式。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会。同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地**
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司股份 3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日下
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司的股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人或合伙企业等机构的，应加盖单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他**管理
人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司为股东、实际控制人及/或其关联方提供担保；
（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事
项；
（八）本章程第四十一条第二款第 4 项、第 6 项所述担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在董事、监事（不含职工代表监事）选举中，可以推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提
名股东代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。
公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会会议通
知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非
职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会对候选人**审查后提交股东大会
审议。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从
其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司不设置职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的**组织或个人及其收购行
为提供**形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效。
**百�二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
**百�四条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合法律法规或证券交
易所的要求）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任董
事外的其他职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作细则》的有关规定履行职
责。
第二节 董事会
**百�五条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百�六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事 4 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百�七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公
司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项；
（十七）制订及修订股权激励计划方案；
（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组**员；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
**百�八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
**百�九条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策，《董事会议事规则》经公司股东大会批
准后实施。
**百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审
议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一
条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）；
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）。
（三）公司的其他重大交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第
四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
易。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程和董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
**百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
日内，召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
**百二十条 董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决，并由参加
表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
**百二十二条 董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
**百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十四条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、研究院院长为公司**
管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
**百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司与总经理应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
**百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程**百一十条第（二）款规定应
当由董事会审议标准的关联交易；
（九）公司的尚未达到本章程**百一十条第（三）款规定应当由董事会审
议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
**百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理根据分工协助总经
理工作，对总经理负责。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
**百三十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的**管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书**证书。
**百三十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
**百三十三条 公司应制定《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职
责进行规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监 事
**百三十五条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
**百三十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以
连任。
**百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
**百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
**百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，**人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二节 监事会
**百四十三条 公司设监事会，监事会人数不低于 3 名。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
**百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股大东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
**百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十六条 监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》经股东
大会批准后实施。
**百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
**百四十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他**管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和
其他**管理人员绩效评价的重要依据。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百四十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，建立公
司的财务会计制度。
**百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计
报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、
上报和披露。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不得以**个人名义开立账户存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十五条 利润分配政策
（一）利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的
利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当
进行现金分红，具体为：
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年
利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照
“利润分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）
应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分
红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
要性进行说明。
可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超
过 5,000 万元。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情
况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件
（五）利润分配政策的决策机制和程序
需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、
监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方
案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对
此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意
见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政
策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司
调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书
面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政
策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百五十八条 公司聘用“从事证券相关业务**”会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续
聘。
**百五十九条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、电话或公告的方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
**百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百六十五条 公司召开股东大会会议的通知，按照本章程**百六十三
条规定的方式进行。
**百六十六条 公司召开董事会会议的通知，按照本章程**百六十三条
规定的方式进行。
**百六十七条 公司召开监事会会议的通知，按照本章程**百六十三条
规定的方式进行。
**百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话方式发送的，
发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日
期。
**百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
**百七十条 公司在**证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊
登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
**百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十六条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的**限额。
**百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
**百七十九条 公司有本章程**百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
**百八十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
**百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
**百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
**百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
**百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
**百九十四条 公司、股东、董事、监事、**管理人员之间涉及本章程
规定的相关纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
**百九十五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
**百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
**百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
**百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
**百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过后，在公司**公开发行
股票并在科创板上市之日起生效实施。
（以下无正文）
