舒华体育股份有限公司
**章 总则
**条 为规范舒华体育股份有限公司（以下简称“舒华体育”或“公司”）
和国公**》
（以下简称“《公**》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关
意见》”）
法律、行政法规、规章、规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》的规定及
《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《舒华
体育股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内
幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上
负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会
决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个
交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（七）公司按照**证监会及上海证券交易所要求就本员工持股计划的实
施履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象及确定标准
控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用的核心关键人员，含公司董事（不包含独立董事，下同）、监事、**
管理人员、关键前中后台等人员。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被**证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露**或公司机密、**、**、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反**法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于
直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任
何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参
加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、监事、**管理人员、关键前中后台等人员。
本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司
核心管理人员，含公司董事、监事、**管理人员、关键前中后台等人员，所有参加
对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。参加本员工持股计划的总人数不超过 28 人，其中预计参与董事(不包括独立董
事)、**管理人员、监事共计 5 人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以**方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过1,500万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为1,500万份，具体资金总额及份数根据
员工实际出资缴款情况而定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
其中 229,859 股股票为公司 2024 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第九次会议审议通
过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票（具体内容详见公司于指
定信息披露媒体披露的相关公告），剩余的股票为公司第四届董事会第十五次会议审
议通过回购公司股票方案中拟回购的**或部分股票，该回购方案即将展开实施，尚
需等待标的股票**或部分回购完成，**标的股票的购买情况目前还存在不确定
性，**持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。本员工持
股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模及受让价格
本员工持股计划持股规模不超过 321.20 万股，占公司目前总股本 41,162.9449 万
股的 0.78%。本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。**标的股票的购买情况目前还存在不确定性，**持
有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司
股本总额的 5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票并上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件要求。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
持股计划名下之日起计算。
户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单
次延长期限不超过1年。
（二）锁定期
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下满12个月、24个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的
比例分别为50%、50%。具体如下：
**批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股
票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股
票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守**证监会、上海证券交易所关
于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵
循修改后的规定执行。
第七条 员工持股计划的考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周
期为2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有
人。
本员工持股计划的归属考核安排具体如下：
本员工持股计划的业绩考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度进行业
绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次
归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%和50%。
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归
属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属
持有人的权益。
（1）公司业绩考核要求
考核年度 目标利润 业绩考核目标及公司层面归属比例
净利润在2024年
以公司2024年净利润为基数，2025年度实现净利润增长
率：目标值（Am）20%；触发值（An）14%。
净利润在2025年
以公司2025年净利润为基数，2026年度实现净利润增长
率：目标值（Am）20%；触发值（An）14%。
注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经
常性损益，剔除公司由于实施股权激励及本持股计划产生的股份支付的影响）。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度实际净利润增长率（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
（2）持有人个人层面绩效考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与
对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
考核评级 90分及以上 80-89分 70-79分 70分以下
个人层面归属比例
（Y）
参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
持有人未归属部分由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或用于
后续的员工持股计划等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额
不超过对应持有人缴纳的原始出资额及合理利息，具体处置时间由管理委员会决
策，剩余收益(如有)按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公
司。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第九条 持有人
在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员工
持股计划份额具有同等权益。
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；
（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
第十条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集及表决程序
**持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当
至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方
式、发出通知的日期等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票
表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持表决权50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过（《员
工持股计划管理办法》约定需2/3以上同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十一条 管理委员会相关
（一）管理委员会的选任程序
由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。
选举程序为：
持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。**持
有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在
规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理
委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应
以书面形式在规定时间内提交给召集人。
持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人
结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管
理委员会委员候选人有1票表决权。
持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额
依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理
委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利。
由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理
委员会以全体委员的过半数选举产生。
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密、法律、行政法规、部
门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的归属；
（6）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等
相关事宜；
（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会会议。
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十二条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会
拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表
决权2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
性资金时，本员工持股计划可提前终止；
有效表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
第十五条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划权益的处置办法
划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的
解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份
额持有人。
第十七条 离职及职务变更处置
（一）职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相
关的员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已归
属部分不做调整，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处
置，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。
（二）离职处置
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据
其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，
由管理委员会进行处置。如收回的，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收
回时每份持股份额的公允价值。
第十八条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
股计划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。
归属的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。
其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会酌情进行处置。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计
划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第十九条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作
日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩
余资产，本持股计划另有规定的除外。
第五章 附则
第二十条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十一条 本办法解释权归公司董事会。
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