浙江东望时代科技股份有限公司
公司章程
（2025 年 3 月修订）
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**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《******程》(以下简称《**》)和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司于 1992 年 12 月 2 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股199255
号文批准，以定向募集设立方式设立；并于 1993 年 7 月 13 日在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330000704206103U。
第三条 公司于 1997 年 1 月 20 日经中华人民共和国**批准，**向社
会公众发行人民币普通股 A 股为 3,500 万股，于 1997 年 4 月 15 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江东望时代科技股份有限公司
Zhejiang Dongwang Times Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省东阳市江北街道江滨北街 10 号
邮政编码：322100
第六条 公司注册资本为人民币 844,194,741.00 元
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股
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东，股东可以**公司董事、监事、经理和其他**管理人员，股东可以**公
司，公司可以**股东、董事、监事、经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及
财务负责人。
第十二条 公司根据《**》的规定，设立**党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用企业资产，依法进行生产经营活动；
保持企业良好信誉，提高经济效益，为股东取得**的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发，
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软
件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；
工业工程设计服务；工程管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育
赛事策划；组织体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象
策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
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第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一
份股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 公司于 1993 年登记成立时，向发起人发行的股份数额及所占比
例：
（一） 浙江广厦建筑集团公司认购 3,003.43 万股，占公司可发行普通股总
数的百分之三十，资产出资，成立时出资一次性到位；
（二） 东阳市信联实业公司认购 1,000 万股，现金出资，成立时出资一次
性到位；
（三） **建设银行浙江省信托投资公司认购 200 万股，现金出资，成立
时出资一次性到位。
第二十条 公司股份均为普通股，总数为 844,194,741 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关的规定和本章程的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上的股东、董事、监事、**管理人员，将
其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的利益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司购入因包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有**证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
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第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司应与**证券登记结算有限责任公司上海分公司签订
股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
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份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其
它事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**金额
超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
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计净资产的百分之五十以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且**金额超过 5,000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且**金额超过 500 万元；
（七）对公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值的百分之五以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二，
即不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定得其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务
所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情况外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中为列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，并充分、完整地披露所有提案的**具
体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、公司**管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代
理人本人身份证件、股东授权委托书（原件）、授权人身份证复印件和授权人的
股票帐户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议时，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书，授权法人营业执照复印件（需加盖公章）或其他能够证
明授权人的有效文件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
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下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他**管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙
江证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联股东的范围；
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（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章
程之规定通过相应的决议。
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十七条规定
表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上，且连
续持有时间半年以上的股东可以以书面方式提名拟换届或增补的董事候选人、非
职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的董监事人数；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上，
且连续持有时间半年以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，其提名候
选人人数不得超过拟选举的独立董事人数；
（三）职工代表监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
（四）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五十六条规定的董事、监事
候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
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同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络的一种。同一表决权出现重
复表决的，以**次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表一下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应名列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会审议通过之日起。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
**节 董事
第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
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董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超过公司董事总数的五分
之一。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开列帐户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业行
为符合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不得超越
营业执照规定的业务范围；
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（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
**百�一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一） 董事会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联董事的范围；
（二） 董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参与投票
表决；关联董事回避后，由其他董事进行表决，并依据本章程之规定通过相应的
决议。
**百�二条 如果公司董事在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
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安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致董事会低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后三年内仍然有效。
**百�六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会违反对外担保审批权限的，对于错误决议有明知、有重大过失、
连续两次未参与表决或弃权的董事，公司董事会应提请股东大会予以更换。
第二节 独立董事
**百�七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
**百�八条 独立董事不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
**百�九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事履职报告，对其履行职责的情况进行说明。
**百一十条 独立董事的权利义务、任职**、提名、选举及更换、职权
等内容应按照法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
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第三节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事
长一人。
**百一十三条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书以及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项
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有权作出决定。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，专业委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会成员由不少于三名董事会成员组成，独立董事应当在委员会成员中占有二
分之一以上的比例，独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间一致。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十六条 董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。
董事会的经费开支列入公司经营成本，其包括如下方面：
（一） 董事会成员及其办公室办公人员的薪金和福利；
（二） 董事会的日常办公费用；
（三） 董事参加董事会的开支；
（四） 受董事会委托办理董事会职权范围内事项时的必要支出；
（五） 其它法律范围内的合理支出。
**百一十七条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文
件、本章程及公司《董事会议事规则》规定的审批权限，严格履行审议和决策程
序。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大
会批准。
公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易
的，达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准：
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（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且**金额超过
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且**金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过 1,000 万
元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司对外担保未达到本章程第四十二条相关条件的，应当由董事会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审
查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（包括承担的债
务和费用，提供担保除外）；
（二） 与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，
上市公司提供担保除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**
值百分之零点五以上的交易。
**百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
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**百一十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公**定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人职权。
**百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
**百二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 代表**之一以上表决权的股东提议时。
**百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召
集，于会议召开前五日以电话通知或书面通知全体董事。
**百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
**百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限
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范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的表决，实行一人一票。
**百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
**百二十七条 董事会作出决议，以记名投票方式表决。每名董事享有
一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第六章 经理及其他**管理人员
**百三十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于**管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（七）关于勤
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十四条 经理每届任期三年，与当届董事会届满日相同，董事会
换届，经理需重新聘任，经理连聘可以连任。
**百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权；
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（十） 经理列席董事会会议。
**百三十六条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
**百三十九条 公司设副经理若干名，根据经理提名，由董事会聘任和
解聘。副经理负责协助经理工作，对经理负责。副经理应勤勉、尽责、诚信、忠
实地履行其职责，并定期向经理报告工作。副经理的职责范围，由经理具体分工
确定。
**百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十一条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
**节 监事
**百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
**百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
**百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
**百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
**百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
**百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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**百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名，监事会主席由**监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
**百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 列席董事会会议；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
**百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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**百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年。
**百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日以电话或书面通
知全体监事。
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第八章 党组织
**百五十九条 公司根据《**》规定，设立****党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党组织发挥
领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等，按照
《**》等有关规定办理。
**百六十条 公司党组织根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准设
立，党组织成员按照《**》等有关规定选举或任命产生。
**百六十一条 公司党组织根据《**》等党内法规履行下列职责：
（一） 保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行，落实党**、**院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用**相结合，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用
人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议；
（四） 承担**从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、**工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，切
实履行监督责任；
（五） 其他应当由公司党组织履行的职责。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定、结合
本公司实际情况制定公司的财务会计制度。
**百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向上海证券交易所报送季度报
告。
**百六十四条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及**证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
**百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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**百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
**百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
**百六十九条 公司利润分配政策
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公
司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股
票股利，可以进行中期现金分红。
（三） 公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会
审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四） 现金分红的具体条件
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、
重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
（五） 现金分红的比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件
时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
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的百分之三十。
（六） 发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（七） 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独
立董事应当发表明确意见。
（八） 综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公**期发展
战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益
**化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详
细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反**证监
会和上海证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（九） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督。
第二节 内部审计
**百七十条 公司实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
**百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
**节 通知
**百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件或电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式进行；
（五） 公司章程规定的其他形式。
**百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十条 公司召开董事会的会议通知，具体通知方式见**百二十一
条、**百二十三条。
**百八十一条 公司召开监事会的会议通知，具体通知方式见**百五
十八条。
**百八十二条 公司通知以专人送出时，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付投
递机构之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出，以发出
电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送
达日期。
**百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决定并不因此无效。
第二节 公告
**百八十四条 公司指定《**证券报》《上海证券报》《证券时报》和
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《证券日报》等**证监会指定的报刊中的一家或多家为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息
的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《**证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
**百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《**证券报》或《上海证券报》上
公告。
**百八十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
**百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《**证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
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者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
**百九十四条 公司有本章程一百九十三条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
**百九十五条 公司因本章程**百九十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
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（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《**证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
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产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百�二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十二章 修改章程
第二百�三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百�四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百�六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十三章 附则
第二百�七条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关
系。
第二百�八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百�九条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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