成都旭光电子股份有限公司
章
程
（2025 年 3 月修订）
成都旭光电子股份有限公司
章 程
目 录
**章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
**节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
**节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所聘任
第九章 通知和公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
**节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
**章 总 则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公**》
（以下简称《公**》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）
。
公司经成都市经济体制改革委员会 1993 年 3 月 14 日成体改1993104 号文批准，以（定
向）募集方式设立；在成都市新都县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
行规范的通知》
（国发199517 号）以及**经济贸易委员会《关于贯彻〈**院关于原有
有限责任公司和股份有限公司依照〈公**〉进行规范的通知》（国经贸企1995895 号）
等文件精神，对照《公**》进行了规范，经成都市股份制试点工作领导小组办公室审核合
格（199648 号文），并依法履行了重新登记的手续。现已领取成都市工商局核发的《企业
法人营业执照》
。
第三条 公司于 2002 年 9 月 29 日经**证券监督管理委员会批准，**向社会公众公
开发行人民币普通股 3,000 万股，于 2002 年 11 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都旭光电子股份有限公司
英文全称：CHENGDU XUGUANG ELECTRONICS CO. ，LTD.
第五条 公司住所：四川省成都市新都区新工大道 318 号
邮政编码：610500
第六条 公司注册资本：829,976,239 元人民币。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程**公司；公
司可以依据公司章程**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员；股东可以依据公
司章程**股东；股东可以依据公司章程**公司的董事、监事、总经理和其他**管理人
员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为满足国民经济与人民生活对电子和信息产品日益增长的
需求，使企业向规模化方向加速发展，并通过股份制多元化经营，壮大企业整体经济、技术
实力。采取科学有效的管理方式，有效地利用和推广新技术，求得**的经济效益，从而为
**创造财富，为股东增加收益，促进公司物质文明和精神文明的建设。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
研制、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机、高低压成套配电装置、电子通信产
品（不含无线电子发射设备）、电子元器件、集成电路、电子系统、电子应用产品、计算机
软硬件、计算机网络产品、办公自动化设备；按中华人民共和国对外经济贸易合作部1995
外经贸政审函字 1529 号文件核定范围，从事进出口业务。批发和零售电子电器设备、电子
工业专用设备、模具、专用陶瓷、工业气体、建筑装饰材料、火灾计算机控制系统及消防器
械；提供科技咨询服务。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十 八 条 公 司发行 的 股 票， 均 在中 国 证券 登 记 结算 有 限责 任公司 上 海 分公 司
集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 829,976,239 股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 829,976,239 股,无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照
《公**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的
股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持
有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
董事、监事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依照法
律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（简称投资者保护
机构）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提**讼，持股比例和
持股期限不受《公**》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四 ）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当依法承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、**管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
发生控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应
立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行
**冻结，直至**清偿占用资金解冻。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金
清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公
司股份偿还所侵占的公司资产。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中**一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权。
公司召开股东大会的地点为：【公司注册地】。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于章程所定人数的三分之
二，即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）
；
的；
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因**理由，股东无法主持会议，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括召开会议当日）以
前通知登记公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日（不包括召开
会议当日）前通知登记公司股东。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人**的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十六条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以
上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等
原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大
会召开前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后
的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第六十一条 董事会人数不足 6 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条
规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的**利益为行为准则，按照本节第六十三
条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 公司年度报告；
（五） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）调整利润分配政策；
（九）在董事和非职工监事任期届满以前，因故需提前解聘其职务的事项；
（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它**管理
人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出候选董事的建
议名单，经董事会审议通过后，再由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东
代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过后，再由监事会提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董
事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
选人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大
会审议。
第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第七十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应遵守**有关法律、法规的规定和上海证券交易所
股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规
范性文件及公司章程另有规定的除外。
股东大会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东及提案方所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该等事项涉及本章程
第六十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席大会的非关联股东及提案方所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东
的质询和建议作出答复或说明。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他**管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为**。
第八十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
**节 董 事
第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
（一） 公司应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
（二） 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的**利益为行为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露。
第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快在公司做出决议前向董事会披露其关联关系的性质和程度。如
需董事会表决关联事项，该关联董事应在会前声明，并不得参加表决，该关联董事如未回避，
其他董事有义务提请其回避，并不将其投票计入有效表决票，以此确定表决通过与否；特殊
情况下征得有权部门的同意并以有权部门的要求的程序表决除外。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十一条 如果公司董事在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第九十七条 公司不以**形式为董事纳税。
第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他**管理人员。
第二节 独立董事
第九十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
**百条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、**证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
**百零一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
**百零二条 独立董事出现不符合独立性条件的规定或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
**百零三条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人，且审计委员会
成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员
会召集人。
**百零四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
**百零五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）符合本章程**百零六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
**百零六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系（兄弟
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百零七条 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以向
董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第（一）项**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第（二）项以及（三）项的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事
任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例低于**证监会规定的**要求，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
**百零八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
**百零九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
**百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百一十一条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。**百零九条**款**项至第三项、**百一十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条
件
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、**证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定职能部门、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍
的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露， 或者向**证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第三节 董事会
**百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
**百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
**百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
**百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
**百一十八条 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为净资产的 10%以内，并应
建立严格的审查和决策程序；风险投资范围为使公司主业拓展、造就公司新的利润增长点等
使公司可持续发展的项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
**百一十九条 公司全体董事应当慎重并严格控制对外担保风险；对违规或失当的
对外担保产生的损失依法 承担连带责任。
公司对外担保必须遵守如下规定：
（一）公司不为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、**非法人单位或个人
提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
（四）公司对外担保时，必须在事前对被担保对象的资信进行审查；公司财务部门应
当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好
的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（五）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，对同一担保对
象的累计担保金额超过最近净资产 10%的须经股东大会批准。
（六）公司应严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司**对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
**百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
**百二十一 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
**百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
**百二十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
**百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应
当于会议召开十日以前以董事留存在董事会秘书处传真号或电子邮件为准以传真或电子邮
件方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮址、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
如有本章**百二十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者由参加会议过半数的董事共同推选一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、**由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
**百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、网
络通讯、电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十条 董事会决议表决方式为：一人一票，对所讨论议题必须逐项进行并实行
记名表决。每名董事有一票表决权。
**百三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起 10 年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
**百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百三十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要，按照《上市公司
治理准则》和股东大会有关决议精神，在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士：
（一）战略委员会的主要职责是对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（3）审核
公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、**管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和**管理人员的人选；
（3）对董事候选人和**管理人
选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
（2）研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案。
（五） 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 董事会秘书
**百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司**管理人员，对董事会负
责。
**百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的任职**为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良
好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和**考试合格，并取得上海证
券交易所颁发的合格证书或被上海证券交易所认可。
**百三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报
告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问
询；
（六）组织公司董事、监事和**管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和**管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和**管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
**百三十八条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不
可兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
**百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
**百四十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼作总经理、副总经理或者其他**管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他**管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
**百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。本章程第八十条关于不得担任董事的情形、同时适用
于**管理人员。
**百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
**百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
**百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理向董事会或监事会报告事项，董事会批准总经理工作细则，并明确总经理权限及
具体实施办法。
**百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
**百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
**百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
**节 监事
**百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
**百五十二条 本章程第八十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百五十三条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
**百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
**百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
**百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
**百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会
编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第二节 监事会
**百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
**百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正，必要时向股东大会或**有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
**百六十条 监事会行使职权时，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
**百六十一条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面
送达全体监事。
**百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
**百六十三条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持，监事会召集
人不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议。监事会会议由三分之二以上的监事出席方
为有效。
**百六十四条 监事会的表决程序为：监事会通过的决议应由出席会议的三分之二以
上监事同意方为有效，每名监事有一票表决权。
**百六十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
**百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
**百六十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 现金流量表；
（5） 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）
项以外的会计报表及附注。
**百六十九条 年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、**证监
会及证券交易所的规定进行编制。
**百七十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以**个
人名义开立帐户存储。
**百七十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金百分之十；
（3） 提取法定公益金百分之五到百分之十；
（4） 提取任意公积金；
（5） 支付股东股利。
公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
**百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
**百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十四条 公司的利润分配政策
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求，应积极实施利润分
配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能
力。
**百七十五条 利润分配政策的调整
（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，
或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的
**百七十六条 利润分配政策的具体内容
（一）利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分
红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。且上述现金分红条件中
的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件
中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
近三年累计实现的年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股
利的方式进行利润分配。
**百七十七条 利润分配需履行的程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据经营情况拟定利润分配方案时，应充分听取独立董事和监事会的意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
**比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表
明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，通过股东**电话、投资者关系平台等方式听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情
况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（四）在实施利润分配时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东
所分配现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
**百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百八十一条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。
**百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他**
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
**百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
**百八十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
**百八十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报**证监会和**注册会计师协会备案。
**百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续
聘理由不当的，可以向**证监会和**注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
**百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
**百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百九十条 公司召开董事会的会议通知，以信函或专人送达进行。
**百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以信函或专人送达进行。
**百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十四条 公司指定《**证券报》或证监会指定的任一报刊为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
**节 合并或分立
**百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。
**百九十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（三） 董事会拟订合并或者分立方案；
（四） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（五） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（2） 依法办理有关审批手续；
（3） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（4） 办理解散登记或者变更登记。
**百九十七条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**
证监会指定的报刊范围择一报纸上公告三次。
**百九十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自**次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提
供相应担保的，不进行合并或者分立。
**百九十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确
规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公
司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭；
（六）人民法院依照《公**》第 183 条规定予以解散。
第二百零三条 公司因有本节前条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）、
（六）项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。公司
因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。
第二百零四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种
**证监会指定报刊上公告三次。
第二百零七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确
认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”
、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。
