破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。近日，上市公司破产重整监管迎来新指引。3月14日，**证监会发布《上市公司监管指引**1号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）。
《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。
《指引》进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前20、60或120个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定36个月、12个月。同时，《指引》明确不得在重整计划实施的重大不确定性**前，提前确认债务重组收益。
明确标准 优化机制
2024年12月31日，**法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）。作为配套文件，证监会制定了本次《指引》。《指引》自发布之日起实施。
证监会在《指引》的起草说明中介绍了《指引》起草的有关背景。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。
《**院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。近年来，党**、**院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求，一些新情况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。
为此，**人民法院会同证监会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识，形成《座谈会纪要》。为衔接《座谈会纪要》，证监会配套起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行细化明确。
《指引》主要内容包括五个方面。一是明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管；二是明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控；三是优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制；四是对严格做好债务重组收益确认提出要求；五是强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。
引导市场各方充分博弈
值得关注的是，本次《指引》从多个方面优化重整计划草案规范要求。
具体而言，《指引》对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。
《指引》对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守**产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、**大股东。
《指引》明确重整投资人股份锁定期限。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。
分析人士认为，上市公司相关利益主体众多，破产重整是一场涉及多方利益的复杂博弈。《指引》优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈。有关方面在起草重整计划时，必须充分考虑并平衡各方的利益诉求，以确保重整的顺利进行和企业的成功重生。
旨在促进市场资源优化配置
《指引》还就债务重组收益确认、业绩补偿承诺进行了细化。
对做好债务重组收益确认方面，《指引》提出了要求：一方面，要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性**前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件；另一方面，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。
承诺监管方面，《指引》主要引导督促履行业绩补偿承诺。《指引》强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提**讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
华西证券认为，破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。《指引》进一步细化破产重整信息披露要求、强化内幕交易防控，不**助于化解上市公司风险、推动提升上市公司质量，还有助于提高资本市场透明度，促进市场资源的优化配置。
