大连华锐重工集团股份有限公司
股东会议事规则
**章 总 则
**条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称公
司)股东会的组织和行为,完善公司的法人治理结构,提高工作效
率,保证公司股东会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、
合法,特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公**》
(以下简称
《公**》)
、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、
《上
市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》,并结合本公司实
际情况制定。
第三条 公司股东会及其参会者除遵守《公**》
、《证券法》及
相关法律、法规、规范性文件和公司章程外,亦应遵守本规则的规定。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的
报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议;
(九)审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
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期经审计总资产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
**节 一般规定
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开。
第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公**》规定**人数或者公司章程规
定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计与合规管理委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情
形。
本条第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司召开股东会的地点为:公司所在地。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用
电子通信方式召开,并应当按照法律、行政法规、**证监会或者
公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。公司还将根据**证监会《关于加强社会公众股股东权
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益保护的若干规定》及其他相关法律法规要求,提供网络方式为股
东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第八条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按
时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公
司所在地**证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或者取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十一条 公司召开股东会的会议通知,以公告的方式进行。
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
计算召开股东会的通知的起始期限时,不包括会议召开当日,
但包括公告日。
第十二条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
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(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股权登记日股票交易结束后的在册股东为有权出席股东会的
股东。
第十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的**具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的**资料或者解释。
股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十五条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:
上午 9:15,结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00;通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的
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第二节 临时股东会的召集程序
第十六条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应
当说明理由并公告。
第十七条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临时股
东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审
计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责, 审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后
向审计与合规管理委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向
审计与合规管理委员会提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求
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关股东的同意。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视
为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股东
会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的
股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第二十一条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 出席股东会会议的人员**及会议签到
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,
保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东(或者代理人)、董事、
董事会秘书、**管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,
均有权出席股东会,公司和召集人不得以**理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
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者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人**的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)
。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
第二十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的,其授权文件应当经过公证,经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 欲出席股东会的股东,应当按通知要求的时间和
地点进行登记,出示前述规定凭证的原件,并提交委托书原件、身
份证和持股凭证复印件;
异地股东可用信函或者传真方式登记,信函或者传真应包含上
述内容的文件资料。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情
况之一的,视为其出席本次会议**无效:
(一)委托人或者代理人的身份证存在**、过期、涂改、身份
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证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》
规定的;
(二)委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨
认的;
(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明
显不一致的;
(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提
交的委托书签字样本明显不一致的;
(五)授权委托书没有委托人签字或者盖章的;
(六)委托人或者代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章
程》规定,致使其或者其代理人出席本次会议**被认定无效的,
由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证,并登记股东姓名或
者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第三十二条 股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主
持人许可。
第五章 股东会提案
第三十三条 股东会提案应当符合下列条件:
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(一)内容属于股东会职权范围,并且符合法律、行政法规和
公司章程的有关规定;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或者送达董事会。
第三十四条 公司召开股东会,董事会、审计与合规管理委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第三十三条规定的提案,股
东会不得进行表决并作出决议。
第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,
应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或者计价方
法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的,董事会应
当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或
者独立财务顾问报告。
第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召
开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及
对公司未来的影响。
第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送**证监会核准
的事项,应当作为专项提案提出。
第三十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配
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方案做出决议,并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积
转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会
在公告股份派送或者资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的
每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第三十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股
东会表决通过。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案
时,应事先通知该会计师事务所,并向股东会说明原因。会计师事
务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时
聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会,
向股东会说明公司有无不当。
第六章 股东会的议事程序
第四十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的,董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会,由审计与合规管理
委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时,由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举
的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
第四十二条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列
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情形之一时,可以在预定时间之后宣布开会:
(一)董事未到场时;
(二)有其他重大事由时。
第四十三条 大会主持人宣布开会后,主持人应首先向股东会
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十四条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的,公司董事会应
当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
第四十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应
当亲自或者指定与会董事、**管理人员或者其他有关人员对股东
的质询和建议作出解释和说明。
有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者
说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开;
(四)回答质询将显著损害股东共同利益;
(五)其他重要事由。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成**
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,
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应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证
券交易所报告,召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第四十九条 股东或者股东代理人可以要求在股东会上发言。
股东或者股东代理人在股东会上发言应当遵守股东会纪律。
第七章 股东会表决与股东会决议
第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机
构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公
开请求公司股东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权、表决
权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委
托提供便利,公司应当予以配合。征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件,向被征集人充分披露具体投票意向等信息,并按规
定披露征集进展情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的,应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持
股份。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的,应当同时征求
股东对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表决。
除法定条件外,公司不得对征集行为设置**持股比例等不适
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当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者**证监会的有关规定,导致公司或者股东遭受损失的,
应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第五十四条 公司股东会实施网络投票的,应当按照**证
监会和**证券登记结算有限公司、证券交易所的有关规定办理。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以
特别决议批准,公司不得与董事、**执行官(CEO)和其他**管
理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负
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责的合同。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对
提案进行搁置或者不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变
更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第五十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第六十一条 会议主持人如果对提交的决议结果有**怀疑,
可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即点票。
第六十二条 根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决之
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前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的
股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回
避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十四条 股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事
候选人逐个进行表决。选举董事提案获得通过的,新任董事在会议
结束之后立即就任。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方
式和程序如下:
司发起人提出候选人名单,经全体发起人选举产生;董事会换届,
下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出,并以提案方式
提交股东会表决;
份总数的 1%以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案;
更换。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料,如股东会
召集人认为资料不足时,应要求提名人补足,但不能以此否定提名
人的提名。如股东会召集人发现董事候选人不符合法定或者公司章
程规定的条件时,应书面告知提名人及相关理由。提名人在提名董
事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其同意接受提名,
承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资
格,并保证当选后履行法定和公司章程规定的职责。
第六十五条 股东会就选举两名以上董事进行表决时,实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
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事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下规则:
票的候选人数不能超过股东会应当选董事人数,累积投出的票数不
得超过其所享有的总票数。
位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选独立董
事人数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事
时,每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选非
独立董事人数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
位当选人的**得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会应当选董事人数,
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,
由公司下次股东会补选。如两名以上董事候选人的得票相同,但由
于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第六十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容
的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
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第八章 股东会会议记录
第六十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第九章 股东会纪律
第七十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予
出席会议的股东(或者代理人)额外的经济利益。
第七十一条 大会主持人有权拒绝或者命令下列人员退场:
(一)无**出席会议者;
(二)扰乱会场秩序、寻衅滋事者;
(三)衣帽不整有伤风化者;
(四)携带危险物品者;
(五)其他不得入场或者必须退场情况。
上述人员如不服从命令时,大会主持人可以采取强制措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 审议提案时,只有股东或者代理人有发言权,其
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他与会人员不得提问和发言。与会的董事、公司**管理人员以及
经主持人批准者,可发言。
第七十三条 股东要求发言应先举手示意,经主持人许可后,
即席或者到指定发言席发言,发言内容需与股东会议题相关。
有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。主持人根据具
体情况,规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内,股
东的发言不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。
股东违反前述规定发言,大会主持人可以拒绝或者制止。
第十章 休会与散会
第七十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布
暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十五条 股东会**议案经主持人宣布表决结果后,主持
人方可以宣布散会。
第十一章 股东会决议的执行和信息披露
第七十六条 股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决
议的内容交由公司**执行官(CEO)或者其他相关人员具体实施
承办。
第七十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的,股东会就回购普通股作出决议,应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之
日起 60 内,请求人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或
者表决方式**轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责,
及时执行股东会决议,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查,必
要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况
的汇报。
第八十一条 股东会对董事会预案作出修改,或者对董事会预
案以外的事项作出决议,或者会议期间发生突发事件导致会议不能
正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第八十二条 股东会决议应当及时公告,公告中应包括以下内
容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及
是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例;
(三)每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详
细内容;涉及股东提案的,列明提案股东的姓名或者名称、持股比
例和提案内容;涉及关联事项的,说明关联股东回避表决的情况。
(四)法律意见书的结论性意见。
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提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。
若股东会出现否决提案的,应在指定报纸和网站上同时披露法
律意见书全文。
股东会存在征集表决权、征集提案权事项的,征集人聘请的律
师还应当就以下事项出具的法律意见书:
要求;
第十二章 附 则
第八十三条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东会批准
后施行。
第八十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知,是
指在符合**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第八十五条 本规则未尽事宜按照**有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第八十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、 “多于”,不含本数。
第八十七条 本规则依据实际情况变化需要修改时,须由董事
会拟订修改草案,提交股东会批准后生效。
第八十八条 本规则由董事会负责解释。
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