证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2025-039
深圳市有方科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划**类限制性股票第
二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为114,750股。
本次股票上市流通总数为114,750股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 5 月 26 日。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励方案及履行的程序
或“本激励计划”）的主要内容
（1）股权激励方式：**类限制性股票和第二类限制性股票
（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予**类限制性股票
予 447 万股；预留授予 94.25 万股
（3）授予价格：11.20 元/股
（4）激励人数：14 人（其中**类限制性股票激励对象 3 人）
本激励计划授予的**类限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授限制性 占激励计划
占授予总量 公告日公司
姓名 国籍 职务 股票数量（
的比例 总股本的比
万股） 例
一、董事、**管理人员
罗伟 ** 董事 30 5.93% 0.33%
二、核心技术人员
尚江峰 ** 核心技术人员 3.75 0.64% 0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员（1人） 11.25 1.11% 0.12%
合计（3人） 45.00 7.68% 0.49%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
**、父母、子女。
（5）本次激励计划**类限制性股票的解除限售安排具体如下：
解除限售数量
占**类限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起12个月后的**交易日起至
**个解除
授予登记完成之日起24个月内的**一个交易日当 30%
限 售期
日止
自授予登记完成之日起24个月后的**交易日起至
第二个解除
授予登记完成之日起36个月内的**一个交易日当 30%
限 售期
日止
自授予登记完成之日起36个月后的**交易日起至
第三个解除
授予登记完成之日起48个月内的**一个交易日当 40%
限 售期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的**类限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能解除限售的**类限制性股票，公司将按本计
划规定的原则回购。
激励对象获授的**类限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与**类限制性股票解除限售
期相同。若届时公司对尚未解除限售的**类限制性股票进行回购的，
则因前述原因获得的股份将一并回购。
（6）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6,000万元
**个解除限售期
人民币；
以2022年净利润为基数，2023-2024年合计净利润增长额不低
第二个解除限售期
于14,000万元人民币；
以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额不低
第三个解除限售期
于24,000万元人民币；
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
净利润增长额（A） A≥Am X=100%
Am*0.85≤A≤Am X=85%
Am*0.7≤A≤Am*0.85 X=70%
Am*0.55≤A≤Am*0.7 X=55%
A≤Am*0.55 X=0
注：上述“净利润”指标是以剔除公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后
的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（7）个人层面绩效考核要求：
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评
级划分为 S、A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 ** ** 良好 合格 不合格
考核评级 S A B C D
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除
限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解
除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的**类限制性股票因考核原因不能
解除限售或不能**解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可
递延至以后年度。
（1）2023 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了
独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查
意见。
公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示
期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及
公示情况说明。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-032）。
（2）2023 年 3 月 10 日，公司 2023 年**次临时股东大会审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施 2023 年限制性股票激励
计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票
授予、解除锁定所必需的**事宜。同时，公司就内幕信息知情人和
激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-030）。
（3）2023 年 3 月 10 日公司第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划授予相关事项的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》，确定 2023 年 3 月 10 日为授予日，并同意向 3
名激励对象以 11.20 元/股授予 45 万股**类限制性股票。公司独立
董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予
日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（ 4 ） 2023 年 5 月 30 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划**类
限制性股票**授予登记完成的公告》，公司 2023 年限制性股票激励
计划授予的 45 万股**类限制性股票已完成登记，登记日为 2023 年 5
月 26 日。
（5）2024 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会
议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分**类限制性股票的议案》，同意公司对
对象已获授但尚未解除限售的 13.50 万股限制性股票进行回购注销。
（6）2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审
议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划**类限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性
股票激励计划部分**类限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪
酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见。
（二）**类限制性股票授予情况
本公司于 2023 年 3 月 10 日向 3 名激励对象授予 45 万股**类限
制性股票。
授予价格(元/ 授予数量（万
授予日期 授予人数
股) 股）
（三）**类限制性股票各期解除限售情况
本激励计划**类限制性股票**个解除限售期激励对象已获授
但尚未解除的限制性股票因公司层面业绩考核未达标不能解除限售，
已由公司按授予价格回购注销。
本次为公司 2023 年限制性股票激励计划授予**类限制性股票的
第二期解除限售期。
二、限制性股票解除限售条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
《关于 2023 年限制性股票激励计划**类限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2023 年**次临时股东大会
对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划**
类限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售
期即将届满，本次可解除限售数量为 11.475 股。同意公司按照《激励
计划》的相关规定为符合解除限售条件的 3 名激励对象办理解除限售
相关事宜。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗伟为本议案
的关联董事，已回避表决。
（二）关于本次激励计划**类限制性股票第二个解除限售期符
合解除限售条件的说明
《激励计划》的相关规定，**类限制性股票的第二个解除限售期为
自授予登记完成之日起 24 个月后的**交易日起至授予登记完成之日
起 36 个月内的**一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授**类限制性股票总数的 30%。本次激励计划**类限制性股票
的授予登记完成日为 2023 年 5 月 26 日，因此本次激励计划授予**
类限制性股票第二个限售期将于 2025 年 5 月 25 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的**类限
制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就条件说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情 形
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ，满足解除限售条件。
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据立信中联会计师事务所（
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会特殊普通合伙）出具的公司
计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示： 2024年度审计报告（2025D-
解除限售期 业绩考核目标（Am）
归属于上市公司股东的净利
润为10,024.63万元，公司层面
**个解除 以2022年净利润为基数，2023年净利
限售期 润增长额不低于6,000万元人民币； 解除限售比例为 85%。
第二个解除 以2022年净利润为基数，2023-2024年
限售期 合计净利润增长额不低于14,000万元
人民币；
第三个解除 以2022年净利润为基数，2023-2025年
限售期 合计净利润增长额不低于24,000万元
人民币；
公司解除限售
考核指标 业绩完成度
比例（X）
A≥Am X=100%
Am*0.85≤A≤Am X=85%
净利润增长
Am*0.7≤A≤Am*0.85 X=70%
额（A）
Am*0.55≤A≤Am*0.7 X=55%
A≤Am*0.55 X=0
注：上述“净利润”指标是以剔除公司**在有效期内的股
权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利
润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核
评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核
对象：
考核 不合
** ** 良好 合格
结果 格
考核
评级 S A B C D 本次授予的3名激励对象2024年
个人绩效考核结果均为“**”
解除 及以上级别，个人层面解除限售
限售 比例均为100%。
比例
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解
除限售的**类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划解除限售的**类限制性股票因考核原因
不能解除限售或不能**解除限售的，作废失效，不可递延至
以后年度。
因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发
值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为 85%，因此本期解除限售
由公司回购注销。
本激励计划第二个解除限售期共计 3 名激励对象符合解除限售条
件。
综上所述，公司本次激励计划授予**类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年**次临时股东大会
的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件
的 3 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的**类限
制性股票共计 11.475 万股。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到解除限售条件的限制性股票回购注销处理，
详见公司《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分**类限制
性股票的公告》（公告编号：2025-025）。
三、本次**类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划**类限制性股票的激励对象 3 人。本次符合
可解除限售条件的激励对象人数 3 人，可解除限售的限制性股票数量
为 11.475 万股，占公司目前股本总额的 0.12%。具体情况如下：
本次解除限售数
已获授限制 本次解除限
量占已获授限制
姓名 国籍 职务 性股票数量 售限制性股
性股票数量的比
（股） 票数量（股）
例
一、董事、**管理人员
罗伟 ** 董事
二、核心技术人员
尚江峰 ** 核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员（1人）
合计（3人）
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事、**管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买
卖股份应遵守**证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规
则等相关规定。
四、本次解除限售的**类限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2025 年 5 月 26 日。
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：11.475 万股。
（三）本次激励计划的激励对象涉及公司董事和公司**管理人
员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
《公司章程》关于公司董事、**管理人员所持本公司股份变动的规
定发生变化的，公司董事、**管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：（单
位：股）
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 315,000 -114,750 200,250
**售条件股份 91,679,495 114,750 91,794,245
总计 91,994,495 0 91,994,495
注：上表仅反映解除限售 114,750 股 A 股限制性股票对公司股本结构的
影响。股本结构变动情况**以**证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）公司本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）公司就本次解除限售尚需按照《管理办法》以及上海证券交易
所的有关规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
