证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-030
杰华特微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：南京天易合芯电子有限公司（以下简称“天易合芯”、
“目标公司”）
? 投资金额：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）和公司
全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）拟以合计
人民币3.1874亿元直接和间接收购目标公司合计40.89%的股权的股东权益，并
实际控制目标公司合计41.31%的股权。此外，公司及杰瓦特将向天易合芯董
事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，从而将其纳入公
司的合并报表范围。此外，根据协议约定，本次交易后目标公司股东南京同舟
合芯科技**（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技**（有限合伙）、上
海芯骜科技发展**（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏与公
司保持一致行动。
? 相关风险提示：
进而对公司战略布局造成不利影响；
能引发团队协作效率下降，导致整合后的运营效率低于预期；
现预期收益或产生资产减值的风险；
天易合芯可能存在**的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司整体战略发展规划以及业务发展需要，公司及公司子公司杰瓦特
拟收购天易合芯的股权，并将其纳入公司的合并报表范围，具体方式为：1、
公司拟直接受让北京屹唐华创股权投资**（有限合伙）等10家机构持有的合
计29.74%的目标公司股权；2、公司子公司杰瓦特拟通过受让目标公司股东南
京太芯易格电子有限公司91.66%的股权，穿透持有目标公司10.6%的股权，并
实际控制南京太芯易格电子有限公司持有的11.57%的目标公司股权和拟受让
目标公司股东南京同舟合芯科技**（有限合伙）5.71%的财产份额，从而间
接受让目标公司合计11.15%的股东权益。南京太芯易格电子有限公司和南京
同舟合芯科技**（有限合伙）系目标公司实控人及员工持股平台，未实际开
展业务。具体收购详情见下表：
表1：公司直接受让目标公司股权的情况
交易金额（万 持有目标公司
受让主体 转让主体
元） 股权比例
北京屹唐华创股权投资**
（有限合伙）
上海临知企业管理合伙企业
（有限合伙）
嘉兴君炀股权投资合伙企业
（有限合伙）
公司 嘉兴君�N股权投资合伙企业
（有限合伙）
天津鼎晖柏渊股权投资合伙
企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙
企业（有限合伙）
嘉兴君峪股权投资合伙企业 2,277.48 1.33%
（有限合伙）
江苏�C泉君海荣芯投资合伙
企业（有限合伙）
中信证券投资有限公司 5,123.34 3.00%
朗玛四十六号（深圳）创业投
资**（有限合伙）
合计 31709.39 29.74%
表2：公司全资子公司间接受让目标公司股权情况
股权转
让前交 间接受
交易 交易标的 受让的交 易标的 让目标
受让 交易金额
易标的股 持有目 公司的
主体 对象 名称 （万元）
权比例 标公司 股权比
的股权 例
比例
南京太芯易
邹定锴 格电子有限 74.94 41.64%
公司
南京太芯易
杰瓦 李纪鹏 格电子有限 90 50%
特 公司
南京同舟合
芯科技**
邹定锴 0 5.71% 9.56% 0.55%
（有限合
伙）
合计 164.94 - 21.13% 11.15%
综上，公司和公司全资子公司杰瓦特拟以合计人民币3.1874亿元直接和间
接收购目标公司合计40.89%（含公司直接持股目标公司29.74%、杰瓦特通过
南京太芯易格电子有限公司间接持股目标公司10.6%、杰瓦特通过南京同舟合
芯科技**（有限合伙）间接持股目标公司0.55%）的股东权益，并实际控制
目标公司合计41.31%（含公司直接持股目标公司29.74%、杰瓦特通过南京太
芯易格电子有限公司间接控制目标公司11.57%）的股权，此外，根据交易双
方协商的转让协议有关约定，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名
董事成员，占其整体董事席位的五分之三，并有权委派财务负责人。另外，南
京同舟合芯科技**（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技**（有限合伙）、
上海芯骜科技发展**（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏，
就目标公司的公司治理及日常经营事项与公司保持一致行动且以公司的意见
为准。因此，目标公司将被纳入公司合并报表范围。
（二）间接交易的两个目标公司股东情况
成立日期：2014-04-11
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邹定锴
注册资本：120万元
注册地址：南京江北新区天浦路28号1号楼5楼507室
主营业务：未实际开展业务，此主体系实控人持股平台
股东情况：执行事务合伙人邹定锴持股50%，有限合伙人李纪鹏持股50%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2025年3月31日/2025年1-3月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 802,593.87 802,593.22
负债总额 6,810.00 6,810.00
净资产 795,783.87 795,783.22
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.65 4.51
扣除非经常性损益
后的净利润
注：以上为未审数。
成立日期：2016-04-14
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邹定锴
出资额：148.76万元
主要经营场所：南京市浦口区江浦街道天浦路28号1号楼9楼
主营业务：未实际开展业务，此主体系实控人控制的员工持股平台
股东情况：执行事务合伙人邹定锴持股45.3650%，其余有限合伙人（系目
标公司的27名员工）合计持股54.6350%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2025年3月31日/2025年1-3月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 1,873,678.98 1,893,011.11
负债总额 200,000.00 200,000.00
净资产 1,673,678.98 1,693,011.11
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,636.13 118.03
扣除非经常性损益
-2,636.13 118.03
后的净利润
注：以上为未审数。
本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次投资事
项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重**律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
任董事长兼CEO职务。
任CTO职务。
执行事务合伙人：北京石溪屹唐华创投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：111,500万元
成立日期：2015-12-07
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路4号院4号楼3层314室
经营范围：投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
主 要股 东：北京市招 盈耐信股权投资基 金合伙企业 （有限合 伙） 持股
易创新科技集团股份有限公司持股8.9686%
执行事务合伙人：成宜文
企业类型：有限合伙企业
注册资本：8,210万元
成立日期：2019-12-20
注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。
主 要 股 东 ： 成 宜 文 持 股 25.3350% ， 汤 萌 持 股 24.3605% ， 杨 义 春 持 股
执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,466万元
成立日期：2020-05-11
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-43
经营范围：一般项目:股权投资、实业投资。
主要股东：梁涌持股99.9318%
执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3,660万元
成立日期：2020-05-11
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-42
经营范围：一般项目：股权投资、实业投资。
主 要股 东：梁 涌持 股18.0328%，上海 君桐股 权投资管 理有 限公司 持股
王剑飞持股11.4754%，裘伟红10.9290%，宋延延持股10.9290%，郑小庆持股
执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：6,059万元
成立日期：2021-07-26
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）**物流区第三大街8号326
号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第BCY880号）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。
主要股东：南京鼎晖百孚睿科创业投资合伙企业（有限合伙）持股76.7453%，
东证融达投资有限公司持股8.2522%
执行事务合伙人：深圳鼎晖百孚私募股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：100,000万元
成立日期：2020-10-20
注册地址：**（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰
大厦B-09室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动
主要股东：青岛城投置地发展有限公司持股24.20%，山东省新动能基金管
理有限公司持股20.00%，青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）
持股20.00%，青岛市创新投资有限公司持股15.00%，青岛鼎荣晨星私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持股9.00%，城发集团（青岛）产业资本管理
有限公司持股6.00%
执行事务合伙人：上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,135万元
成立日期：2021-04-07
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167
室-74
经营范围：一般项目:股权投资;实业投资
主 要 股 东 ： 陈 禹 溪 持 股 28.1030% ， 王 鹏 持 股 23.4192% ， 江 亚 华 持 股
执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司（委派代表：陈浩）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：164,242.43万元
成立日期：2019-12-26
注册地址：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦D507-2
经营范围：股权投资；投资管理。
主要股东：SK海力士（无锡）投资有限公司持股36.5314%，江苏�C泉太
湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）持股12.1771%，江苏省政府投资
基金（有限合伙）持股12.1771%，无锡高新区新动能产业发展基金（有限合
伙）持股12.1771%，南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
持股12.1771%，信银理财有限责任公司持股7.6716%
法定代表人：方浩
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,700,000万元
成立日期：2012-04-01
注册地址：青岛市崂山区深圳路222号**金融广场1号楼2001户
经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资
主要股东：中信证券股份有限公司持股100%
执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：5,425万元
成立日期：2020-08-25
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金
小镇A10栋302
经营范围：创业投资
主要股东：黄炳旭持股4.4793%，苏玉华持股2.9493%，刘小青持股2.7650%，
周玉梅持股2.6359%，张世平持股2.3963%
截至本公告披露日，上述交易对方未被列入失信被执行人，与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、目标公司的情况
（一）基本情况
公司名称：南京天易合芯电子有限公司
成立日期：2014-05-28
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邹定锴
注册资本：1,556.0686万元
注册地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-178
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集
成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专业设计服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2025年3月31日/2025年1-3月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 299,153,124.54 266,840,747.18
负债总额 89,753,739.78 61,241,541.55
净资产 209,399,384.76 205,599,205.63
营业收入 50,041,745.82 200,315,751.34
净利润 1,503,532.98 -42,386,271.29
扣除非经常性损益
后的净利润
注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）主要业务情况
目标公司是一家专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计、研发和销售
的半导体公司。公司的主要产品为光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片
和各类光学传感芯片，广泛应用于智能穿戴、手机平板等消费类产品。目标
公司服务于众多知名终端客户，在光学传感和高精度电容传感领域积累了丰
富的设计、生产、应用、算法的技术经验，未来发展前景广阔。
四、本次交易前后股权结构
股权转让交易前 股权转让交易后
股东属性 股东名称 认缴 比例 认缴 比例
（万元） （%） （万元） （%）
杰华特微电子股份有限公
公司及杰 - - 462.7595 29.7391
司
瓦特控制
南京太芯易格电子有限公
的主体 180.0000 11.5676 180.0000 11.5676
司注
南京同舟合芯科技**（有
限合伙）
团队持股 上海芯骜科技发展**（有
平台 限合伙）
南京凯芯微科技发展**
（有限合伙）
苏州方广二期创业投资合
伙企业（有限合伙）
北京天童芯和科技发展中
心（有限合伙）
湖北小米长江产业基金合
伙企业（有限合伙）
上海力宽军民企业管理合
战略及财 伙企业
务投资人 上海金浦临港智能科技股
权投资基金合伙企业(有限 59.9816 3.8547 59.9816 3.8547
合伙）
深圳市高捷智慧股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
上海金浦科技创业股权投
资基金合伙企业（有限合 27.7025 1.7803 27.7025 1.7803
伙）
南京高科创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海临知企业管理合伙企
业（有限合伙）
安吉吉泽沣企业管理合伙
企业（有限合伙）
共青城天童芯合投资合伙
企业（有限合伙）
北京屹唐华创股权投资中
心（有限合伙）
嘉兴君炀股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴君�N股权投资合伙企
业（有限合伙）
本次交易 山东鼎晖百孚股权投资合
后即退出 伙企业（有限合伙）
的战略及 天津鼎晖柏渊股权投资合
财务投资 伙企业（有限合伙）
人 嘉兴君峪股权投资合伙企
业（有限合伙）
江苏�C泉君海荣芯投资合
伙企业（有限合伙）
中信证券投资有限公司 46.6821 3.0000 - -
朗玛四十六号（深圳）创业
投资**（有限合伙）
合计 1,556.0686 100.00 1,556.0686 100.00
注：1、杰瓦特通过南京太芯易格电子有限公司间接持有标的公司 10.6%的股权，通过
南京同舟合芯科技**（有限合伙）间接持有标的公司 0.55%的股权。2、交易前，南
京太芯易格电子有限公司由目标公司实控人邹定锴、李纪鹏控制，交易后由公司控制。
本次股权转让事项有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
五、交易标的定价情况
约3.88倍的估值倍数，处于半导体行业的合理区间范围内。
用市场法估值，选取部分上市公司作为市场法参考公司，评估股东**权益
价值高于公司收购天易合芯的估值。
过7.8亿元。其中，本次交易中针对目标公司不同轮次外部机构股东均按照“投
资本金 单利”方式定价，利率根据不同轮次股东投资时间有所差异，公司收
购目标公司该部分股权对应的综合估值为10.66亿元。同时，目标公司管理层
以0.9510元/注册资本的价格向公司转让173.4441万元注册资本，从而实现公
司收购目标公司的综合估值为7.78亿元。
估协商后确定的交易转让对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）协议主体：邹定锴、李纪鹏、南京太芯易格电子有限公司（“太芯
易格”）、南京同舟合芯科技**（有限合伙）（“同舟合芯”）、南京天易
合芯电子有限公司（“目标公司”）、杰瓦特微电子（杭州）有限公司（“杰
瓦特”）、杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”和“杰瓦特”各称或合称为
“收购方”）、北京屹唐华创股权投资**（有限合伙）（“屹唐华创”）、
上海临知企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海临知”）、 嘉兴君炀股权
投资合伙企业(有限合伙）（“嘉兴君炀”）、嘉兴君�N股权投资合伙企业（有
限合伙）
（“嘉兴君�N”）、天津鼎晖柏渊股权投资合伙企业（有限合伙）（“天
津鼎晖”）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）（“山东鼎晖”）、
嘉兴君峪股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴君峪”）、江苏�C泉君海荣
芯投资合伙企业（有限合伙）（“江苏�C泉”）、中信证券投资有限公司（“中
信证券”）、朗玛四十六号（深圳）创业投资**（有限合伙）（“朗玛四十
六”，与“屹唐华创”、“上海临知”、“嘉兴君炀”、“嘉兴君�N”、“天
津鼎晖”、“山东鼎晖”、“嘉兴君峪”、“江苏�C泉”、“中信证券”合称
为“投资人股东”）。
（二）交易价格
邹定锴、李纪鹏转让标的股权的对价为人民币164.9434万元（“收购对价”），
其中邹定锴以人民币74.9434万元的对价向杰瓦特转让太芯易格41.6352%的股
权；邹定锴以人民币0万元的对价向杰瓦特转让同舟合芯5.71%的财产份额；
李纪鹏以人民币90.0000万元的对价向杰瓦特转让太芯易格50.0000%的股权。
屹 唐 华 创 以 人 民 币 5,440.2366 万 元 的 对 价 向 杰 华 特 转 让 目 标 公 司
公司1.7277%的股权；嘉兴君炀以人民币1,720.5753万元的对价向杰华特转让
目标公司1.7596%的股权；嘉兴君�N以人民币723.1233万元的对价向杰华特转
让目标公司0.7121%的股权；天津鼎晖以人民币6,800.1808万元的对价向杰华
特转让目标公司4.0000%的股权；山东鼎晖以人民币4,545.3151万元的对价向
杰华特转让目标公司2.6667%的股权；嘉兴君峪以人民币2,277.4795万元的对
价向杰华特转让目标公司1.3333%的股权；江苏�C泉以人民币2,277.6986万元
的对价向杰华特转让目标公司1.3333%的股权；中信证券以人民币5,123.3425
万 元 的对 价 向 杰华 特 转 让目标 公司 3.0000%的股 权 ； 朗玛 四 十 六 以人 民 币
（三）支付方式
杰瓦特履行付款义务满足协议约定的支付先决条件十(10)个工作日或在
杰瓦特与邹定锴、李纪鹏一致书面同意的其它日期内完成支付，先决条件如下：
杰瓦特应在协议约定支付先决条件十（10）个工作日或在杰瓦特与邹定锴、
李纪鹏一致书面同意的其它日期内完成支付收购对价的义务但杰瓦特可自行
决定豁免协议规定的**一项或者多项先决条件或**一项先决条件的任意
部分。
杰华特分两期向投资人股东支付前述股权转让对价，**期支付20%股权
转让对价，第二期支付剩余80%股权转让对价。
（四）生效时间
本协议自各方签署之日成立并生效，除非本协议根据相关解除条款终止。
（五）违约责任
在杰瓦特受让邹定锴、李纪鹏转让股权的协议中，**一方（“违约方”）
未能履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议或**交易文件中的声明、
保证和承诺，即构成违约。在发生前述违约的情形下，其他方可就该等违约书
面通知违约方予以改正或作出补救措施，违约方应自该书面通知发出之日起三
十（30）天内继续履行本协议或以其他方满意的方式予以补救。尽管有前述约
定，不影响违约方按照本协议或其他交易文件的约定就其违约给其他方造成的
损失承担赔偿责任。为免疑义，转让方根据本协议**0条向受偿方承担赔偿责
任后，不得以**理由向目标公司进行追偿或主张赔偿责任。
在杰华特受让投资人股东目标公司股权的协议中，**一方违反协议项下
的约定，对其他方造成损失的，应当赔偿守约方因此遭受的**损失。特别地，
如因目标股权存在负担或尚未完成实缴给受让方造成**损失或导致受让方
需承担实缴义务的，转让方应赔偿受让方相应损失和/或补偿受让方应支付的
实缴出资款。各方同意，若受让方迟延履行股权转让对价支付义务，应以应付
未付股权转让对价为基数，自应付款期限届满之次日起，按每日万分之一的标
准向转让方计付违约金。
（六）业绩约定
创始团队和实控人作为目标公司的创始团队成员、经营团队与公司约定，
尽力达成目标公司2026年、2027年每年的营业收入增长率不低于20%的业绩目
标，该业绩约定不设置惩罚条件，仅作为未来收购团队剩余股权的前提条件，
即实现以上业绩约定后，公司未来有权对团队剩余股权开展持续收购。
（七）收购完成后的公司治理安排
在交割后十个工作日内，目标公司应完成董事会改组，公司的董事会由5
名董事组成，其中杰华特有权委派3名董事，创始团队委派邹定锴、李纪鹏为
公司董事。
在交割后，公司有权向目标公司提名并委派一名财务负责人。
南京太芯易格电子有限公司、南京同舟合芯科技**（有限合伙）、南京
凯芯微科技发展科技**（有限合伙）、上海芯骜科技发展**（有限合伙）
和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏，就目标公司的公司治理及日常经营事
项与公司保持一致行动且以公司的意见为准。
七、权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等**措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是为失信被执
行人。
八、本次交易对公司的影响
天易合芯的产品属于信号链品类，公司立足电源管理品类，信号链和电源
管理是模拟芯片的重要组成部分，因此天易合芯产品线与公司产品线高度互补，
能够扩大公司信号链品类的产品布局。
天易合芯的客户群体与公司具有很强的互补性。天易合芯的产品已导入多
家头部手机厂商，公司收购天易合芯可以更好的满足客户对于供应商产品品类
齐备性的需求，公司可以借助天易合芯的手机客户渠道，将公司的其他电源管
理等产品导入手机客户，进一步提升市场竞争力和市场份额。
叠性可带来显著的规模效应和成本优化，进一步提升产品竞争力。
公司和公司全资子公司杰瓦特直接和间接收购目标公司合计40.89%的股
东权益，并实际控制目标公司合计41.31%的股权。本次交易后，除公司及杰
瓦特外剩余股东包括：团队合计持股24.14%，战略及财务投资人合计持股
成员，占其整体董事席位的五分之三，并有权委派财务负责人，以主导目标公
司日常公司运营、财务决策及业务整体发展方向，对其实现控制。
公司本次购买股权的资金均来源于公司自有或者自筹资金，不会对公司正
常现金流造成显著影响，亦不会对公司财务状况以及持续经营能力产生重大不
利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
进而对公司战略布局造成不利影响；
能引发团队协作效率下降，导致整合后的运营效率低于预期；
现预期收益或产生资产减值的风险；
天易合芯可能存在**的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
