证券简称：优机股份 证券代码：833943
四川优机实业股份有限公司
成都市高新区（西区）天虹路 3 号
募集说明书（申报稿）
保荐机构暨主承销商
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、**管理人员承诺定向发行可转债
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书
中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明**证监会和北京证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。**与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
**节 重要提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章
节。
同意注册决定后方可实施，且**以**证监会注册的方案为准。
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（**法律、法规禁止者除
外）。
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经**证监会同意注册后，由公司
董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定**发行对象。若**法
律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
，
拟发行数量不超过 120 万张（含本数）。
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据**政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金
阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造
项目
合计 12,134.42 12,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董
事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进
行适当调整。
持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。若上述限售期安
排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照**证监会及北交所的有关规定执行。
券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并
经**证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
响”中有关本次可转债特有风险的相关内容，注意投资风险。
第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
公司、本公司、发行人、
指 四川优机实业股份有限公司
优机股份
本次向特定对象发行、 四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转
指
本次发行 换公司债券之行为
股东大会 指 四川优机实业股份有限公司股东大会
董事会 指 四川优机实业股份有限公司董事会
监事会 指 四川优机实业股份有限公司监事会
三会 指 四川优机实业股份有限公司股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》
《公司章程》 指 《四川优机实业股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《四川优机实业股份有限公司关联交易管理制度》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
管理层 指 公司董事及**管理人员
优机投资 指 成都优机投资管理**（有限合伙）
优机创新 指 成都优机创新企业管理**（有限合伙）
优机精密 指 四川优机精密机械制造有限公司，系发行人的子公司
精控阀门 指 四川精控阀门制造有限公司，系发行人的子公司
恒瑞机械；四川恒瑞 指 四川恒瑞机械制造有限公司，系发行人的子公司
优机计量 指 四川优机计量检测有限公司，系发行人的子公司
JOHN VALVES PTY LTD（约翰阀门制造有限公司） ，系发行
JV，约翰阀门 指
人的境外子公司
GRADIENT SERVICES PTY LTD（格雷迪工程服务公司），系
Gradient，格雷迪 指
发行人的境外子公司
成都楷航科技有限公司，系发行人子公司优机精密的全资子
楷航科技、成都楷航 指
公司
优机泰国 指 优机实业（泰国）有限公司，系发行人的境外子公司
优机液压 指 优机液压科技（常州）有限公司，系发行人的子公司
成都比扬精密机械有限公司，系发行人子公司优机精密的控
比扬精密 指
股子公司
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
可转债、可转换公司债
指 可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券
券
元、万元 指 人民币、人民币万元
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
报告期各期、报告期内 指 2023 年度、2024 年度
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
专业名词释义
一站式定制化 指 与定制化机械零部件采购有关的**解决方案，包括产品设
计、工艺设计、产品改进、生产组织、过程控制、质量控制、
物流运输及售后服务等**制造服务
是 21 世纪的现代制造模式，协同制造将串行工作变为并行工
程，实现供应链内及跨供应链间的企业产品设计、制造、管
协同制造 指
理和商务等的合作的生产模式，**通过改变业务经营模式
与方式达到资源最充分利用的目的
Enterprise Resource Planning，企业资源计划，是指建立在信
息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统
ERP 指
化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平
台
CE 从法语 CONFORMITE EUROPEENNE 缩写而成，意思为
欧洲共同体，后欧洲共同体发展为欧盟。CE 认证是欧盟的基
CE 指 本产品安全法规，也是全球广泛认可的一种安全认证。在 CE
法规体系下，欧盟根据不同类型的产品，制定了不同的法规
指令，以满足不同产品的基本安全与健康要求
American Petroleum Institute，美国石油协会，API 发布的 54
种石油设备的技术规范，对各种产品所用的材料、规格和型
API 指 号、试验、标记、质量控制、储存和发运都作了明确的规定。
API 认证是石油和天然气工业用设备领域最权威、**影响
力的认证之一
DNV-DETNORSKEVERITAS，挪威船级社，世界知名的船级
DNV 指
社和**权威认证机构
CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
QC 指 QUALITY CONTROL，质量控制
消失模铸造是泡沫塑料模采用无黏结剂干砂结合抽真空技术
消失模铸造、EPC 铸造 指 的实型铸造。**主要的叫法有“干砂实型铸造” 、“负压实
型铸造”，简称 EPC 铸造
硅溶胶工艺，是一种**的少切削或无切削铸造技术。该工
艺适用于各种类型和合金的铸造，具有尺寸精度高、表面质
硅溶胶铸件工艺 指
量优的特点。它能够生产复杂、耐高温、不易加工的高性能
铸件，是铸造行业中应用广泛且优异的工艺技术
柔性制造（Flexible Manufacturing）是指一种应对大规模定制
需求而产生的新型生产模式。它能够快速适应市场需求的变
化、产品设计的更新以及制造过程中的变动。柔性制造强调
柔性制造 指
在生产过程中的适应性和灵活性，其核心优势包括高度定制
化和出色的适应能力，这使得它能够有效应对大规模定制需
求。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 四川优机实业股份有限公司
证券简称 优机股份
证券代码 833943
上市公司行业分类 C34 通用设备制造业
公司专业从事定制化机械设备及零部件的研发、设计、
制造和销售，主要向客户提供油气化工流体控制设备
主营业务 及零部件、工程和矿山机械零部件、通用流体控制零
部件、液压系统零部件、航空零部件精密加工服务、
其他机械设备及零部件
发行前总股本（股） 101,521,378
保荐机构 开源证券
董事会秘书或信息披露负责人 米霞
注册地址 四川省成都市高新区（西区）天虹路 3 号
办公地址 成都市高新区（西区）天虹路 3 号
联系方式 028-63177505
董事会表决日 2025 年 2 月 21 日
上市日 2022 年 6 月 24 日
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)本次发行前的股权结构情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 101,521,378 股，股本结构为：
股份类别 数量（股） 占比
**售条件股 41,202,108 40.58%
有限售条件股 60,319,270 59.42%
合计 101,521,378 100.00%
(二)本次发行前控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为罗辑、欧毅。罗辑直接持有公
司 21,212,100 股股份，占公司股份总额的 20.89%，欧毅直接持有公司 21,210,800 股股份，
占公司股份总额的 20.89%；除上述情况外，罗辑、欧毅还通过优机投资、优机创新控制了
公司 2.54%股份的表决权。上述二人于 2009 年 11 月 27 日签署了《一致行动协议书》，并于
一致行动协议书>之补充协议（二）》，约定二人作为一致行动人对公司的决策及经营管理实
施共同控制，在公司存续期间持续有效，二人合计共控制公司 44.33%的表决权，为公司的
控股股东、实际控制人。
(三)本次发行前前十名股东情况
股东姓名/ 持股数量 股权比例
序号 股份性质 限售情况
名称 （万股） （%）
成都优机创新企业管 -
理**（有限合伙）
成都优机投资管理中 -
心（有限合伙）
合计 7,912.83 77.93% - -
上表为截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况。
三、所处行业的主要特点及竞争情况
(一)行业特点
公司主要从事定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，根据****《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“通用设备制造业（C34）
”。
（1）行业主管部门及监管体制
定制化机械设备及零部件行业主管部门包括**发展和改革委员会和工业和信息化部，
行业自律组织主要为**机械工业联合会和**通用机械工业协会，其主要职责如下：
名称 主要职责
主要负责组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接
**发展和 平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的
改革委员会 衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、
审批和管理投资项目。
主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，
工业和信息 指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订
化部 重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术
创新，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。
**机械工 主要职能是制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定机械
业联合会 行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业**标准；负责本行业标准
的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作、
本行业的科技成果鉴定等。
是通用机械行业在**境内的**性行业组织，发挥企业和政府有关部门
**通用机 的“桥梁和纽带”作用，为通用机械行业及会员单位的发展提供各项服务；
械工业协会 反映行业及会员单位的合理要求和愿望，协助政府做好行业工作；规范行
规行约，维护行业及会员单位的利益和合法权益。
（2）行业主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响
定制化机械设备及零部件是高端装备的基础部件，近年来作为**战略发展核心领域一
直受到**的政策扶持和鼓励。
①主要法律、行政法规
公司主要产品之一的工业阀门属于特种设备，**对工业阀门等特种设备实行许可证管
理制度，涉及的主要法律和行政法规如下：
序号 年份 颁布单位 文件名称 主要内容
对特种设备生产实行许可制度，从生
年 监察条例》
进行了具体规定。
年 总局 制造许可规则》 进行了具体规定。
《中华人民共和 对特种设备的生产、经营、使用、检验、
年 **会
法》 处理等作出具体规定。
②行业主要政策
序
年份 颁布单位 文件名称 主要内容
号
推广柔性化定制。通过体验互动、在线设计等方
式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件
精细化、部件模块化管理，实现以用户为**的
定制和按需灵活生产。优化供应链管理。提升信
《关于推动先 息、物料、资金、产品等配置流通效率，推动设
进制造业和现 计、采购、制造、销售、消费信息交互和流程再
**等
融合发展的实 慧供应链网络。提升装备制造业和服务业融合水
施意见》 平。发展辅助设计、系统仿真、智能控制等高端
工业软件，建设铸造、锻造、表面处理、热处理
等基础工艺**。用好强大**市场资源，加快
重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配
套、专业服务等产业协同发展。
《****关 提升产业链供应链现代化水平。坚持自主可控、
于制定国民经 安全**，分行业做好供应链战略设计和精准施
十三届全 济和社会发展 策，推动全产业链优化升级。锻造产业链供应链
国** 第十四个五年 长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分
规划和二�三 领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业
五年远景目标 高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。拓
的建议》 展投资空间。推进新型基础设施、新型城镇化、
交通水利等重大工程建设，支持有利于城乡区域
协调发展的重大项目建设。实施川藏铁路、西部
陆海新通道、**水网、雅鲁藏布江下游水电开
发、星际探测、北斗产业化等重大工程，推进重
大科研设施、重大生态系统保护修复、公共卫生
应急保障、重大引调水、防洪减灾、送电输气、
沿边沿江沿海交通等一批强基础、增功能、利长
远的重大项目建设。
围绕机械工业产业基础最为薄弱的环节，实施机
械工业产业基础再造工程，开展关键基础材料、
核心基础零部件、先进基础工艺、产业技术基础、
基础工业软件等的攻关。结合重大工程、重大装
备及国民经济**产业主机配套亟需，**推动
轴承、齿轮、液气密件、链传动及连结件、弹簧
**机械 《机械工业
及紧固件、模具、传感器等核心基础零部件性能
稳定性、质量可靠性、使用寿命等指标的提升；
会 展纲要》
围绕机械工业**领域发展需求，加大各类通用
及专用工业软件的研发及推广应用力度，提高基
础工业软件国产化水平；持续推进清洁铸造、先
进焊接、精密锻造、**热表面处理及表面工程
等新技术新工艺的研制及应用，并使其**于、
适合于新材料的发展。
面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航空航天
装备、船舶与海洋工程装备、电力装备、医疗装
**、 《“十四五” 备、家用电器、集成电路等行业，支持智能制造
八部门 规划》 强的龙头企业建设供应链协同平台，打造数据互
联互通、信息可信交互、生产深度协同、资源柔
性配置的供应链。
加快**干线油气管道建设，集约布局、有序推
进液化天然气接收站和车船液化天然气加注站
《“十四五” 规划建设。持续提高清洁能源利用水平，建设多
实施方案》 区为**加快建设大型风电、光伏基地，有序推
进氢能基础设施建设，因地制宜发展生物质能、
地热能、海洋能应用。
《鼓励外商投
**、 鼓励类：矿山无轨采、装、运设备，石油勘探、
商务部 钻井、集输设备等专用设备制造。
（2022 年版）
》
发展先进铸造工艺与装备。**发展高紧实度粘
《工业和信息
土砂自动化造型、**自硬砂铸造、精密组芯造
**、 化部等三部委
型、壳型铸造、离心铸造、金属型铸造、铁模覆
**、 关于推动铸造
生态环境 和锻压行业高
差压/低压/半固态/调压铸造、硅溶胶熔模铸造、
部 质量发展的指
短流程铸造、砂型 3D 打印等先进铸造工艺与装
导意见》
备。
**、 《制造业可靠 “推动产业链供应链可靠性协同管理。发挥龙头
五部门 见》 理，以可靠性管理体系为抓手，强化对供应商产
品的质量评价与可靠性管理成熟度评估，畅通可
靠性指标传递机制，提升配套企业的可靠性管理
水平。”
“聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基
础产品可靠性‘筑基’工程，筑牢核心基础零部
件、核心基础元器件、关键基础软件、关键基础
材料及先进基础工艺的可靠性水平。”
部署一批中试验证单元、产线，推动**机械装
备创新成果成组连线、串珠成链。系统梳理**
行业和关键产品短板环节，开展**产品产业链
《机械行业稳
强链补链工作。鼓励“整零”协作，引导整机企
**等 增长工作方案
七部门 （2023―2024
风险共担、利益共享的新型合作机制，在零部件
年）》
研发、试验检测等方面实现技术研发与制造工艺
提升相结合，增强协同制造能力，共同推动产品
产业化，实现提质降本增效。
针对航空、光伏、动力电池、生物发酵等生产设
备整体处于中高水平的行业，鼓励企业更新一批
工业和信 《推动工业领
高技术、**率、高可靠性的先进设备。**推
动航空行业**开展大飞机、大型水陆两栖飞机
七部门 施方案》
及航空发动机总装集成能力、供应链配套能力等
建设
③对公司经营发展的影响
一方面，**对工业阀门等特种设备实行生产许可证制度，如公司不能持续满足相关法
律法规的要求，无法获得生产许可，将会对经营发展产生不利影响。另一方面，近年来，国
家及相关部委不断加大力度支持大型石化、矿山等行业重大技术装备的自主创新和智能制
造，推动**产能和装备制造合作工作的开展。公司专注于定制化机械设备及零部件行业，
直接面向装备制造业，**大力支持发展装备制造业，提倡制造产业由低层次的加工制造向
附加值较高的制造服务升级转型，为公司发展创造了良好的政策环境和广阔的市场空间，对
公司经营模式的持续创新和业态创新起到了积极的促进作用。
（1）我国机械工业发展情况
机械设备及零部件行业**服务于机械工业和装备制造业。机械工业和装备制造业是国
民经济的基础性产业，承担着为国民经济各部门、各行业提供技术装备和生产工具的任务。
机械工业包含农业机械、工程机械、汽车工业、仪器仪表、重型矿山、石化通用、机床工具、
电工电器、食品包装、机器人与智能制造、基础件等 14 个门类，机械工业的发展水平在很
大程度上影响甚至决定着相关产业部门的技术进步和产业发展水平。
近年来，技术进步与产品结构升级有效带动行业效益增长。根据机械工业经济运行形势
信息发布会信息，2024 年机械工业累计实现营业收入 31.5 万亿元，**突破 30 万亿元，同
比增长 1.7%；实现利润总额 1.6 万亿元。机械工业规模以上企业增加值同比增长 6.0%，高
于**工业 0.2 个百分点。
数据来源：《**机械工业年鉴 2023》、**机械工业联合会
从进出口额来看，2015 年以来我国机械工业运行总体良好，进出口总额呈平稳增长态
势，对外贸易量增质升。2024 年机械工业货物贸易进出口总额、出口额、贸易顺差均再创
历史新高。根据海关统计数据汇总，2024 年机械工业货物贸易进出口总额连续四年超过一
万亿美元，达 1.17 万亿美元，同比增长 7.5%，占**货物贸易的 19%。从产品结构看，汽
车整车、工程机械、发电设备、矿山设备等整机、主机对出口的带动作用持续增强。
数据来源：《**机械工业年鉴 2023》、**机械工业联合会
（2）机械零部件行业概况
目前公司销售产品以机械零部件为主，机械零部件分为通用机械零部件加工和专用机械
零部件加工，广泛应用于石油天然气、工程和矿山机械、电力、交通运输、航空航天等重大
装备制造领域。近年来发达**陆续提出“再工业化”和“低碳经济”等崭新发展理念，促
进了全球清洁**发电设备、石油石化设备、节能环保设备、工程和矿山设备等的更新换代
和技改需求，由于发达**制造业生产成本不断攀升、产业工人队伍匮乏，致使其机械零部
件产能持续减少，**正逐步成为全球装备制造领域重要的零部件供应聚集地，机械零部件
出口额不断增长。
经过多年发展，我国机械零部件加工行业已形成门类齐全、规模较大、具有****竞
争力的产业体系，诸多机械零部件产量已居世界**。面对全球经济的产业迭代和**需求
的不断扩张，作为经济重要支柱之一的机械零部件加工行业机遇和挑战并存、发展前景广阔。
《**机械工业年鉴 2023》显示：2022 年，机械通用零部件出口保持高昂态势，1-6 月出
口增幅不断攀升，至 7 月达到高峰，之后趋于稳定。截至 2022 年 12 月底，出口额同比增长
数据来源：《**机械工业年鉴 2023》
（1）行业技术水平及特点
改革开放以来，我国机械设备及零部件行业技术水平取得了显著进步，自主创新能力有
所增强，基础材料研究、产品适用性、工艺制造和产品标准化等方面的能力有所提高，取得
一批重大科技成果，标准修订取得新进展，企业创新的理念、管理水平显著提高。近年来随
着装备制造向大型**化、智能化方向发展，装备制造业的自主创新正由主机层面向关键配
套零部件层面推进，零部件国产化率显著提高，少数**企业已能够生产综合性能优异的关
键零部件，满足了油气化工、电力核能、工程矿山、深海和航空航天领域对高端装备的要求。
（2）行业周期性、区域性或季节性特征
机械设备及零部件行业的下游领域包括石油天然气、石化、矿山机械、工程机械、通用
机械、城市供水、农业机械、市政工程和航空等多个领域，应用范围较广，受单个领域波动
的影响较小，而与整个宏观经济的运行周期密切关联。如石化机械市场需求受**油气管网
公司年度固定资产和基本建设投资规模的影响较大，而其投资规模又视**整体宏观经济情
况而定。农业机械、通用机械等产品市场需求受宏观经济影响相对较小。
机械设备及零部件销售不存在明显的区域性，机械和装备制造体量越大、产业越成熟的
区域对机械零部件的需求越旺盛。
季节性方面，由于机械设备及零部件行业服务于众多的下**业，没有明显的季节性特
征。一般来讲，因元旦、春节假期，油气、工程矿山行业客户项目进度及投资安排等因素，
机械设备及零部件下半年的销售会略高于上半年。
（3）所处行业与上、下**业之间的关系
机械设备及零部件的上**业主要是钢铁行业和有色金属行业。下游主要面向石油化工
机械、矿业机械、工程机械、通用机械、机床工具、农业机械、航空航天、船舶和海洋工程
等装备制造业。
机械设备及零部件的主要原材料是钢铁，**钢铁及钢铁制品生产厂家众多、市场竞争
充分，可以为本行业提供优质原材料。近年来，钢铁产品的价格存在**的波动，钢铁价格
的波动会导致机械零部件产品原料成本上升，增加机械零部件制造企业的生产成本，行业内
产品附加值较高、拥有核心竞争力的优势企业可以将部分成本上涨压力向下游传导，有效控
制原材料价格上涨带来的经营压力，但部分产品附加值低、核心优势不明显的机械设备及零
部件生产企业由于议价能力弱，受原材料价格波动的影响较大。
机械设备及零部件下游应用非常广泛，客户主要为各行各业的装备制造商、工程承包商
等，下**业的发展和宏观经济的景气水平将影响机械零部件的市场需求。现阶段发达**
陆续提出“再工业化”和“低碳经济”等崭新发展理念，促进了全球清洁**发电设备、石
油石化设备、节能环保设备、工程和矿山设备等的更新换代和技改需求。**供给侧改革和
制造业转型升级持续推进，且不断加大力度支持大型石化、矿山、航空航天、船舶和海洋工
程等重大技术装备的自主创新和智能制造，给机械行业及配套产业带来了发展机遇。随着我
国机械设备及零部件行业技术、管理水平和生产效率的不断提升，下游需求空间将进一步扩
大。
（4）行业进入的主要壁垒
①供应链管理壁垒
定制化机械设备及零部件产品应用广泛，不同行业客户的多样化需求决定了本行业订单
多品种、应用场景广泛的特点，对供应商的快速响应能力和柔性生产能力提出了较高要求。
**的供应链体系构建需在长期的生产经营活动中不断积累，新进入企业往往难以在短时间
具备产品和工艺设计的快速分解、合格供应商体系的搭建和管理、全流程质量管控、全过程
技术指导和支持、数字化体系建设等能力，难以为客户提供高品质的定制化机械设备及零部
件，本行业具有较高的供应链管理壁垒。
②品牌和客户壁垒
定制化的机械设备及零部件产品主要应用于石油天然气、石化、矿山机械、工程机械、
通用机械、城市供水、农业机械、市政工程和航空产业，客户重视产品质量和品牌建设，对
零部件供应商要求严格，综合考察供应商的技术工艺实力、品质管理、供货能力、订单响应
速度等因素，经过较长时期供货、测试、磨合、筛选，才能建立互信并逐渐追加订单；建立
互信后，客户一般不会轻易更换供应商。一些新进入该行业的企业由于缺乏知名度，很难在
短时间内获得客户的认同。良好品牌和市场声誉的确立需要多年积累，核心客户群的建设需
要长时间培育，这些成为了本行业新进入者的重要壁垒。
③技术和人才壁垒
零部件作为整机的重要组成部分，其精度、质量和性能直接决定整机的可靠性，因此下
游客户对定制化机械零部件供应商的技术和工艺水平要求极高，首先，供应商需掌握工业设
计、材料科学、机械制造、流体力学、控制科学等多门学科相关技术和生产工艺，并不断进
行深入研发和创新，以满足客户多样化需求；其二，客户来自不同的**和地区，分属不同
的行业，产品执行的设计标准、工艺标准、材料标准和质量标准等不尽相同，供应商能否掌
握并将这些标准正确应用到各个环节，对产品品质和服务质量的评价影响重大。此外，为服
务不同**地区的客户，供应商自身需要拥有既懂专业知识又掌握多门外语和**商业技能
的复合型人才。技术和工艺的积累、人才的培养成为本行业后续进入者的重要壁垒。
(二)竞争情况
公司自成立以来，凭借**和极具洞察力的核心团队、强大的技术和工艺设计实力、精
湛的生产加工水平、严格的品质管控能力、专业的供应链管理和客户需求快速响应能力，积
累了大量优质客户。公司得到了德国添里仕、美国百利、美国艾默生、加拿大莫纳克、德国
阿达姆斯、丹麦埃维柯和澳大利亚英孚彼德等**知名企业的认可，精控阀门已成为中石油、
中海油、中石化和**管网等大型央企的重要供应商；优机精密进入了中航工业集团下属多
家企业的合格供方名录。
公司和子公司精控阀门是**高新技术企业、四川省企业技术**，子公司精控阀门被
评为第六批**级专精特新“小巨人”，公司主持的“带有缓冲装置的新型液压油缸”和“新
型高精度流体控制阀”项目在四川省科学技术厅完成科学技术成果登记，精控阀门承担的“压
力平衡式旋塞阀国产化项目”先后荣获四川省科学技术进步三等奖和**机械工业科学技术
二等奖，
“高压大口径全焊接球阀研制项目”荣获四川省科学技术进步三等奖，恒瑞机械成
功研发**温不锈钢材料及其铸造工艺，完成天然气液化装置低温阀门阀体和阀盖的生产，
助力该低温阀门通过了**通用机械工业协会组织的“国产化鉴定”
。此外，精控阀门生产
的压力平衡式旋塞阀系列产品还多次获得****阀门博览会金奖、银奖。经过二十年的积
累和技术沉淀，公司及其子公司已在机械工业不同细分领域具备较强的技术实力和品牌影响
力。
公司主要产品细分市场的竞争格局如下：
（1）油气化工流体控制设备及零部件
公司油气化工流体控制设备及零部件主要为成套阀门及其零部件，下游应用于石化行
业，使用场景包括石油天然气输送、储运、石化及化工过程控制等。我国阀门制造行业参与
者众多，但大部分阀门生产企业规模较小，行业集中度较低，呈现低端阀门产能过剩、中端
阀门市场竞争充分、部分高端及特殊阀门市场被国外企业垄断的格局。随着**阀门企业研
发实力的不断提升，凭借更强的成本控制能力以及更贴近市场需求的优势，未来有望深入开
拓中高端市场。目前该细分领域的主要参与者为：纽威股份（603699）
、江苏神通（002438）
。
（2）通用流体控制零部件
公司通用流体控制零部件主要应用于水工、消防和城市燃气管网等领域。**企业起步
较晚，产品集中于中低端市场，高端研发投入较少，市场竞争激烈。目前在中高端领域外资
企业仍占据市场主要地位，**企业在技术实力、产品稳定性、配套能力等方面仍存在**
差距。目前该细分领域的主要参与者为：伟隆股份（002871）
、冠龙节能（301151）
。
（3）工程和矿山机械零部件
**工程和矿山机械零部件市场面临“高端产品缺失、中低端产品同质化”的问题，关
键零部件如传动系统等仍大量依赖进口。除了少量具有核心技术的高端零部件外，工程和矿
山机械零部件还包括大量中低端常规零部件和附属装置，这类零部件的生产、销售市场较为
活跃，产品类别较多，从品质到价格均有较大差异，行业集中度较低，低端产品价格竞争较
为激烈，中高端产品则依靠设备性能和服务。目前该细分领域的主要参与者为：应流股份
（603308）
、联诚精密（002921）
。
（4）液压系统零部件
液压油缸是液压系统的核心元件，广泛应用于工程机械、机床设备、汽车制造、冶金矿
山、航天航空等。目前**高端领域液压油缸市场仍然由外资企业占领，**大多数企业以
生产制造附加值较小的中低端产品为主，生产规模普遍较小，行业市场格局分散，市场竞争
激烈。目前该细分领域的主要参与者为：恒立液压（601100）
、万通液压（830839.BJ）。
（5）航空零部件
围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了主机厂内部配套企业、科研
机构、合资企业和民营企业为主的竞争格局，行业内企业数量较少，竞争强度不高，各企业
均专注于相对固定的业务领域，形成了相互补充与良性互动的关系。目前该细分领域的主要
参与者为：爱乐达（300696）、广联航空（300900）
、三角防务（300775）
。
（1）一站式定制化服务优势
公司立足于定制化机械设备及零部件行业，将客户向多个供应商下单采购不同设备及零
部件的传统模式转变为一站式定制服务。目前公司采取“自主生产 协同制造”的柔性制造
模式，快速响应、灵活排产，已形成服务于油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统
等领域的设备及零部件和航空零部件精密加工五大业务体系，开发了上万个机械零部件产品
型号。公司利用产品研发与工艺设计、供应链管理、分解与整合资源等方面的核心能力，为
客户制定快速交期和成本可控的商务解决方案，提供定制设备和零部件技术方案，产品质量
管控，仓到仓、仓到进口国口岸、仓到生产国口岸的物流运输解决方案等现代服务；同时，
公司还向协同制造商进行技术和质量规范输出，提供过程控制、制造工艺技术指导和支持服
务，以帮助供应商改进生产制造流程，提高产品品质。公司建立了将客户需求转化为实体产
品交付的现代服务体系，为不同领域、不同**或地区的客户提供丰富的产品一站式采购服
务体验。
（2）技术优势
历经多年发展和经验积累，公司在机械设备及零部件领域已形成突出的技术沉淀，一直
致力于为**外不同领域客户提供产品解决方案，提高产品使用性能、寿命、稳定性等技术
指标，实现客户的降本增效需求。目前公司在研发与技术创新、重大科技项目和成果等方面
形成了一系列优势，确保公司持续为客户提供高品质产品。
（3）供应链管理优势
公司建立了自主生产和协同制造的柔性制造体系，能快速、灵活应对客户对不同应用场
景零部件的多样化需求，目前，公司已在四川成都、四川德阳、四川眉山、江苏常州、泰国
和澳大利亚自建六大先进制造基地，同时构建了覆盖超 300 家协同制造集群，协同制造商为
公司提供铸件和锻件制造、机械加工、焊接、热处理、表面处理和组装等专业领域制造服务，
形成了全链条、专业化、分工明确的柔性制造体系，满足公司不同产品种类的生产加工需求。
通过掌握的核心能力，公司向协同制造商提供工艺技术和质量管控方案，帮助改进协同制造
商的生产加工技术和检验水平，提高公司协同制造模式下产品的稳定性。稳定而丰富的供应
链体系为公司提供了稳健且灵活的生产能力，保证了多产品模式的实现。
（4）品牌与客户优势
目前公司形成了油气化工、工程矿山、通用、液压机械设备及零部件和航空零部件精密
加工服务五大业务条线，服务于**市场和欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球 40 多个**
和地区的客户，包括德国添里仕、美国百利、美国艾默生、加拿大莫纳克、德国阿达姆斯、
丹麦埃维柯和澳大利亚英孚彼德等**知名企业，子公司精控阀门已成为中石油、中海油、
中石化和**管网等大型央企的重要供应商，航空零部件精密加工业务与中航工业集团旗下
多家企业开展了深入的合作。通过多年的积累，公司已在定制化机械设备及零部件行业客户
形成了良好的口碑和较为广泛的品牌影响力。
（5）团队与人才优势
以罗辑先生和欧毅先生为代表的创始人队伍具有丰富的专业知识、行业经验以及敏锐的
洞察力，在公司发展历程中搭建起了分工合理的核心管理层，形成了较强的凝聚力和整体效
能，推动公司持续稳定发展。通过内部培养和吸收引进，公司集聚了一大批专业过硬、能力
突出的技术和商务人才。公司技术团队覆盖材料科学、机械制造、流体力学、控制科学、工
业工艺设计和检验检测等多个领域，通过对行业和市场发展趋势的调研，不断加大基础科学
和应用技术方面的研究，提高新产品和新技术的研发成功率。高水平的研发技术和商务团队
成为公司快速前进的内生动力。
(三)未来发展趋势
重生产、轻服务的传统制造模式已经很难适应高端装备和智能设备产业升级的需要，先
进制造与现代服务深度融合的定制化创新经营模式将是未来行业发展的重要趋势之一。随着
技术的创新和突破，下游客户产品更新迭代加快，客户需求愈发多样化，客户订单呈现多品
种、应用场景广泛的特点，传统制造模式难以在保证合理利润的前提下为客户提供高品质、
短交期的产品。越来越多的企业将先进制造与现代服务深度融合，依靠核心技术和研发创新，
通过自身先进制造能力、上下游供应链整合、柔性生产、技术和质量规范输出等方式为客户
创造价值，客户只需提供产品概念图和交期要求，包括标准转换、产品设计、工艺设计与改
进、生产制造、质量控制、物流运输、售后服务等在内的专业服务均由供应商完成，为客户
提供可追溯、一站式定制化机械设备及零部件供应服务。
经济全球化进程加快使得产业分工越来越专业化和精细化，不同**和地区的资源和产
业链优势得到充分挖掘和利用，供应链全球化趋势加强。众多****厂商通过技术和质量
标准输出，逐渐采取全球采购战略，通过全球供应链体系采购优质产品和原材料，构建自主
生产基地和协同供应链，**成本、提升效率。未来，随着产业结构的进一步调整和转移，
产业专业分工的深化，拥有全球供应链生态的厂商将会在**竞争中取得更多优势，也能充
分抵御供应链单一的经营风险。
随着**信息技术和互联网的快速发展，工业 4.0 时代深入推进，智能设备的投入加速
生产制造过程的自动化、智能化和可追溯性，成本得到进一步**，而产品质量和生产效率
则大大提升。依托大数据、云计算和物联网等技术，工业互联网平台在供应链协同方面显现
了巨大的应用价值，信息化的工业互联网平台可实现原材料采购、生产计划下达、过程控制、
动态库存、物流配送等信息实时交互，为企业管理决策、绩效考核、风险控制等提供**支
撑，此外，通过工业信息系统深入改造和连接协议，打通上下游产业链，将原材料和成品库
存数据与客户供应商共享，**信息壁垒，提高业务流程效率和信息化水平。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
(一)主要业务模式
公司是一家先进制造与现代服务深度融合的高新技术企业，专业从事定制化机械设备及
零部件的研发、设计、制造和销售，凭借对产品研发与设计、材料与工艺创新、先进制造和
检验检测等核心技术的掌握，利用自主生产和协同制造能力，满足不同行业客户多品种、多
应用场景的定制需求。目前公司已形成服务于油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系
统等领域的设备及零部件和航空零部件精密加工五大业务体系，覆盖上万种规格型号的产
品，通过快速反应和精准**服务为**市场以及欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球 40 多
个**和地区的客户提供高品质的定制化机械设备及零部件。
公司凭借对产品研发与设计、材料与工艺创新、先进制造和检验检测等核心技术的熟练
掌握，通过对用户需求分析研究、生产流程专业分解，根据优化后的技术方案，统筹不同工
序自制或协同制造厂商生产，发挥各自技术、工艺、设备和成本方面的独特优势，为客户提
供丰富的定制化机械设备及零部件产品，拓展产能，形成了“先进制造 一站式定制服务”
融合的盈利模式。未来，公司将不断加大研发投入，提高自主先进制造水平，优化供应链管
理，提升整体柔性生产能力，加强质量控制和售后服务等能力，实现持续盈利。
公司业务模式图如下：
公司采取“前瞻研发 客户需求导向”的研发模式，一方面根据行业动态和技术发展趋
势，进行前瞻性研发，提高技术水平；另一方面，以客户需求为导向，由技术**牵头，联
合产品事业部，针对新产品和新工艺进行开发。通过创新的研发机制，不但能提高基础研发
水平，保持创新活力，还能将公司的研发活动与客户新产品开发充分结合，从而准确地把握
行业动态和客户的个性化需求，快速响应。公司已累计开发上万个机械零部件产品型号，形
成了产品技术库，将各类产品的技术规范和检验规范存储于 ERP 系统，不但为后续产品和
工艺的深入开发奠定了基础，也作为公司向供应商技术和质量输出的标准。
公司研发工作由技术**负责，公司制定了完善的研发管理制度，形成了规范化、流程
化的研发机制，对研发计划、立项、项目实施、项目评审、知识产权等进行了详细规定，保
证了公司研发成果的产出。
公司研发流程图如下：
针对定制化机械设备及零部件订单“种类繁杂、应用广泛、非标准”的特点，公司采取
自主生产和协同制造的方式，同时通过供应链管理、质量管控与技术服务、信息化管理，为
客户提供高品质产品。
公司产品生产和供应流程如下：
公司充分参与产品研发、设计到制造、出货的全过程，以保证产品性能、提升质量。自
主生产模式下，产品研发与设计、工艺设计和改进、生产制造、质量管控和产品出货等流程
均由公司或子公司完成；协同制造模式下，公司和协同制造商分工协作，公司根据客户的定
制化需求制定产品实现方案，进行以工艺设计和改进为主、涵盖产品研发和设计的深化开发，
将技术质量文件输出给协同制造商后，由协同制造商负责具体生产加工，公司通过质量控制、
技术指导、产品终检等过程控制保证协同制造商生产出合格产品。公司负责产品运输方案的
制定和执行、客户售后服务等工作。在此模式下，产品实现方案制定、产品深化研发与设计、
工艺设计和改进、过程控制、产品销售与售后服务等核心工作均由公司主导完成，上述环节
均不同程度涉及生产制造活动。
为规范采购过程，确保采购产品满足需求，公司制定了《采购管理程序》
，对采购分析、
供方选择、采购订单录入与审核、采购实施与收货等进行了详细规定。
公司制定了《供方选择、评价和管理程序》，建立了合格供应商体系，产品事业部根据
业务开展、客户要求和现有供应商表现等确定新供应商开发需求，对供应商基本信息、产品
销售、生产能力和质量保证能力等进行调查，经综合评审、样品试制以及现场审查后，新供
应商的合格供方**生效。公司在 ERP 系统中对所有合格供应商进行编码、信息维护，
《合
格供方评审记录》也一并存入 ERP。公司根据《合格供方评审准则》等制度要求定期或不
定期组织合格供方评审，质量部依据 QC 报表、客户投诉情况、及时交货率、检验合格率、
价格和服务等表现对供应商进行评审和动态管理。
作为公司协同制造的重要执行力量，公司历来重视供应商的开发与管理工作，通过严格
的质量要求和过程控制，不断优化供应商资源。报告期内，公司产品检测合格率逐年提升，
质量索**控制在极低水平，未发生重大质量问题或产品事故。
公司供应商开发与管理模式图如下：
公司销售模式为直销，下游直接客户包括设备制造商、工程承包商、油气化工等设备使
用企业、工程及销售服务商等。公司与主要客户的合作方式包括商务洽谈和招投标两种途径。
（1）商务洽谈
公司通过销售渠道和团队主动拓展、行业内推荐、网络推广、行业展会等方式开发新客
户、新市场，销售渠道和团队与客户通过商务洽谈达成初步意向后，客户对公司进行考察并
发送样品订单，公司组织技术讨论和商务评审后开展样品生产，样品经客户确认之后公司根
据正式订单进行批量生产。
销售流程图如下：
（2）招投标
公司在油气化工领域有部分国有企业客户，主要为中海油、中石油及**管网等，客户
基于特定项目需求以招标方式选取合格供应商，公司作为供应商根据客户项目招标信息需求
制作并递交投标文件，客户通过开标、评标、定标等程序确定中标人并签署书面合同。
(二)产品或服务的主要内容
公司主要向客户提供油气化工类、工程矿山类、通用类、液压类机械设备及零部件和航
空零部件精密加工服务。公司主要产品及服务具体情况如下：
产品
图例 产品简介 主要用途
名称
公司生产的各类阀门广泛应
用于石油天然气输送、石油天
然气储运、石化及化工过程控
制等领域，用途包括：原油及
主要包括
原料气体集输抗硫专用阀；油
球阀、闸
气长输管道干线/支线关断阀；
阀、旋塞
成套 长输管线各类站场满足增压、
阀、止回
阀门 计量、清管等流程开关阀、旁
阀、截止
通阀、紧急放空阀；石化、化
阀等成套
工应急气动切断阀、苛刻工况
阀门
专用定制阀；大型储运项目远
程控制开关阀和 LNG 液化
站、接收站专用低温阀和管道
隔离阀。
主要包括
阀体、阀
阀门
盖、阀板、 用于成套阀门零部件的维修
零部
阀杆、球 和更换。
件
体等阀门
零部件
主要包括 应用于天然气开发、采集、加
燃气
调压阀、 工和管道运输、城市给水管网
管道
减压阀、 中压力调节，油田气体燃烧的
用零
燃烧器 设施，避免人员中毒、防止可
部件
等。 燃气体**。
产品
图例 产品简介 主要用途
名称
适用于推土机、挖掘机、搅
主要包括连接
拌机、轮式装载机等工程整
工程 筒、连接臂、
机装配和备选备件更换，用
设备 连接轴销、行
于实现各类工程机械的部
零部 星齿轮、行星
件承重、连接固定、传动减
件 减速支架、辊
速、受力和承重支撑、机身
轮等。
支撑和传递力矩等功能。
主要包括主
轴、机架、粉 适用于采矿装载机、矿石破
采矿
碎盘、粉碎头、 碎机、矿石传输设备等机械
设备
动颚、主轴螺 装备的装配和备选备件更
零部
母、轧臼壁、 换。实现矿石的开采、破碎、
件
破碎壁、齿板 传输、选矿等功能。
等。
适用于金属轧制过程的机
冶金 械设备、大型钢铁、有色金
主要包括熔炼
设备 属冶炼设备及耐高温、耐磨
锅、钢包、锭
零部 零部件更换。用于实现黑色
模等。
件 金属、有色金属的熔炼、冶
炼、提纯等功能。
其他
主要包括轴、 主要用于起重运输和其他
工程
辊轮、风电设 附属设备，海洋风电设备连
零部
备零部件等。 接结构部件。
件
产品
图例 产品简介 主要用途
名称
适用于楼宇消防系统，在
消防 城市消防用水系统 消防系统中通过电动、机
产品 消防阀阀体、雨淋阀 械、手动等方法开启阀门，
零部 阀体、消防管、管卡 使水能够通过固定的消防
件 等。 管道流入喷水灭火系统，
起开关、连接、导向功能。
主要用于城市供水系统
城市和现代农业供
中，对居民用水和市政用
水工 水系统刀闸阀、蝶
水管路中的介质起切断和
零部 阀、截止阀阀体和阀
节流作用，用于现代农业
件 盖、控制阀阀体和阀
节水供水系统中，起到水
盖、管道连接件等。
的切断和节流作用。
产品
图例 产品简介 主要用途
名称
油缸为液压系统的执
行元件，将液压压力转
换为驱动力，通过活塞
杆的往复运动来驱动
液压 主要包括：拉杆油 机械设备的机构运动，
油缸 缸、焊接油缸等。 达 到 机 械 设 备 的 驱 动
功能。适用于各类农机
设备、工程机械、矿山
机械、环卫设备、工业
举升设备等领域。
主要包括：油缸接
液压 头、活塞杆叉头、
作为油缸零件，通过焊
油缸 前导、活塞、阀块、
接、组装等工艺装配到
零部 油缸端盖、缸筒、
油缸中。
件 活塞杆、限位套、
缓冲环、拉杆等。
产品
图例 产品简介 主要用途
名称
用于航空器液
航空
压系统执行元
液压 主要包括：航空器液压
件和起落架系
系统 系 统执行 元件筒体 类
统，为受力结
零部 零件等
构元件，起支
件
撑作用。
主要包括：钣金模具、
成型工装、胶接工装、 用于航空设备
航空
深腔拉伸模及校型、复 及零件的成
工装
材成型模和胶接模具、 型、胶接等模
模具
热成型模、弯管模、注 具，装配型架。
射模、橡胶模、型架等
用于航空件产
复合 主要包括：纸蜂窝芯夹 品填充材料，
材料 层材料零件、碳纤维/ 让产品既轻便
零件 石英纤维材料零件。 又有强的结构
强度。
主要包括：机匣、整体 用于航空发动
航空
叶盘、叶环、盘、环形 机系统，为飞
发动
件、整流叶片、安装座、 机提供飞行动
机零
搭接段、曲柄等中小结 力及机上电力
部件
构件 供应。
主要包括：应用高温合
航 金、可伐合金、钛合金、
空、 不 锈钢等 特种合金 材
用于航空、航
航天 料加工的高硬度、高精
天高精密设备
高精 度、高光洁度的高精密
及仪器
密零 零件。包括超薄壁件，
部件 深 孔件， 细长件等 产
品。
公司销售的其他机械设备及零部件主要包括真空卷绕镀膜机、进口五金件和汽车零部件
等。
(三)其他披露内容
（1）报告期内与常州铱科交易的基本情况
报告期内，公司与常州铱科发生的交易情况如下:
单位：万元
项目 交易金
内容 交易金额 内容 交易金额 内容
额
公司向其 公司向其采购
公司向其采购缸
销售液压 缸体，密封件等
油缸零部 液压油缸零部
压油缸零部件
常州 件 件
铱科 资产收购（优机
液压采购常州铱
- - 1,487.88 - -
科存货、固定资
产）
合计 55.83 - 3,410.06 - 3,674.92 -
公司与常州铱科自 2017 年开始合作，主要向其采购液压油缸及零部件。2023 年 6 月，
公司基于战略布局及业务需要，与常州铱科实际控制人彭伟共同成立了控股子公司优机液
压，其中公司持股 70%，彭伟持股 30%。出于谨慎性原则考虑，公司将控股子公司少数股东
彭伟控制的常州铱科比照关联方披露。
报告期内，公司对常州铱科采购呈下降趋势，原因为：2023 年优机液压成立后，常州
铱科将相关存货及固定资产出售给优机液压，其已停止经营，销售订单的后续销售方也逐
步变更为优机液压。因少量过渡期订单客户不同意更换供应方，因此由优机液压生产、加
工后销售给常州铱科，再由常州铱科对外销售。上述由优机液压生产加工的**过渡期订
单 55.83 万元于 2024 年交付完毕并确认收入，发行人及其子公司预计不会再与常州铱科发
生交易。上述关联交易事项，公司已按《公司章程》
《关联交易管理制度》相关规定进行审
批。常州铱科将存货、固定资产转让给优机液压后，已停止经营，将于 2025 年内注销。
（2）与常州铱科的合作背景、成立优机液压的背景及经营情况
常州铱科的实际控制人彭伟自 1993 年起进入液压系统行业，深耕该领域多年，积累了
丰富的行业经验和技术实力。2011 年，彭伟成立了四川依科机械设备有限公司（即依科机
械），随后与优机股份建立了合作关系。2017 年，鉴于常州地区液压产业的集聚效益以及战
略规划，彭伟成立了常州铱科液压科技有限公司（即常州铱科）并将四川地区业务整体转
移到常州铱科，继续与优机股份保持稳定的业务合作，依科机械停止经营。报告期前，公
司与常州依科/依科机械的采购情况如下：
单位：万元
采购内 占采 占采 占采
供应商名称 购总 购总 购总
容 采购金额 采购金额 采购金额
额比 额比 额比
例 例 例
液压油
依科机械/常州铱
缸及零 2,246.95 4.76% 1,547.43 4.51% 2,863.40 7.07%
科
部件
常州铱科一直是公司液压系统零部件业务重要的协同制造商，发行人基于对液压油缸
市场发展前景的看好，决定从协同制造生产模式转变为协同制造与自主生产并行的商业模
式。鉴于发行人缺乏液压油缸生产的管理团队，而彭伟先生在液压油缸领域具备丰富的从
业经验，且常州铱科与公司历史上合作关系良好，且彭伟亦看好优机股份上市公司的发展
及品牌效应，双方决定成立合资公司优机液压共同拓展液压油缸业务，彭伟成为少数股东
并担任优机液压经理。优机液压股权结构情况如下：
股权结构
企业名称
股东名称 股权比例
发行人 70.00%
优机液压
彭伟 30.00%
为避免未来可能产生的关联交易及经营过程中的利益冲突、利益倾斜，促使彭伟专注
于优机液压经营与发展，发行人与彭伟协商一致，彭伟决定停止常州铱科的经营并将于 2025
年内注销。
因此，双方的关联交易是在公司业务转型过渡阶段产生，常州铱科长期以来作为公司
的重要协同制造商，其实际控制人彭伟自 2011 年起与发行人展开合作，主要向公司供应液
压油缸及零部件。为进一步降本增效，确保供应链的安全性和可控性，公司于 2023 年筹划
在常州成立子公司，专门负责液压油缸及零部件的生产，从而将液压油缸部分业务由协同
制造转变为自主生产模式，具有必要性、合理性。
报告期内，优机液压经营情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
总资产 3,507.96 2,461.83
净资产 349.82 81.34
营业收入 3,701.30 1,242.41
净利润 168.48 -18.66
（3）与常州铱科交易的公允性分析
①日常采购公允性
常州铱科主要向公司提供液压油缸及零部件，由于定制化原因，公司不存在向其他油
缸供应商采购相同或相似型号的产品。因此以常州铱科成为关联方前后的交易价格进行对
比分析采购公允性，具体情况如下：
单位：万元、元/件
规格型号 采购金 1-7 月交 8-12 月交 差异率
额 易均价 易均价
Bore2.0"/2.0"xStroke60"/60"--Rod1.5"/1.25"
(Stage2)
HBW4＂x48＂-2＂ 26.66 833.07 833.07 0.00%
Bore4.0＂xStroke12.0＂---Rod1.375＂ 11.19 420.14 381.95 -9.09%
公司向其采购产品的交易价格大部分保持一致，未变化。少部分因材料价格波动、客
户降价等因素采购价格有所下降，但幅度较小。整体来看，常州铱科成为公司关联方前后，
公司与其交易价格公允。
②收购资产公允性
优机液压收购的常州铱科存货、固定资产按照评估价并经双方协商一致确定。该部分
资产已经具有证券期货资质的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，并出具《资产评
估报告》（报告编号：中威正信评报字(2023)第 6046 号），具体情况如下：
单位：万元
项目 明细 账面价值 评估值
存货包括原材料、产成品(库存商品)、在产
存货 1,025.25 1,030.91
品(自制半成品)、发出商品及在用周转材料
固定
机器设备、车辆、电子设备 357.39 456.98
资产
合计 1,382.64 1,487.88
双方**协商确定的交易价格为评估价 1,487.88 万元，比账面价值溢价 7.61%，交易
价格公允。
综上，常州铱科/依科机械一直是公司液压零部件业务的重要协同制造商，公司与其合
作关系较好，日常交易具有必要性、合理性。为进一步降本增效，提高供应链安全性、可
控性，发行人与常州铱科实际控制人协商成立优机液压，发行人控股，彭伟持有少数股权
并参与优机液压经营。子公司成立后，常州铱科停止经营并将于 2025 年内注销，公司与常
州铱科在上述业务转型过渡阶段产生了资产收购的关联交易，具有必要性、合理性。公司
与常州铱科的日常交易以及资产收购价格按照市场化定价，具有公允性。
发行人已在募集说明书、年度报告中充分披露关联交易情况，不存在未披露的潜在关
联交易，不存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。
（1）报告期内发行人员工人数变化
报告期各期末，随着经营规模的扩大，发行人员工数量有所增加，具体情况如下表：
单位：名
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减情况
行政管理人员 67 96 增加 29 名
财务人员 28 37 增加 9 名
销售人员 79 107 增加 28 名
研发技术人员 150 185 增加 35 名
生产人员 305 483 增加 178 名
合计 629 908 增加 279 名
由上表可知，2023 年至 2024 年合计增加 279 名员工，主要原因如下：
① 境外子公司优机泰国和境内子公司优机液压**投产，新招聘较多员工
为进一步降本增效，提供供应链安全性、可控性，**地缘政治风险影响，公司加速
推进境内外生产基地布局。2023 年，发行人陆续设立优机液压及优机泰国开始布局液压系
统零部件的自主生产。随着前期筹备及建设工作的推进，2024 年上述子公司进入**投产
阶段，为保障业务开展及经营，子公司陆续招聘新员工入职。截至 2024 年 12 月 31 日，优
机泰国已拥有 40 名员工、优机液压员工总数达 58 人，其中生产人员较多。
② 2024 年 9 月比扬精密纳入公司合并报表，导致员工人数增加
优机精密因看好比扬精密所处行业的发展前景及比扬精密深耕行业多年所积累的技术
优势及产业资源优势，进一步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘，以受
让股权和现金增资的方式投资比扬精密，投资完成后公司持有其 55%股份，自 2024 年 9 月
起，比扬精密纳入公司合并报表范围。2024 年末，因比扬精密成为控股孙公司后将员工人
数合并统计而增加 82 人，其中生产人员和研发技术人员较多。
除此之外，优机股份和子公司精控阀门、JV 亦根据自身发展情况新增较多员工。
综上所述，2024 年末员工人数增加主要是由于新设子公司**投产、孙公司并表以及
根据自身发展情况招聘新员工等，符合公司实际，具有合理性，不存在异常情形。
（2）发行人人员变动与收入增长趋势相匹配
年同比增长 8.29%。随着业务规模的持续扩大，公司新增员工较多，人员规模增长趋势与经
营规模相匹配。
（3）发行人对人员管理的措施与风险
截至本募集说明书签署日，发行人共有 11 家控股子/孙公司，其中包含 3 家境外子公
司。发行人已建立规范、完善的人力资源管理体系，在各个主体配置人力资源部门，严格
遵循**《劳动法》等法律法规要求以及境外劳动法规、文化习惯，通过《员工手册》等
制度文件对员工招聘、培训、薪酬福利及绩效考核等环节进行系统化管理，形成了有效的
人才培养与激励机制。
报告期内，公司对员工有效管理，未发生与员工之间的重大劳动纠纷、诉讼、仲裁。
报告期内，虽然发行人员工总数增长较多，但公司建立了与之匹配的员工管理体系。综上
所述，发行人本次人员规模增长不会对公司生产经营造成重大不利影响，公司员工管理风
险较低。
（4）新增职工薪酬对公司业绩的影响
报告期内，发行人职工薪酬如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 变动金额
职工薪酬 12,053.68 13,978.50 1,924.81
由于员工人数的增长，2024 年度发行人新增职工薪酬 1,924.81 万元，占当期营业收
入和营业利润的比例为 1.99%和 19.04%。短期来看，由于新设子公司尚未**释放效益，
因此新增职工薪酬对公司业绩存在**影响。
报告期内，发行人人均创收、创利情况如下：
单位：万元、名
项目 2023 年/2023 年 12 月 31 日 2024 年/2024 年 12 月 31 日
主营业务收入 88,449.30 95,778.18
归属于母公司股东的净利润 7,462.54 7,791.87
员工人数 629 908
人均创收 140.62 112.28
人均创利 11.86 8.58
注：比扬精密在 2024 年 9 月起纳入合并报表，因此在计算人均创收和人均创利时对比扬精
密在职员工进行折算。
由上表可知，2024 年度人均创收和人均创利分别为 112.28 万元和 8.58 万元，相较于
产初期，收入和利润的**释放存在**滞后，影响了人均创收和创利的情况。未来，公
司将依靠员工的积极创造为公司发展提供动力，人均创收和创利亦将有所提高，人才集聚
效应将推动公司可持续增长成长。从长远来看，新增职工薪酬不会对公司业绩造成重大不
利影响。
第四节 本次证券发行概要
一、本次定向发行可转债的目的
（一）突破产能瓶颈，满足日益增长市场需求
公司深耕油气阀门领域多年，凭借过硬的产品技术与中石油、中海油、中石化和**管
网等央企建立了良好的合作关系，同时近年来海外市场需求增加，销售规模逐年提升，产品
需求愈加旺盛。但公司目前现有场地及设备无法满足更大规模的产能需求，无法稳定支持客
户进一步的订单需求，限制了公司在阀门市场的进一步拓展。同时公司现有的铸造生产线作
为支持公司核心产品生产的重要配套设施，在保证产品的高精度和高质量方面发挥了至关重
要的作用，但随着在航空、石油、天然气、通用、工程矿山、液压和高端机械设备等领域，
铸件精度、表面光洁度及生产效率等要求日益提高，客户对交货期、定制化要求以及长期的
稳定供应能力提出了更高的标准，公司需要通过技改提升铸造生产线的精度和生产能力。
本次募集资金项目顺利实施后，公司中高端阀门、铸件的产能将进一步扩大，突破现有
瓶颈，迎合公司下游市场日益增长的需求。
（二）优化公司产品结构，提升盈利能力
公司目前在阀门、铸件领域技术相对完善、成熟，具有**的品牌、上下游资源及客户
渠道优势，在现有技术研发的基础上，顺应未来发展趋势，持续推进技术的创新突破，优化
产品结构、拓展产品下游应用领域并向产业链高端环节延伸是公司发展的需要。通过本次募
集资金投资项目的建设，有助于深化与大型央企的合作，抢抓欧美机械产业产能转移的有利
时机，加快提升公司阀门、铸件的设计、生产技术水平和性能指标，丰富优化产品结构，如
新建油气化工延伸领域的阀门产品线、消失模铸件和硅溶胶铸件产品线，进一步提升公司面
向不同需求端的供给能力，推动产品品质和制造成本进一步优化和提升，持续保持发行人产
品的技术**性，进一步提升市场占有率，增强发行人的持续盈利能力。
二、现有股东优先认购安排
公司现有股东无优先认购安排。
三、发行对象
本次发行属于发行对象未确定的发行。
截至本募集说明书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
本次可转债的发行对象为持有**证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（**法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经**证监会同意注册后，由公司
董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定**发行对象。若**法
律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
四、可转债的基本条款
(一)按照本次发行可转债的面值（100 元）发行，期限为（6 年）。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得**证券
监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转
债。
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据**政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付**一年利息。可转债
期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面
总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让日，公司将在每年
付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的**个转让日起至本次可
转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的
先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，**一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）
；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D A×k）/（1 n k）
。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京
证券交易所网站（www.bse.cn）和**证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使本公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有**益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时**有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精
确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回**未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%）
，公司有权按照可转债面值加当期应计利息的
价格赎回**或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日
满六个月后的**个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）
。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或董事会授权
的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回**未转股的本次可转债。
（1）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券**或部分
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被**证监会或北京证券交易所认定为改变募集
资金用途；
②可转债标的股票终止上市。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足
回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个交易日公告回售申报期。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）
。
（2）有条件回售条款
在本次可转债**一个计息年度内，如果公司股票收盘价在**连续三十个交易日低于
当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债**或部分以面值
加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
**一个计息年度可转债持有人在回售条件**满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在**满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日
当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券
方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经
**证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委
托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。
本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并
由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式
取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、
可转债持有**利义务的相关约定。
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未
进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以
及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
(二)债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供评级及担保。
(三)保护债券持有**力的具体安排
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的
本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的
减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致
偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）
、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有**益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、**证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换
公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求
所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括
但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）
；
②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的；
③本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法
院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；
④发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，
或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；
⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书、受
托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将
根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（3）争议解决方式
发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相
关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，
积极采取措施恢复、**或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过
如下方式解决争议：
提交位于成都市的成都仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文
本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以
本募集说明书相关约定为准。
五、发行债券数量及预计募集资金总额
本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过 120 万张，预
计募集资金总额不超过 12,000.00 万元。
本次发行募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数）
，扣除发行费用后拟将募集资金
**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 12,134.42 12,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并**决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向
特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、限售情况
本次定向发行可转债**售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照**证监会及北交所的有关规定执行。
七、报告期内债券发行情况
不适用。
八、已发行可转债情况
不适用。
九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况
不适用。
十、报告期内的募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经**证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 24 日核发《关于同意四川优机实业股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可20221082 号）
，同意公司向
不特定合格投资者公开发行不超过 1,150.00 万股新股。
股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.00 元，共计募集资金人民币 80,500,000.00 元，扣
除 主 承 销 商 的 不 含 增 值 税 保 荐 承 销 费 8,050,000.00 元 和 其 他 不 含 增 值 税 发 行 费 用
面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.00 元，共计募集资金人民币 10,173,576.00 元，扣除
主承销商的不含增值税承销费 1,017,357.60 元和其他不含增值税发行费用 137.11 元，公司实
际募集资金净额为 9,156,081.29 元。
上述两次发行合计募集资金 90,673,576.00 元，扣除主承销商的不含增值税保荐承销费
和其他不含增值税发行费用后，公司实际募集资金净额合计为 74,687,257.42 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，认购资金已于 2022 年
户”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2022 年 6 月 16 日及 2022 年 7 月 25
日出具了 XYZH/2022CD**50211 号及 XYZH/2022CD**50231 号《验资报告》
。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》
、《北京证券交易所股票上市规则（试行）
》等相关规定，以及公司制定的
《募集资金管理办法》的相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储管理制度，并与东莞
证券、开户银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。公司严格按照要求对募集资金
进行接收、存储和划转，在使用募集资金时，严格履行资金使用申请和审批手续，如有超过
公司董事会授权范围的投资需经公司董事会或股东大会审批，以保证募集资金专项存储、专
款专用。
以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额：
单位：万元
项目 金额
减：直接扣除的保荐承销费 835.98
减：募集资金账户支付的发行费用 762.65
其中：置换以自筹资金预先支付的发行费用 340.49
加：利息收入扣除手续费后的净额 9.89
减：募投项目投入金额 6,630.17
其中：置换以自筹资金预先投入募投项目的募集资金 2,170.00
减：募集资金专户销户转出 33.49
公司募集资金以活期存款形式存储于专用账户，截至 2024 年 12 月 31 日，各专用账户
余额如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额
**光大银行股份有限公司成都蜀汉路支行 39870180805227505 814.96
**农业银行股份有限公司成都蜀都支行 22920101040035878 （销户）
合计 814.96
注：因项目结项，公司农业银行募集资金专户已于 2024 年 5 月 21 日注销。
（二）前次募集资金的实际使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 投入进度（%） （3）
项目名称
投资金额 资金额（1） 金额（2） ＝（2）/（1）
航空零部件智能制
造基地建设项目
研发**升级建设
项目
合计 7,468.72 7,468.72 6,630.18 -
截至 2024 年 4 月 18 日，公司“航空零部件智能制造基地建设项目”对应的募集资金专
户累计使用募集资金 56,709,622.31 元，其中支付律师、审计费用 4,103,773.58 元，支付项目
建设费用 52,605,848.73 元（含银行手续费 1,885.70 元），账户结余 334,773.05 元。该募投项
目已建设完毕并达到预定可使用状态，故予以结项。
截至 2024 年 5 月 21 日，公司的农业银行募集资金专户（账号：22920101040035878）
余额为 334,883.45 元，节余金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额的 5%，根据《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号――募集资金管理》和公司《募集资金管理办
法》，此余额经豁免董事会审议程序后**转入公司基本户，并于同日完成此募集资金专项
账户的销户手续。账户注销后，此账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
公司根据实际经营需要以自筹资金对募投项目进行前期投入，待募集资金到位后予以置
换。截至 2022 年 6 月 24 日，公司以自有资金预先投入募投项目 21,699,950.68 元，发行应
支付的各项发行费用合计人民币 14,968,823.87 元（不含税）
，其中已用自筹资金支付人民币
，置换金额 3,404,885.06 元。
上述两项置换金额合计 25,104,835.74 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
此出具了《四川优机实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的鉴证报告》 ，公司于 2022 年 7 月 25 日召开了第五
（XYZH/2022CD**50230）
届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预
先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在前次闲置募集资金使用情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 66,301,723.33 元（含置换先期投入
金额 21,699,950.68 元），
累计收到的银行存款利息收入扣除手续费后的净额为 98,931.32 元，
尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 为 8,149,581.96 元 ， 其 中 光 大 银 行 募 集 资 金 专 户 余 额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
将本应从公司光大银行募集资金专户支出并用于研发**升级建设项目的 2.20 万元，误从
公司农业银行募集资金专户转出。2024 年 4 月，公司发现该募集资金账户操作失误的情况
后，已要求对方原路归还至农业银行募集资金专户，并通过光大银行募集资金专户进行支付。
公司已督促相关人员加强对募集资金管理制度的学习，公司将在日后的工作中加强规范管理
意识，严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。
除此之外，报告期内，公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）
》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 9 号――募集资金管理》和公司《募集资金管理办法》等
有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披
露不存在违规情形。
（1）航空零部件智能制造基地建设项目
航空零部件智能制造基地建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：
项目 简要情况
规划建设周期 2020 年 7 月-2022 年 7 月
实际开工时间 2021 年 1 月
工程节点 计划时间 实际时间
取得工程规划许可证 2020 年 7 月 2020 年 7 月
建设施工进度及调整 取得施工许可证 2020 年 12 月 2020 年 12 月
情况 项目竣工验收 2021 年 9 月 2022 年 3 月
取得多测合一报告 2022 年 1 月 2022 年 10 月
取得并联验收通知书 2022 年 7 月 2023 年 4 月
一方面，受全球公共卫生事件等不可抗力影响，航空零部件智能制造基地建设项目建
设方复工复产率不足，项目竣工验收进度较预期延后 6 个月，多测合一报告取得时间较预
期延后 9 个月，以上原因使得项目主体工程达到预计可使用状态延迟；另一方面，不可抗
力对机器设备的物流运输造成较大影响，物流运输和设备采购时间难以准确评估，采购自
德国、**台湾的机器设备较预期延迟。
鉴于以上原因并经审慎评估，公司将“航空零部件智能制造基地建设项目”的预定可
使用日期由 2022 年 7 月延长至 2023 年 7 月，具有合理性。
针对航空零部件智能制造基地建设项目延期的情况，公司于 2022 年 7 月 25 日召开第
五届董事会第十九次会议审议通过了该项目延期的议案，独立董事、监事会和保荐机构均
发表了同意意见，公司针对本次募投项目延期已履行必要的内部程序并披露，信息披露充
分、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号―上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》
《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公
司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（2）研发**升级建设项目
①**次延期
研发**升级建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：
项目 简要情况
规划建设周期 2021 年 7 月-2023 年 7 月
实际开工时间 2023 年 8 月
工程节点 计划时间 实际时间
取得工程规划许可证
建设施工进度及调 （**）
整情况 取得工程规划许可证
（调整方案后重新办理）
取得施工许可证 2023 年 5 月 2023 年 7 月
研发**升级建设项目拟对公司“天虹路 3 号机械零部件研发与定制服务**二期项
目工程”（以下称“二期项目”）一楼进行升级改造，因此募投项目进度受制于二期项目整
体进度。
原定的二期项目建设方案拟使用混凝土浇筑方案，2021 年 9 月新出台政策《成都市住
房和城乡建设局关于进一步提升我市建设工程装配式要求的通知》（20215 号成住建规）
中规定：应执行单体或平均装配率不低于 40%的装配式建筑要求。公司根据通知要求及时组
织相关机构修改建设方案，于 2022 年 5 月完成了施工图审查，后因为成都夏季高温限电、
公共卫生事件反复等不可抗力原因以及受政府部门新增加对建设项目产业符合性审查以及
推行工业用地“标准地”改革等政策的影响，导致公司未能在规划许可 1 年有效期内办理
施工许可。规划许可证有效期届满后，公司于 2023 年 3 月取得重新办理后的规划许可证，
并于 2023 年 7 月正式办理施工许可证。
在 2023 年 3 月重新取得新的规划许可证前，公司无法确认相关许可证的准确时间以及
对后续工程建设的影响，直至 2023 年 6 月施工许可证办理取得实质进展，公司基于谨慎性
以及对未来建设进度的预期，将“研发**升级建设项目”的预定可使用日期由 2023 年 7
月延长至 2025 年 7 月，具有合理性。
针对研发**升级建设项目延期的情况，公司于 2023 年 6 月 20 日召开第五届董事会
第三十次会议审议通过了关于研发**项目延期的议案，独立董事、监事会、保荐机构均
发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露，符合《北京证券交易所股票上
市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市
保荐业务管理细则》
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》
《募集资金管理办法》等有关
规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股
东利益的情形。
②第二次延期
研发**升级建设项目自 2023 年 8 月开工建设后的进度情况如下：
项目进展节点 原计划时间 实际或计划时间 备注
天虹路二期大楼主体工程
封顶
幕墙工程施工中，
天虹路二期大楼幕墙、装 2024 年 8 月-2025
预计将于 2025 年 6
饰、消防等工程 年2月
月完成相关工程
未竣工，预计将于
天虹路二期大楼整体竣工 2025 年 3 月
天虹路二期大楼取得多测 未取得，预计将于
合一报告 2025 年 8 月取得
只有取得并联验收
天虹路二期大楼取得并联 未取得，预计将于
验收通知书 2025 年 9 月取得
研发**装修工程
未开展，预计将于
研发**升级建设项目装
修工程
展装修工作
未开展，预计将于
研发**升级建设项目剩 2025 年 12 月-2026
余设备购置、安装与调试 年 1 月开展设备购
置、安装与调试
研发**升级建设项目完
工达到预定可使用状态
根据上表所示，研发**升级建设项目所在大楼已完成封顶，目前正在幕墙工程施工
中。
目”的预定可使用日期由 2023 年 7 月延长至 2025 年 7 月。延期后，公司积极推进二期项
目以及研发**升级建设项目，但由于市政天然气管道改造、大气污染天气停工等原因，
二期项目建设进展不如预期，使得研发**升级建设项目无法进行后续的装修工程及设备
购置安装。公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，再次将“研发**升级建设项目”
的预定可使用日期由 2025 年 7 月延长至 2026 年 2 月，具有合理性。
针对研发**升级建设项目再次延期的情况，公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董
事会第十八次会议审议通过了关于研发**项目延期的议案，独立董事、监事会、保荐机
构均发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露，符合《北京证券交易所股
票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行
上市保荐业务管理细则》
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》
《募集资金管理办法》等
有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形。
（三）前次募投项目的效益情况
前次募投项目中航空零部件智能制造基地建设项目已于 2023 年 7 月完工，研发**升
级建设项目尚在建设中。航空零部件智能制造基地建设项目实现的效益情况如下：
根据航空零部件智能制造基地建设项目的可行性研究报告，该项目在投产后，尚需经过
一个产能爬坡阶段才能达到满产状态，项目投产后的主要经济效益指标变动情况如下：
项目 T 1 年 T 2 年 T 3 年
营业收入（万元） 5,016.00 6,688.00 8,360.00
净利润（万元） 916.86 1,300.59 1,719.68
根据募投项目规划进度，2024 年为投产期**年。因此 2024 年公司航空零部件智能制
造基地建设项目预期新增收入 5,016.00 万元，新增净利润 916.86 万元。
由于公司航空零部件智能制造基地建设项目机器设备具有**通用性，所以募集资金投
资项目不单独核算效益。航空零部件智能制造基地建设项目实施期间，募投项目实施主体除
该募投项目新增生产设备外，未额外新增其他生产设备。发行人航空业务板块除主要从事航
空零部件研发、加工、生产及销售业务外还少量从事航空以外的其他机械零部件加工服务。
公司将剔除其他机械零部件加工业务后的航空零部件业务收入、净利润作为衡量募投项目
效益的依据，更加精准。
公司航空零部件业务经济效益情况如下：
单位：万元
项目 预期收益
（实施后） （实施前） 增长金额 增长幅度 期比例
营业
收入
净利
润
如上表所示，航空零部件智能制造基地建设项目实施前后，航空零部件业务的收入、净
利润增长明显，净利润已接近达成预期的 95%，该项目已实现较好预期收益。
十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
拟投入本次募集资金
序号 募集资金用途 投入资金总额（万元）
（万元）
合计 12,134.42 12,000.00
(一)募集资金用于补充流动资金
□适用 √不适用
(二)募集资金用于偿还银行**/借款
□适用 √不适用
(三)募集资金用于项目建设
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有 12,000.00 万元拟用于阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造
项目和高端铸造及加工改扩建项目建设。
本次发行募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数）
，扣除发行费用后拟将募集资金
**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项
目
合计 12,134.42 12,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并**决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向
特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
(四)募集资金用于购买资产
□适用 √不适用
(五)募集资金用于其他用途
□适用 √不适用
(六)本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
一、阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目
阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目总投资 7,060.15 万元，建设项目实施周期
为 24 个月，实施主体为公司控股子公司精控阀门。项目主要投资内容包括建筑工程费用、
设备及安装费用以及铺底流动资金等。
本项目规划新建生产用房及相关配套设施，引进 FMS 柔性生产线、高精度加工**等
先进的生产设备，进行油气化工延伸领域的阀门产品产能建设，达产后形成年产油气类阀门
产品 2.5 万件。本项目建成后，将显著扩大公司工业阀门供应配套能力，把握产业发展机遇，
强化公司竞争能力；同时持续丰富优化公司阀门产品结构，增强抗风险能力，夯实公司发展
基础。
（1）紧抓产业转移发展机遇，满足**外市场需求
伴随产业转移的逐渐深入，阀门制造产业逐步由欧美**向发展**家转移，我国中高
端阀门的制造规模和市场份额正逐渐增加，正处于从“阀门大国”向“阀门强国”转型的关
键时期，只有达到**规模的企业方能在研发、生产、管理等多方面具备充足的竞争优势，
提升市场集中度。
中高端阀门产品技术含量和质量要求较高，**阀门生产厂家正逐渐加大科研和开发力
度，积极开发拓展中高端阀门市场。精控阀门在该领域经过长期的技术沉淀，已取得相关自
主知识产权，且有向中石油、中石化、中海油等大型央企批量供货的业绩支撑。公司本次扩
产，有利于更好发挥其在该领域积累的先发优势，紧抓中高端阀门发展机遇，满足**外市
场需求，迅速占领中高端阀门市场。
（2）有利于突破公司产能瓶颈，满足日益增长的市场需求
根据美国能源局的预测，石油、天然气仍将是未来很长时间内的主要消耗能源，占能源
消耗的比重将长期在 50%以上，世界经济的增长必然带动油气资源消耗的进一步提升，从
而带动油气领域设备的需求和增长趋势。
精控阀门深耕油气阀门领域多年，凭借过硬的产品技术与中石油、中海油、中石化和国
家管网等央企建立了深刻的合作关系，规格从超大口径向中小口径设备拓展延伸，销售规模
逐年提升。但公司目前现有场地及设备无法满足更大规模的产能需求，无法稳定支持客户进
一步的订单，限制了公司在阀门市场的进一步拓展。本次项目公司将购置先进柔性生产线等
先进生产设备、检测设备，扩建改造现有场地，优化生产布局。项目顺利实施后，公司中高
端阀门产能将进一步扩大，突破现有瓶颈，迎合公司下游市场日益增长的需求。
（3）有利于公司优化产品结构，提升盈利能力及抗风险能力
公司生产的阀门产品包括球阀、闸阀、旋塞阀、止回阀、截止阀等系列产品，主要应用
于石油化工、油气管线等石油天然气相关行业，中短期内石油天然气领域的阀门产品仍将在
公司收入结构中保持较高的比重，因此未来石油天然气行业的周期性波动对公司的经营性业
绩将产生**影响。本次项目新增中小口径阀门产能能够拓展下游应用领域，改变阀门产品
过于依赖石油化工、油气管线行业的局面，且产品技术要求较高，产品附加值高，本次募投
项目的实施有利于优化公司产品结构、提升盈利能力，增强市场风险抵御能力，促进公司持
续稳定发展。
（1）**政策推动重大应用领域阀门创新进程
阀门行业为**鼓励发展的行业，**院、****、**、科技部等部门陆续颁
布了一系列的政策支持行业的发展。2022 年 3 月，**、****、科技部等六部门
发布《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》明确聚焦重大项目需求，突破
大型专用机泵、阀门、控制系统等重要装备及零部件制造技术，2023 年 12 月，**发展改
产品。政府部门的大力支持为本项目的实施提供坚实的政策环境。
（2）丰富的项目经验，为本项目实施提供技术支持
精控阀门作为**级专精特新“小巨人”企业，系阀门领域的专业厂商，能够根据客户
需求自行研发设计满足其个性化要求的产品，覆盖众多规格型号，生产的各类阀门被广泛应
用于石油天然气输及储运、石化及化工过程控制等众多领域。目前，公司研制的高压大口径
全焊接球阀、压力平衡式旋塞阀等油气装备关键部件和**温铸钢产品已成为**标志性产
品，“压力平衡式旋塞阀国产化项目”先后荣获四川省科学技术进步三等奖和**机械工业
科学技术二等奖，“高压大口径全焊接球阀研制项目”荣获四川省科学技术进步三等奖，并
且完成了“中俄能源合作战略性重大项目―中俄东线天然气管道工程（中段）”“一带一路
标志性工程―阿联酋迪拜哈斯彦清洁煤电厂一期（4X600MW）”等一大批******项
目。公司在上述应用领域所取得的技术成果为本次募投项目的实施提供了**的技术支持。
（3）成熟的生产管理经验，为本项目实施提供了基础运营保障
经过多年发展，公司已经建立成熟健全的组织体系，拥有完整、适合业务发展的生产运
营部门，并拥有丰富的产品生产管理经验，在生产质量管理等方面形成了一系列优势。
公司建立了成熟的产品质量管理体系，定期开展质量体系内部审核和管理评审，保证产
品质量。本次项目实施单位精控阀门通过了美国 API Q1&API 6D 换证审核和 API 6A 认证，
挪威 DNV ISO9001：2015、ISO14001：2015 & ISO45001：2018 三体系年度审核，挪威 DNV
CE 认证年度复审等一系列质量管理体系和认证标准，有效保障了产品质量，在业内获得广
泛的认可。
本项目拟在四川省广汉市建设阀门智能柔性生产线，并对现有的生产配套设施进行技术
改造。项目规划总建筑面积 17,600.00 平方米，总投资 7,060.15 万元，主要建筑物包括装配
车间、重装车间、仓储库房和办公楼等，项目还将购置先进生产设备、检测设备，引进相关
生产人员、检测人员等，主要产品包括油气类阀门等。
本项目总建设期为 24 个月，在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
本项目总投资金额为 7,060.15 万元，其中建设投资 2,110.00 万元、设备投资 3,640.00
万元及铺底流动资金 1,310.15 万元。
本项目的投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例（%） 拟使用募集资金金额
总投资 7,060.15 100.00% 7,000.00
（1）实施主体
项目实施主体为公司控股子公司精控阀门，募集资金到位后以借款方式给予子公司实施
项目。
（2）实施地点
实施地点为四川省广汉市汉州街道深圳路西三段，该项目在现有厂区内新建生产用房及
相关配套设施，不涉及新增土地。
（3）实施进度安排
项目建设周期为 24 个月，建设进度如下：
T 24
阶段/时间（月）
初步设计
场地建设及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
（4）项目的备案和环评审批等实施情况
截至本募集说明书签署日，精控阀门已取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省固
定资产投资项目备案表》
（备案号：川投资备2411-510681-07-02-682513JXQB-0721 号）。目
前，项目涉及的节能审查和环境影响评价相关工作正在推进中，相关报告编制及审批手续将
严格按照**及地方政策要求办理，以确保项目合法合规实施。
本项目达产后经济效益较好，各项评价指标如下表所示：
序号 项目 指标值
减资前后的股权结构如下：
单位：万元
减资前 减资后
股东 出资比例 出资比例
认缴出资 实缴出资 认缴出资 实缴出资
（%） （%）
优机股份 4,883.35 2,417.50 48.35 2,417.50 2,417.50 48.35
优机精密 2,840.52 1,406.20 28.12 1,406.20 1,406.20 28.12
康捷** 2,025.05 1,002.50 20.05 1,002.50 1,002.50 20.05
蔡德发 351.08 173.80 3.48 173.80 173.80 3.48
合计 10,100 5,000 100.00 5,000 5,000 100.00
（1）减资原因
本次减资前，精控阀门的注册资本为 10,100.00 万元，其中实收资本为 5,000.00 万元。
本次减资前精控阀门的《公司章程》（2024 年 11 月 26 日修订）约定的认缴期限为 2047 年
资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照
公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”第二百六十六条第二款规定：“本法施行
前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者**院另
有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公
司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由**院规定。”
《**院关于实施 注册资本登记管理制度的规定》第二条第
一款规定：
“2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自 2027
年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年
内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份
有限公司的发起人应当在 2027 年 6 月 30 日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”
根据上述规定，精控阀门的认缴出资期限应当进行调整。但精控阀门的外资股东康捷
**有限公司及自然人股东蔡德发认为缩短认缴出资期限对于其而言资金压力较大，因此，
精控阀门于 2025 年 2 月 5 日召开股东会，经全体股东协商一致，精控阀门全体股东进行同
比例减资，将注册资本从 10,100 万元（其中，实缴出资额为 5,000 万元）减少至 5,000 万
元（均为实缴出资额）
。
如前所述，本次减资前精控阀门的《公司章程》
（2024 年 11 月 26 日修订）约定的认
缴期限为 2047 年 12 月 31 日，该等约定不存在违反原《公**》的情形，不存在股东出资
瑕疵。
综上，精控阀门本次注册资本减少的部分为认缴出资额，不存在股东出资瑕疵，不会
造成公司净资产发生实际变动，亦不涉及向股东返还经济利益。
（2）减资过程
精控阀门本次同比例减资已根据《公**》第二百二十四条的规定履行内部决议、公
告及工商管理部门审批等相关程序，具体如下：
门制造有限公司减少注册资本的公告》，向全体债权人进行公告，公告期限为 45 日。
登记手续。
因此，本次减资过程符合《公**》的相关规定，合法合规。
（3）发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”
的原因及合理性
如前所述，精控阀门本次减少的注册资本为认缴出资额的部分，不存在减少公司净资
产的情形，且经公司与外资股东康捷**有限公司及自然人股东蔡德发沟通，由发行人通
过向精控阀门提供借款的形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”，前述
募投项目建设资金需求较大，精控阀门的少数股东若继续投资或提供借款需要较大规模资
金，压力较大；另一方面，若发行人通过增资形式实施该项目，少数股东因资金压力难以
进行同比例增资，但又不愿持股比例被稀释。因此，精控阀门减资后由发行人通过借款形
式实施募投项目且少数股东不同比例提供借款，具有合理性。
二、高端铸造及加工改扩建项目
高端铸造及加工改扩建项目总投资 5,074.27 万元，建设期为 24 个月，建设地点位于四
川省洪雅县，实施主体为公司全资子公司恒瑞机械。项目主要投资内容包括购置土地、建筑
工程费用、设备及安装费用以及铺底流动资金等。
本项目建设内容主要包括：年产 1,500 吨树脂砂工艺铸件生产线升级改造、年产 1,470
吨消失模工艺铸件生产线和年产 588 吨硅溶胶工艺铸件生产线。项目建设完成后，一方面，
公司可升级装备制造水平，提升生产自动化水平，提升产品品质和质量稳定性，提高生产效
率；另一方面，优化产品结构，提升公司承接订单的灵活程度和完成能力，满足客户持续增
长的高端产品需求，进一步提高公司的生产和销售规模，进而持续巩固和提升公司在定制化
机械设备及零部件领域的行业地位。
（1）提升铸造工艺水平，突破现有产能瓶颈
铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，在机床、汽车、仪器仪表、船舶制造以及
航空航天等领域有着广泛的应用。近年来，**出台《关于推动铸造和锻压行业高质量发展
的指导意见》《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》等一系列政策，鼓励企业开展
核心技术攻关，提高、发展先进铸造工艺与装备，提升行业创新能力；推进产业结构优化，
规范行业监督管理，加快行业向绿色低碳转型，带动行业高速发展。近年来，为了进一步提
高产品加工质量和效率，公司在重视供应链协同制造水平搭建的同时，加大了自身加工和装
配生产设备的投入，加工和装配环节质量和效率得到提升，同时对铸造环节提出更高的要求。
公司原有铸造产线使用年限已久，产线负荷难以达到均衡状态，**性指数较大，影响整体
生产效率，从而直接影响铸件成本。在上述趋势背景下，为了进一步**铸件成本，提升铸
造生产效率和市场竞争力，新项目的建设尤为迫切。
（2）优化产品结构，进一步开拓高端市场、提升集团整体协同效应
铸件作为机械行业的核心基础材料，直接关系到装备制造的性能、精度和强度等关键技
术指标。公司目前的铸件产品主要面向油气化工、海洋风电等行业，但受限于生产场地和设
备，产能拓展受到**制约。随着本项目的实施，公司将在现有技术基础上，新**性能铸
件产能，涵盖耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等领域。这一升级不仅丰富了公司铸件产品
体系，还将推动公司从现有的行业应用拓展至海洋工程装备、船舶装备等高端制造领域，为
公司带来新的市场机会，进一步增强市场竞争力和行业影响力。
通过新建的铸造产线，结合公司在铸造工艺和加工装配方面的技术优势，项目将有效提
升公司产品的质量水平，推动高性能铸件产品的升级。同时本项目的实施还将加强恒瑞机械
在集团内的支撑作用，强化其“塔基”地位，为优机股份、优机精密、精控阀门等子公司提
供强**的基础产品支持，促进集团整体协同效应的提升，进一步推动集团在高端装备制造
领域的综合竞争力。
（1）产业政策大力鼓励铸造行业高质量发展
高质量发展的指导意见》提出：到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装
》
将耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸件，以及航空航天、海洋工程装备领域关键
铸件列为鼓励类产品，彰显**对高附加值制造业的高度重视，明确铸造行业高质量发展的
方向。高性能铸件因其**性能在航空航天和海洋工程等领域具有重要应用。然而，**高
端铸件供给不足长期制约行业发展。相关政策的出台，将推动高端铸造技术研发与成果转化，
提升自主创新能力，为行业注入新动能。
（2）优质的客户资源，为本项目产能消化提供市场基础
公司通过对现有铸造产线进行升级改造，能够更好地提升生产效率，同时保持产品的精
度和稳定性，从而更好地满足客户对高质量铸件的需求，稳固与核心客户的合作关系，并为
开拓新市场提供**保障。公司众多核心产品已获得中石油、中海油、中石化等大型央企及
德国添里仕、德国阿达姆斯、美国艾默生等**知名企业的认可，经过二十余年的发展，公
司已服务于**市场和欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球 40 多个**和地区的客户，积累
了一大批优质客户资源。公司凭借优质客户资源和持续优化的技术工艺，确保了产品的稳定
性与市场消化能力，为本次升级、扩建铸造产线的产能消化提供了坚实的市场基础。
（3）长久的技术沉淀和高素质的研发团队，为本项目的顺利实施奠定了良好的技术条
件
公司在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等铸造环节具备丰富的技术积累和人
才支持，为新建的消失模铸件生产线和硅溶胶铸件生产线的顺利运行提供了保障。目前公司
在**温不锈钢材料铸造工艺、液压系统关键部件加工技术及高压大口径全焊接球阀技术领
域已成为行业**，特别是**温不锈钢材料及其铸造工艺通过了**通用机械工业协会的
“国产化鉴定”，在人才储备方面，公司拥有一支高素质、专业分工合理的研发团队，为公
司新建产线奠定了坚实的技术基础。
公司将在现有技术积累和经验的基础上，进一步强化铸造产线的升级，引入和培养更高
素质的管理和操作人才，确保铸造产线的稳定运行和**生产。
本项目拟在四川省洪雅县通过购置土地的方式建设高端铸件及加工制造生产基地并对
现有树脂砂工艺铸件生产线升级改造，项目规划总建筑面积 16,000.00 平方米，总投资
等设备，主要产品包括高端铸件及其加工产品等。
本项目总建设期为 24 个月，在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
本项目总投资金额为 5,074.27 万元，其中土地投资 818.48 万元、建设投资 2,210.00 万
元、设备投资 1,800.00 万元及铺底流动资金 245.79 万元。
本项目的投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例（%） 拟使用募集资金金额
总投资 5,074.27 100.00% 5,000.00
（1）实施主体
项目实施主体为公司全资子公司四川恒瑞机械制造有限公司，募集资金到位后以借款方
式给予子公司实施项目。
（2）实施地点
实施地点为四川省眉山市洪雅县，该项目用地已取得编号为川【2025】洪雅县不动产权
第 0000989 号的不动产权证。
（3）实施进度安排
项目建设周期为 24 个月，建设进度如下：
T 24
阶段/时间（月）
土地购置
初步设计
厂房建设
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
（4）项目的备案和环评审批等实施情况
截至本募集说明书签署日，恒瑞机械已取得洪雅县经济信息化和科学技术局出具的《四
川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备2412-511423-07-02-763738JXQB-0296
号）。目前，项目涉及的节能审查和环境影响评价相关工作正在推进中，相关报告编制及审
批手续将严格按照**及地方政策要求办理，以确保项目合法合规实施。
本项目达产后经济效益较好，各项评价指标如下表所示：
序号 项目 指标值
三、可行性分析结论
经审慎分析，本次募集资金投资项目符合**相关产业政策、公司所处行业发展趋势以
及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持
续发展能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及
公司全体股东的利益。
(七)募集资金置换计划
√适用 □不适用
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措
施
发行人已根据**证监会及北交所的相关规定制定《募集资金管理办法》，建立了募集
资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求。
发行人本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项
账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》
，由保荐机构、存放募
集资金的商业银行、公司及公司子公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》等相关规定，保障募集资
金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资
金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控
制措施及信息披露义务。
十三、本次发行前**未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司**的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案的情况
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主
管部门的审批、核准或备案程序。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果**确定的发行对象
涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相
关要求执行。
十五、表决权差异安排
□适用 √不适用
十六、其他需要披露的情况
□适用 √不适用
第五节 主要财务数据
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计（元） 1,323,373,322.02 996,857,262.71
其中：应收账款（元） 419,252,036.20 339,692,635.63
预付账款（元） 15,266,501.16 25,475,650.20
存货（元） 160,448,242.43 132,354,066.33
负债总计（元） 628,681,211.37 395,466,396.91
其中：应付账款（元） 238,534,758.05 181,097,960.27
归属于母公司所有者的净资产
（元）
归属于母公司所有者的每股净资
产（元/股）
资产负债率（%） 47.51% 39.67%
流动比率 1.69 1.71
速动比率 1.39 1.37
项目 2024年度 2023年度
营业收入（元） 968,545,850.75 893,061,751.19
归属于母公司所有者的净利润
（元）
毛利率（%） 26.93% 27.30%
每股收益（元/股） 0.77 0.74
加权平均净资产收益率（%）
（依
据归属于母公司所有者的净利 13.40% 14.08%
润计算）
加权平均净资产收益率（%）
（依
据归属于母公司所有者的扣除 12.72% 12.98%
非经常性损益后的净利润计算）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
应收账款周转率 2.37 2.76
存货周转率 4.70 4.82
利息保障倍数 21.31 21.80
**偿还率 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00%
主要财务数据和指标变动分析说明：
公司 2024 年度、2023 年度的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表主要项目分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,969.26 万元及 41,925.20 万元，占资
产总额的比例为 34.08%和 31.68%，较为稳定。
公司应收账款 2024 年末较 2023 年末增加 7,955.94 万元，增长 23.42%。主要原因系：
（1）航空业务板块收入快速增长带来应收账款增加；
（2）受 2024 年 9 月原参股公司比扬
精密纳入公司合并报表范围影响，应收账款较 2023 年末进一步增加。
公司主要客户为大型央企、**知名企业，客户实力较为雄厚，经营稳定且资信较好，
应收账款回款情况良好，公司应收账款整体不存在重大回款风险。
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 2,547.57 万元及 1,526.65 万元，主要为预付
供应商材料款。报告期各期末，预付款项占期末资产总额的比例为 2.56%和 1.15%，整体较
为稳定且占比较低。2024 年末预付款项有所下降，主要是因为根据采购及项目安排，2024
年末未结算的预付货款金额较去年末**。
报告期各期末，公司存货账面价值分别 13,235.41 万元及 16,044.82 万元，占期末资产
总额的比例为 13.28%和 12.12%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构
成，报告期内，公司采取以销定产的生产模式，主要根据在手客户订单合理安排采购及生产，
并保持**水平的库存。
（1）2024
年以来，子公司精控阀门市场拓展成效显著，随着订单增加及交付量提升，原材料备库、
在产品投入有所增加；
（2）受 2024 年 9 月原参股公司比扬精密纳入公司合并报表范围影响，
存货较 2023 年末进一步增加。
报告期各期末，公**期股权投资余额分别为 3,575.36 万元和 27.40 万元，其中 2023
年末余额较高，主要系 2023 年子公司优机精密收购比扬精密 30%股权，投资成本及取得的
投资收益增加。2024 年末，长期股权投资降幅较大，主要原因是：2024 年优机精密进一步
通过受让股权及增资方式取得比扬精密 25%股权，比扬精密纳入合并报表范围。
报告期各期末，公司商誉分别为 1,009.63 万元和 4,486.69 万元，系收购楷航科技、
Gradient 和比扬精密形成。2024 年末，商誉金额增长较多，主要系 2024 年优机精密以受让
股权和现金增资的方式投资比扬精密，投资完成后公司持有其 55%股份，实现对比扬精密
的控制，支付对价高于其账面可辨认净资产份额之间的差额确认为商誉。
报告期各期末，公司应付票据余额分别为2,809.35 万元和 5,982.51 万元，2024 年末增
长较多，主要是公司为提高资金使用效率，增加票据支付比例，使得未到期应付票据余额增
加。
报告期各期末，公司应付账款账面余额分别 18,109.80 万元及 23,853.48 万元，占期末
资产总额的比例为 18.17%和 18.02%。
公司应付账款 2024 年末较 2023 年末增加 5,743.68 万元，增长 31.72%，主要是因为本
期销售增长带来采购量相应增加，以及新增未支付的工程结算款。
（二）利润表主要科目变动分析
公司主营业务为定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，主要产品涵盖油
气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统和航空五大应用领域。
报告期各期，公司营业收入为 89,306.18 万元及 96,854.59 万元，2024 年较 2023 年增
加 7,548.41 万元，增幅为 8.45%，主要原因是：
（1）公司募投项目产能逐步有效释放，航
空零部件以及航空工装需求增加使得本期交付增加，引起业绩增长；（2）子公司优机精密
进一步加大对原参股公司比扬精密投资，比扬精密自 2024 年 9 月新纳入合并报表范围，其
主营业务与公司现有业务实现优势互补，引起收入增长；（3）受益于前期市场开拓成果，
来自于中东市场的油气阀门收入大幅增长。
报告期各期，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 7,462.54 万元及 7,791.87
万元。2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长主要受收入增长驱动。
报告期各期，公司毛利率分别为 27.30%及 26.93%，基本保持稳定。
综上，报告期内公司营业收入、净利润、毛利率变动合理，符合所在行业的实际情况。
（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,868.89 万元及 10,817.38 万元。
销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 12,228.66 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营现金流情况较好。
（四）财务指标变动分析
公司资产负债率分别为 39.67%及 47.51%，
报告期各期末， 流动比率分别为 1.71 及 1.69，
速动比率分别为 1.37 及 1.39。
公司新增天虹路二期工程固定资产建设项目专项**、子公司优机精密新增收购比扬精密
股权的并购**，使得长期借款较上年末增加 7,986.10 万元。2024 年末流动比率和速动比
率较 2023 年末基本持平。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 21.80 倍和 21.31 倍，公司利润对利息偿付的
保障能力较强。报告期各期，公司**偿还率和利息偿付率均为 100.00%，未出现逾期不能
偿还借款本金及利息的情形，资信较好。
总体来看，公司偿债能力指标较为稳健，财务风险较低，偿债能力较强。
报告期各期，公司每股收益分别为 0.74 元/股及 0.77 元/股，扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率分别为 12.98%及 12.72%。
总体来看，公司盈利能力较强。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.76 和 2.37，略有下降，主要系随着市场持续
开拓，收入规模增加，公司应收账款余额也有**增长。公司与主要客户建立了稳定、良好
的合作关系，客户付款能力和信用情况较好，报告期内未发生大额应收账款无法收回的情形，
公司应收账款周转率符合实际经营情况。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.82 和 4.70，有所下降，主要原因是：近年来公司
营业收入持续稳定增长，为应对订单交付需求公司加大了存货备库，使得存货周转率有**
下降。报告期内，公司制定了合理的采购和生产计划，并随着市场环境和客户需求进行适应
性调整，存货周转率存在**波动反映了实际经营情况，具有合理性。
（五）2024年1-9月净利润下降情况
报告期内，2024年1-9月，公司扣非归母净利润为4,177.30万元，同比下降18.78%，主
要受如下因素影响：
①公司下游中少量客户因产品结构等因素毛利率下降
公司下游主要客户的收入变动情况如下：
项目
收入 收入 毛利率 收入 毛利率 收入
三油一网（合计）
： 10,414.70 6,547.67 26.08% 9,541.65 33.84% 4,044.05
**管网 1,542.24 86.68 65.53% 4,175.31 48.58% 1,026.15
中海油 7,715.71 6,156.66 25.19% 3,993.42 19.74% 203.48
中石油 266.93 59.74 47.76% 476.34 50.57% 2,371.72
中石化 889.83 244.59 29.17% 896.58 19.07% 442.71
安施德工业集团 4,095.95 3,393.52 34.20% 2,810.40 23.93% 3,665.22
加拿大莫纳克 3,648.77 2,816.38 23.21% 2,992.00 27.87% 4,558.71
西班牙新梦欧 3,229.49 1,700.70 21.87% 1,755.80 24.77% 3,449.66
捷克皑波 2,896.40 2,191.07 30.24% 3,572.53 29.42% 4,139.26
吉拉布**项目有限公司 5,622.24 1,923.86 23.41% 2,929.73 24.96% 547.73
艾布思科工业集团 1,088.65 720.77 23.82% 3,007.89 23.11% 3,780.75
丹麦埃维柯 2,703.54 1,581.61 21.79% 2,523.37 22.50% 358.02
德国添里仕 535.20 335.78 30.96% 811.60 29.74% 3,964.85
光启技术 2,680.54 1,998.27 27.38% 1,434.30 31.62% 1,347.70
合计 36,915.48 23,209.62 27.17% 31,379.27 27.85% 29,855.95
注：1、艾布思科工业集团于 2023 年完成对公司原客户美国百利的收购，因此将两
家客户收入合并统计；
并两家客户合并口径发生变化，优机股份 2022 年-2024 年 1-9 月对法国拜亚销售收入为
时期**对能源设施建设项目侧重不同所致，随着**“双碳”目标下能源转型的推进，
我国**提速天然气干线通道、管网互联互通、储气调峰**项目建设，公司凭借较强的
行业地位与技术优势与“三油一网”客户的合作具有较强的稳定性和持续性。由于2023年
**管网项目陆续验收，2024年该客户订单收入较上年度有所下降，同期中海油的项目订
单爆发式增长，该类产品较**管网销售的产品相比，工艺难度、设计结构存在**差异，
定价不同导致产品毛利率低于2023年**管网项目；B、2024年1-9月，受产品结构变化及
供应链竞争影响，公司对部分境外客户销售调价，同年销售运费成本较2023年度同期增加，
综合因素导致加拿大莫纳克、西班牙新梦欧等客户销售毛利率略有下滑；C、2024年1-9月，
光启技术产品订单中受加工难度、项目进度影响，前期交付航空零部件类产品较多，因此
导致2024年前三季度毛利率较2023年下降，随着第四季度工艺较为复杂的蜂窝类产品交付，
公司2024年度对光启技术销售毛利率为32.53%。整体来看，2024年1-9月毛利率变化对公司
扣非归母净利润影响不大。
②公司上游主要产品原材料情况
公司生产经营用原材料主要分为两类，一类是自制产品所需的原材料，另一类是定制
化外采的成品。公司自制产品主要包括石化阀门和航空装备零部件，石化阀门的原材料为
阀体及主要部件、执行器及其附件、其他零部件；对于航空装备零部件，生产模式为来料
加工，主要原材料一般由客户提供，公司亦会根据生产需求采购板料、棒料和机辅料。同
时，公司部分产品所需铸件由子公司恒瑞机械自制，恒瑞机械采购的主要原材料为废钢、
合金材料、型砂材料、其他原辅料等。
单位：万元，元/SKU，元/吨
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
一、自制产品原材料 20,179.43 - 13,088.56 - 13,220.29 - 11,084.17 -
金属材料（吨） 3,328.49 4,868.72 2,426.67 4,896.23 2,982.61 4,905.62 2,837.39 5,001.57
阀体及其主要部件（SKU） 9,948.12 130.29 6,180.00 102.92 6,883.49 150.01 5,527.49 64.41
执行器及附件（SKU） 4,765.61 6,107.40 3,146.74 5,335.27 2,458.72 6,394.58 2,719.29 6,028.12
缸体及其附件（SKU） 2,137.22 13.05 1,335.15 13.83 895.47 10.97 - -
二、外购成品（SKU） 31,102.98 37.29 24,926.29 40.98 34,825.81 31.35 38,815.76 34.60
报告期内，公司阀体及其主要部件、执行器及附件、缸体及其附件的采购金额呈现显
著增长，外购成品金额呈现下降趋势。阀体及其主要部件、执行器及附件、缸体及其附件
主要用于阀门类产品及油缸类产品的生产制造，其采购规模的扩大与油气板块主营业务收
入、液压板块自主生产实现收入的增长趋势相匹配。
具体而言，2023年度部分原材料采购单价上涨较多，外购成品采购单价下降，主要原
因是：
A、阀体及其主要部件中品类和规格较多，公司主要采购的阀体及其主要部件主要为铝
合金和金属钢，价格差异较大。该品类当年采购平均单价增加232.90%，公司定位于先进制
造，报告期内承接的客户订单对产品技术水平要求越来越高，因此对铝合金制品的阀体及
其主要部件需求量不断提升，高单价的铝合金原材料占比提升，致使平均采购单价上涨；B、
公司于2023年设立子公司优机液压，开展液压板块业务的自主生产，受产能调配影响，当
期对缸筒、缸底等单价较高的原材料采购需求增加，导致平均采购单价增加；C、外购成品
中，单价较高的工矿设备相关的破碎机成套产品销量**，单价较低的其他设备、通用设
备相关的轴承、密封座等零部件销量增加，导致平均外购成品单价下降。
年度有所上涨，主要原因是：
A、随着精控阀门业务规模的持续扩张，为保障产品供应能力及质量稳定性，公司相应
增加了相关原材料的采购量。在阀门产品的生产过程中，单个阀体或执行器通常需要匹配
多个附件或部件。这一特性导致单价较低的附件和部件采购数量增长幅度明显高于主件，
从而在**程度上拉低了整体采购单价；B、外采产品中，零配件较上年度采购量**286
万件，降幅25.54%，该类原材料货值较低，导致采购平均单价较2023年度有所上涨。
总体而言，公司原材料价格波动不会对公司毛利率产生较大影响，公司通过“自主生
产 协同制造”的生产方式，能够有效避免上下游价格波动对毛利的影响：若上游协同制造
产品采购价格因原材料、人工成本上涨因素出现持续、大幅上涨，公司会通过提高下游销
售价格方式转移或部分转移给下游客户；若下游核心客户因采购量增加要求给予价格优惠，
公司也会向协同制造商提出价格下调，进而将销售价格下降影响转移或部分转移到上游供
应链。
③营收、费用等波动影响
报告期最近一期，2024 年 1-9 月主要财务指标较同期数据变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动金额 金额
营业收入 62,559.31 -134.00 62,693.31
营业总成本 57,013.33 966.31 56,047.02
营业成本 45,639.73 277.59 45,362.14
销售费用 1,943.04 -117.30 2,060.34
管理费用 6,164.57 582.16 5,582.41
研发费用 2,806.57 317.02 2,489.55
净利润 5,163.41 -996.46 6,159.87
归属母公司所有者
扣除非经常性损益的净利润
最近一期归母扣非净利润下降 18.78%，主要原因是：A、部分主要客户销售产品类型
调整，导致价格结构中成本占比上升，毛利率略有下降，营业成本增加 277.59 万元；B、
当期发行人开展液压板块自主生产业务，分别新设立优机液压、优机泰国子公司，组建新
管理团队；为优化公司工程矿山与机械零部件板块业务效率，在境外澳洲公司 Gradient、
JV 引入先进管理人才，薪酬开支增加，导致当期管理费用较同期增加 582.16 万元；公司
测环节费用支出增加，导致当期研发费用增加 317.02 万元。
综上，报告期内 2024 年 1-9 月的归母扣非净利润较同期下降，主要是因为客户产品结
构变动以及费用支出增加，公司经营正常运转，期后 2024 年全年公司归母扣非净利润为
第六节 募集资金用于购买资产的情况
□适用 √不适用
第七节 本次发行对上市公司的影响
一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合**
相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，
在巩固原有优势的前提下，公司紧跟追踪**外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争
力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，继续贯彻多层
次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略
布局。本次募集资金投资项目用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务不会发
生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公
司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 39.67%及 47.51%，公司财务结构较为稳健，
财务风险较低。
假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模 12,000.00 万元进行测算，本次发行
前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人**选择转股，公司的资
产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额 132,337.33 144,337.33 144,337.33
负债总额 62,868.12 74,868.12 62,868.12
资产负债率（合并） 47.51% 51.87% 43.56%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）
本次募集资金到位后，公司总资产及总负债的规模将同时增加，由于可转换公司债券兼
具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。以 2024 年 12
月 31 日资产、负债计算，本次发行后，合并口径资产负债率由 47.51%提升至 51.87%。如果
可转债持有人**选择转股，公司资产负债率将下降至 43.56%。根据上述假设条件测算的
本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。
在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所**，公司财
务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，公司经
营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公
司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着
募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未**营活动现金流入将有所增加，为
公司的长期战略经营奠定坚实基础，**提升公司抗风险能力。
三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在
同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
本次发行对象尚未确定，公司与**发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次定向发行可转债部分或**转股后对公司控制权结构的影响
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人为罗辑、欧毅。罗辑直接持有
公司 21,212,100 股股份，占公司股份总额的 20.89%，欧毅直接持有公司 21,210,800 股股份，
占公司股份总额的 20.89%；除上述情况外，罗辑、欧毅还通过优机投资、优机创新控制了
公司 2.54%股份的表决权，二人合计共控制公司 44.33%的表决权。
结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或**转股后不会导致公司控制权发生变
化。
五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
公司本次募集资金投向阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高端铸造及加
工改扩建项目。具体情况如下：
① 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目
该项目建成后可形成年产 2.5 万件油气类阀门生产能力，新增营业收入 20,323.49 万
元，新增收入占 2024 年精控阀门营业收入的比例为 80.69%。本次募投项目主要聚焦于中小
口径油气阀门产能升级，通过引入柔性生产线，构建智能化、柔性化制造体系，实现从传
统批量生产向多品种、小批量定制化生产模式的转型升级，同时，随着产能的逐步释放及
技术积累的持续深化，逐步向海洋等工程类阀门领域延伸。但新增产能仍主要集中于油气
阀门产品，下游应用领域较为单一，且油气行业具有**的周期性特征。若出现产业政策、
行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，新增产能爬坡期与行业景气周期错位导致下
游需求不足，公司市场开发滞后等不利因素，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增
产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。
② 高端铸造及加工改扩建项目
本项目建成后可形成年产 3,558 吨铸件生产能力，占建成后总铸件生产能力的 43.09%。
在新产品和新技术方面，本项目拟引进消失模和硅溶胶铸件新工艺，项目达产后分别实现
精密铸件市场，但新工艺涉及开发新的市场领域、新的客户群体，若出现未来恒瑞机械所
处行业环境发生重大不利变化，现有及潜在客户因宏观经济波动需求不足，新领域新客户
开拓不如预期或市场培育期较长等情况，则面临新增产能无法及时消化的风险。
综上所述，公司在制定本次募投项目时已综合考虑**产业政策导向、未来市场的增量
规模、公司发展战略、市场占有率情况、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营
过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、
募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公
司的整体经营业绩。
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募
投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但由于募集资金投资项目的实施需要**的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、
技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较
大影响。若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品
需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间继续下滑等多方面不利
的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目
实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了**的可行性和必要性分析，但相关结
论均是基于当前的**外市场环境、**产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公
司未**营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投
资项目不能产生预期收益的可能性。
（二）本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险
本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需北京证
券交易所审核通过并经**证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在
不确定性。
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者
对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次
向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付
利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑
付本息。受**政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司有可能存在不能
从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资
者回售要求进行承兑的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因
素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压
力。
本次募集资金投资项目需要**的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次
可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或**可转债转换为本
公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可
转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
”发行人本次可转债挂牌后的转让方式为采用全
价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委
托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月
后的第 1 个转让日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用
的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流
动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回
售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临**的流动性风险。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.67%及 47.51%，呈现上升趋势；截至 2024
年末的有息负债规模 23,841.74 万元，较 2023 年末增加，主要是与公司经营相关的流动资
金**、工程建设项目**以及并购贷，该部分负债即将于 2025 年到期的金额为 15,136.90
万元。本次拟发行可转债 1.2 亿元将进一步增加负债规模。2023 年和 2024 年，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 4,868.89 万元和 10,817.38 万元，流动比率分别为 1.71 倍
和 1.69 倍，利息保障倍数分别为 21.80 倍和 21.31 倍。
尽管发行人目前经营情况较好，经营活动现金流量净额对有息负债的保障程度亦较高，
偿债能力指标稳定，但若未来出现公司所处行业环境发生重大不利变化、**经济局势或
贸易政策恶化、**宏观经济波动等情形，将导致公司盈利水平下降或经营现金流减少，
从而**对有息负债的保障程度，公司未来可能存在偿债能力下降风险。
（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险
机械设备及零部件广泛应用于装备制造，是支撑**综合实力的重要基石，本行业也面
临激烈的市场竞争。面对经济全球化趋势，现有大中型机械设备及零部件生产厂商加大研发
投入，构建智能化柔性生产线，行业内其他竞争者优化供应链体系、吸收引进专业人才，不
少企业逐渐深入参与到**竞争中，竞争压力增大。若公司未来不能进一步提升技术研发实
力、制造服务能力和经营管理水平，则可能面临因行业竞争加剧而导致的竞争地位下降的风
险。
公司下**业主要为石油天然气、石化、矿山机械、工程机械、通用机械、城市供水、
农业机械、市政工程和航空产业，下游直接客户包括设备制造商、工程承包商、油气化工等
设备使用企业、工程及销售服务商等，下**业的发展与国民经济景气程度和基建投资等因
素密切相关。**周期性的宏观政策调整，经济周期性波动，都会对机械设备及零部件行业
产生影响。
公司境外收入占比较高，近年来，全球市场贸易摩擦不断，贸易保护主义有抬头的趋势。
如果公司主要产品进口国设置贸易壁垒、提高关税征收额度、开展反倾销、反补贴调查或实
行其他贸易保护措施，将可能会造成发行人的境外销售收入下滑，从而对发行人经营业绩产
生不利影响。
公司出口产品主要采用美元和欧元进行结算，若未来人民币汇率发生较大不利变化，而
公司又无法调整产品销售价格、**供应成本或采取中远期汇率锁定等应对措施，则将造成
较大金额汇兑损失，对公司经营成果造成负面影响。
公司专注于定制化机械设备及零部件行业，为适应行业技术的迭代和客户需求的快速变
化，公司必须根据市场发展掌握研发方向，持续不断推进新产品和新技术研发，实现研发成
果的快速转化。但是，科技创新及新技术、新工艺、新产品开发存在较大的不确定性，研发
投入大、周期长，且存在研发失败的风险；同时，新产品即使完成顺利开发并投向市场，也
存在可能得不到市场认可的风险，导致新产品的经济效益与预期存在较大差距。若未来公司
不能持续提升科技创新及技术研发能力并有效把握行业发展趋势及客户的真实需求，将无法
提供适应市场需求的产品，进而面临新技术、新工艺和新产品研发失败的风险，对公司的市
场竞争力和盈利能力产生不利影响。
截至本募集说明书签署日，公司共拥有 2 家澳洲子公司、1 家泰国子公司。公司境外经
营面临的主要风险包括：海外地区关于外资监管等政策发生不利变化的风险，违反当地税收、
外汇、劳动用工、安全生产与环保等法律法规受到处罚的风险，因跨国经营经验不足导致的
管理风险等。
第八节 本次发行相关协议的内容摘要
一、附生效条件的证券认购合同的内容摘要
(一)合同主体、签订时间
不适用。
(二)认购方式、支付方式、认购数量及价格
不适用。
(三)合同的生效条件和生效时间
不适用。
(四)合同附带的**保留条款、前置条件
不适用。
(五)相关可转债限售安排
□适用 √不适用
(六)特殊投资条款
□适用 √不适用
(七)发行终止后的退款及补偿安排
不适用。
(八)违约责任条款及纠纷解决机制
不适用。
(九)风险揭示条款
不适用。
二、补充协议的内容摘要
□适用 √不适用
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
□适用 √不适用
第九节 中介机构信息
一、保荐机构
√适用 □不适用
名称 开源证券股份有限公司
住所 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
法定代表人 **
保荐代表人 韩琰、周碧
项目组成员 鲁倩、岳东霖、严华杰
联系电话 029-88365802
传真 029-88365802
二、律师事务所
√适用 □不适用
名称 北京市中伦律师事务所
住所 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大** 3 号楼南塔
单位负责人 张学兵
经办律师 陈刚、陈笛、孟柔蕾
联系电话 010-59572288
传真 010-65681022
三、会计师事务所
√适用 □不适用
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
执行事务合伙人 谢泽敏
经办注册会计师 胡宏伟、万懋晖
联系电话 010-82337890
传真 010-82327668
四、资产评估机构
□适用 √不适用
五、证券登记机构
√适用 □不适用
名称 **证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 周宁
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
六、其他机构
□适用 √不适用
第十节 有关声明
一、申请人全体董事、监事、**管理人员声明
本公司全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体**管理人员签名：
四川优机实业股份有限公司（加盖公章）
（空）
二、申请人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
（空）
控股股东签名：
盖章：
（空）
三、保荐人声明
本公司已对定向发行可转债募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
开源证券股份有限公司（加盖公章）
（空）
四、保荐人董事长、总经理声明
本人已认真阅读四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债
券募集说明书的**内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
五、律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行可转债募集说明书，确认定向发行可转债募集说明书
与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在募集说明书中引用的
专业报告的内容无异议，确认定向发行可转债募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
北京市中伦律师事务所（加盖公章）
（空）
六、会计师事务所声明
本机构及经办注册会计师已阅读定向发行可转债募集说明书，确认定向发行可转债募集
说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办注册会计师对上市公司在募集说
明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行可转债募集说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（加盖公章）
第十一节 备查文件
一、发行保荐书、发行保荐工作报告；
二、法律意见书和律师工作报告；
三、**证监会同意本次定向发行可转债注册的文件；
四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件。
