独立董事专门会议制度
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
**条 为进一步完善上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公**》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
、《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司独立董事制度》和其他法律法规的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指**由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
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定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 5 天发出会议通
知。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议，应于会议召开前
要求。
会议通知可采用电子邮件、电话、微信、专人送达等方式发出。
第五条 在保证与会独立董事充分沟通并表达意见前提下，独立
董事专门会议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方
式召开。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定
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的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使上述**款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、反对意见及其理由、保留意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方式，一
人一票制。
独立董事专门会议对审议事项作出决议，必须经全体独立董事
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的过半数表决通过方为有效。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；
（2）召开的日期、地点、方式和召集人的姓名;
（3）会议应到独立董事人数、实到人数；
（4）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（5）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（6）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独
立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独立董事的姓名；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供讨论事项的相关
资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
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公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》执行。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
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