法律意见书
关于深圳新益昌科技股份有限公司
法律意见书
**广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳新益昌科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）董事、**管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中华人民共和国（仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行
** 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
**证监会 指 **证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司 2025
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
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元 指 人民币元
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳新益昌科技股份有限公司
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信达励字(2025)第 061 号
致：深圳新益昌科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公**》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和**证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
**节 律 师 声 明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已**地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计
划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出**明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作**其他目的，或由**其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、公司实行本激励计划的主体**
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在上海证券交易所网站
查询，公司基本情况如下：
公司名称 深圳新益昌科技股份有限公司
证券简称 新益昌
股票代码 688383.SH
统一社会信用代码 91440300790475587F
类型 其他股份有限公司（上市）
深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园C8栋（在深圳市宝安区福
住所 永街道和平社区荣天盛工业区厂房A栋**、二层设有经营场所从
事经营活动）
自动化设备的研发、生产与销售，计算机软件的技术开发。电子元
经营范围
器件、五金制品的生产、加工与销售。
法定代表人 胡新荣
成立日期 2006年6月28日
经营期限 **存续
经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
上海证券交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审20253-365 号《深
圳新益昌科技股份有限公司 2024 年年度财务审计报告》、天健审20253-366 号
号《深圳新益昌科技股份有限公司内部控制审计报告》，公司出具的声明与承诺，
并经审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的
情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科创板
上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体**。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2025年5月23日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励
计划（草案）》，《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计
划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制
性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的
会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”
和“附则”组成，符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
**效激励约束机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推
动公司的长远发展。
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信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和激励对象范围如下：
（1）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）
董事、**管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人
员。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象范围如下：
员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的人员。
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
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（1）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
或/和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（2）拟授出权益数量、比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 106.40
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 10,213.36 万股的 1.04%。
其中，**授予限制性股票 85.12 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司
总股本的 0.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性
股票 21.28 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.21%，占本
激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司**有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的
本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及比例符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十二条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：
占《激励计划
获授的限制 占拟授予权
（草案）》公
姓名 国籍 职务 性股票数量 益总额的比
告时公司总
（万股） 例
股本的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
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占《激励计划
获授的限制 占拟授予权
（草案）》公
姓名 国籍 职务 性股票数量 益总额的比
告时公司总
（万股） 例
股本的比例
刘小环 ** 董事、董事会秘书 2.00 1.88% 0.02%
职工代表董事、
梁志宏 ** 2.00 1.88% 0.02%
核心技术人员
王丽红 ** 财务总监 2.00 1.88% 0.02%
周赞 ** 核心技术人员 2.00 1.88% 0.02%
王腾 ** 核心技术人员 0.50 0.47% 0.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要
激励的其他人员（共 184 人）
三、预留部分 21.28 20.00% 0.21%
合计 106.40 100.00% 1.04%
注：（1）上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其**、父母、子女以及外籍员工。
（3）激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后**一名激励对象通过**在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象中的董事、**管理
人员各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励
对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、《上市规则》
**0.4条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售
期如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限
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制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日。
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内**授予激励对象
限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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本激励计划**授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日起至授予之日起
**个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的**交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日起至授予之日起
**个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的**交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。当期归属条件未成就的，不得递延
至下期归属。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离
职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的有效期，限制
性股票的授予日、归属安排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格及授予价格确定方法如下：
（1）**授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 28.03 元/股。
（2）**授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划**授予限制性股票的授予价格为每股 28.03 元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 56.04 元的 50%，为 28.02 元/股；
股票交易均价之一的 50%，即，
①本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.32 元的 50%，为 24.66 元/股；
②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 47.57 元的 50%，为 23.79 元/股；
③本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
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交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 47.49 元的 50%，为 23.75 元/股。
（3）本激励计划预留部分限制性股票授予价格与**授予的限制性股票的
授予价格相同。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与归属条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划**授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年和 2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归
属比例。
**授予部分限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
**个归属期（2025 年） 15% 12%
第二个归属期（2026 年） 35% 28%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2024 年营业
An≤A＜Am X=80%
收入增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分的限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露之前授
予，则各考核年度及业绩考核目标与**授予部分保持一致；若在 2025 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年、2027
年两个会计年度，业绩考核目标如下表所示：
考核年度较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
**个归属期（2026 年） 35% 28%
第二个归属期（2027 年） 55% 45%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2024 年营业
An≤A＜Am X=80%
收入增长率（A）
A＜An X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失
效，不得递延至下期。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“**”、“二级”、“**”、“四级”、“五级”五
个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面
归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 ** 二级 ** 四级 五级
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予与行使权益
的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第十八条以及《上市规则》第 10.2 条的相关规定。
《激励计划（草案）》还载明了以下事项，符合《管理办法》第九条第（八）
项至第（十四）项的相关规定：
（1）本激励计划的实施程序，包括本激励计划的生效、变更和终止程序和
限制性股票的授予和归属程序；
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（2）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序；
（3）限制性股票的会计处理，包括限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等；
（4）公司/激励对象各自的权利义务；
（5）公司/激励对象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（6）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法
定程序：
过了《关于 及其摘要的议案》《关
于 的议案》《关于核查公
司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司第三届董
事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表核查意见，认为本激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划的实
施。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请召开公司2025年**
次临时股东会的议案》。其中，公司董事刘小环、梁志宏为本激励计划的激励对
象，故对相关议案回避表决。
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（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的承诺，公司本激励计划尚需履
行以下程序：
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、**管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权
激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《公司章程》的
相关规定；公司尚需根据《管理办法》《公司章程》的相关规定履行相关公示、
审议等法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象根据《公**》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司
及子公司，下同）董事、**管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为
需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟**授予的激励对象共计189人，
包括董事、**管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其
他人员。
激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计
划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的书面承诺，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指
南4号》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等信息披露文件。此外，公司还
将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
法律意见书
综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理
办法》《上市规则》《监管指南4号》《公司章程》规定的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象参与本激励计
划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限
制性股票提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
**效激励约束机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推
动公司的长远发展。
过了本激励计划相关事项，认为：公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
八、关联董事的回避表决情况
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请召开公司2025年**次临
时股东会的议案》。其中，公司董事刘小环、梁志宏为本激励计划的激励对象，
故对相关议案回避表决。
法律意见书
综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实行本激励计划的主体**；《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实施本
激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需履行相关公示、审
议等法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行相关信息披露义务；公司
已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益，亦不存在违反法律、法规及规范性文件相
关规定的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规
则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划在公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
