证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2025-040
昆山亚香香料股份有限公司
关于拟变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 27 日召开了第
三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修订
的议案》和《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》。上述议案尚需
提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟变更公司经营范围、注册资本及修订《公司章程》的原因说明
根据公司业务发展的需要，公司经营范围由“天然香料、合成香料生产销售（不
含危险化学品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含危险化
学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但**
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规规
定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”变更为“日用化
学产品制造;日用化学产品销售;食品添加剂生产;食品添加剂销售;非居住房地产租赁，
货物进出口;技术进出口;危险化学品经营。”
公司 2024 年年度权益分派实施相关事宜已办理完毕，该事项完成后，公司总股
本将由 80,800,000 股变更为 112,770,840 股，公司注册资本 80,800,000 元变更为
公司根据《公**》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
综上，公司拟对《公司章程》中前述事项的相关内容进行修订，并依据《公**》
《上市公司章程指引》等相关规则对《公司章程》中其他条款进行修订。
二、制定及修订公司治理相关制度的原因说明
为落实新《公**》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根
据《上市公司章程指引（2025 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司对现有的部分制度进行修订
及制定新制度。
三、本次制定及修订的公司相关制度列表
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会
《防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用制度》
上述制定及修订的部分制度尚需提交至公司股东大会审议，制定及修订后的相关
制度全文。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
四、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为捌仟零捌拾万 第六条 公司注册资本为壹亿壹仟贰佰柒
元人民币（RMB8,080 万元）。 拾 柒 万 零 捌 佰 肆 拾 元 人 民 币
（RMB112,770,840 元）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的总经理
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其**资产对公司的债
任，公司以其**资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、**管理人员具有法律约束力的 **管理人员具有法律约束力。依据本章
文件。依据本章程，股东可以**股东， 程，股东可以**股东，股东可以**公
股东可以**公司董事、监事、总经理和 司董事、总经理和其他**管理人员，股
其他**管理人员，股东可以**公司， 东可以**公司，公司可以**股东、董
公司可以**股东、董事、监事、总经理 事、总经理和其他**管理人员。
和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人 第十二条 本章程所称**管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务总监。 财务总监。
第十四条 公司的经营范围：天然香料、 第十五条 经依法登记，公司的经营范
合成香料生产销售（不含危险化学品）； 围：日用化学产品制造；日用化学产品销
食品添加剂生产销售（按相关许可证核 售;食品添加剂生产；食品添加剂销售；非
定范围经营）（不含危险化学品）；自有 居住房地产租赁，货物进出口；技术进出
房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）； 口；危险化学品经营。（依法须经批准的
经营本企业自产产品及技术的出口业务 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 动，具体经营项目以审批结果为准）。
材料及技术的进口业务，但**限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（前述经营项目中法律、行政法规规
定前置许可经营、限制经营、禁止经营的
除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：
危险化学品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；**单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标 明 面 值 ， 每 股 面 值 为 1 元 人 民 币 币标明面值，每股面值为 1 元人民币
（RMB1.00）。 （RMB1.00）。
第二十条 公司股份总数为 8,080 万股， 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
**为人民币普通股。 112,770,840 股，**为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司股份的人提供**资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加 出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 公开发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及**证监会
（五） 法律、行政法规规定以及**证 规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司 并；
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或股权
（三） 将股份用于员工持股计划或股
权激励； 激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东会 作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可 （五） 将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权 （六） 公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条**款第 公司因本章程第二十五条**款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
章程的规定或者股东大会的授权，经三 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
分之二以上董事出席的董事会会议决 事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十五条**款规定
公司依照本章程第二十四条**款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本
司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公 易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、**管理人员应当向公司申报
年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、**管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上市交易之日起一年内不得转让。上述人
并在下列情况下不得转让其所持有的本 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份： 公司股份。
（一） 所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内;
（二） 董事、监事、**管理人员在离
职后 6 个月内；
（三） 董事、监事和**管理人员承诺
**期限内不转让并尚在该期限内的；
（四） 法律、法规、**证监会和深圳
证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、**管理 第三十一条 公司董事、**管理人员、持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益归本公司所有，本公司董事会将 司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益，并及时披露相关情况。 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 股票而持有 5%以上股份的，以及有**
票而持有 5%以上股份的，以及有**证 证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的，卖出该股票不
前款所称董事、**管理人员、自然人股
受 6 个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的
前款所称董事、监事、**管理人员、自 证券，包括其**、父母、子女持有的及
然人股东持有的股票或者其他具有股权 利用他人账户持有的股票或者其他具有
性质的证券，包括其**、父母、子女持 股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照前款规定执行的，股 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 了公司的利益以自己的名义直接向人民
董事会未在上述期限内执行的，股东有 法院提**讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照**款的规定执行的，
人民法院提**讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照**款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的依据。公司股东按 明股东持有公司股份的依据。公司股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份 清算及从事其他需要确认股东身份的行
的行为时，由董事会或股东大会召集人 为时，由董事会或股东会召集人确定股权
确定股权登记日，股权登记日收市后登 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
记在册的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二） 依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 （三） 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 （四） 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅公司相关文件，获得公司有 （五） 查阅、复制公司相关文件，获得
关信息，包括本章程、股东名册、公司债 公司有关信息，包括本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六） 公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分 （七） 对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 （八） 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制有关资
信息或者索取资料的，应当向公司提供 料的，应当遵守《公**》《证券法》等
证明其持有公司股份的种类以及持股数 法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
按照股东的要求予以提供。
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
/ 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公 第三十八条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、**管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
院提**讼；监事会执行公司职务时违 求审计委员会向人民法院提**讼；审计
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 委员会执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，股东可以书面请求董 规或者本章程的规定，给公司造成损失
事会向人民法院提**讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况 书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
紧急、不立即提**讼将会使公司利益 求之日起 30 日内未提**讼，或者情况
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
东有权为了公司的利益以自己的名义直 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
接向人民法院提**讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条**款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提**讼。 的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提**讼或者以自己的名义
直接向人民法院提**讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不 （三） 除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公**人 其他股东的利益；不得滥用公**人独立
独立地位和股东有限责任损害公司债权 地位和股东有限责任损害公司债权人的
人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五） 法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
/ 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 /
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人应当依照法律、行政法规、**证监会
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 和证券交易所的规定行使权利、履行义
当承担赔偿责任。 务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。公司也不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向
关联方提供委托**；
（三） 委托控股股东或其他关联方进
行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还
债务；
（六） 有关法律、法规、规范性文件及
**证监会认定的其他方式。
第四十一条 公司董事会建立对控股股东 /
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会有权通过**程序冻结
控股股东所持公司股权，凡控股股东不
能以现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章规定，变现控股股东股权
以偿还侵占资产。公司董事长系“占用即
冻结”机制的**责任人，财务负责人、
董事会秘书协助董事长做好“占用即冻
结”工作。具体按照以下程序执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东侵
占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责
人应在发现控股股东侵占资产当天，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董
事长；
（二） 董事长或董事会秘书应当在收
到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三） 董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四） 若控股股东无法在规定期限内
对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向
相关**部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
公司董事、监事、**管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东占用。公司董
事、**管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事提议予以罢
免。
第四十二条 公司的控股股东在行使表决 /
权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东大会
有关人事选举决议和董事会有关人事聘
任决议履行**批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免公司的**管理人
员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。公司的经理人员、
财务负责人、营销负责人和董事会秘书
在控股股东单位不得担任除董事以外的
其他职务。控股股东的**管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。控股股东应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间不应有上下级关系。控股股东
及其下属机构不得向公司及其下属机构
下达**有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他**形式影响公司经营管
理的独立性。控股股东及其下属其他单
位不应从事与公司相同或相近似的业
务，并应采取有效措施避免同业竞争。
/ 第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承
担连带责任。
/ 第四十四条 控股股东、实际控制**押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
/ 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十六条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二） 审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和
（三） 审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 修改本章程；
作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
（八） 对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九） 审议批准第四十七条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十） 修改本章程； （十） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产（以资产总额和成交金额中的较高
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事
者作为计算标准，并按交易事项的类型在
务所作出决议；
连续十二个月内累计）超过公司最近一期
（十二） 审议批准第四十四条规定的
经审计总资产 30%的事项；
担保事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途
（十三） 审议公司在一年内购买、出
事项；
售重大资产（以资产总额和成交金额中
（十二） 审议股权激励计划和员工持
的较高者作为计算标准，并按交易事项
股计划；
的类型在连续十二个月内累计）超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三） 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十四） 审议批准变更募集资金用途
他事项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五） 审议股权激励计划和员工持
作出决议。
股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的 （二） 公司的对外担保总额，超过最近
对外担保总额，超过公司最近一期经审 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
计净资产的 50%以后提供的**担保； 何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （三） 本公司及本公司控股子公司的对
对象提供的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的**担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五） 公司在一年内向他人提供担保的
对金额超过 3,000 万元； 金 额 超 过 公 司 最近 一期 经 审 计 总 资 产
（六） 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且**
（七） 法律、行政法规、部门规章、规
金额超过 3,000 万元；
范性文件、证券交易所规则及本章程规
定的须经股东大会 审议通过的其他担 （七） 对股东、实际控制人及其关联方
保。 提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所规则及本章程规定
的须经股东会审议通过的其他担保。
第四十五条 公司发生的交易（受赠现金 第四十八条 公司发生的交易（受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，除应当 资产除外）达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议： 及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以高者作为计算依据； 的，以高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
上，且**金额超过 3000 万元； 且**金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
**金额超过 300 万元； 对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债 （四） 交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
产的 50%以上，且**金额超过 3,000 万 的 50%以上，且**金额超过 5,000 万
元； 元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一 （五） 交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
且**金额超过 300 万元。 对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取** 上述指标涉及的数据如为负值，取**值
值计算。 计算。
本条所称交易包括下列事项：购买或出 本条所称交易包括下列事项：购买或出售
售资产；对外投资（含委托理财、对子公 资产；对外投资（含委托理财、对子公司
司投资等）；提供财务资助（含委托贷 投资等）；提供财务资助（含委托**）；
款）；提供担保（含对子公司担保）；租 提供担保（含对子公司担保）；租入或租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含 出资产；签订管理方面的合同（含委托经
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债
产；债权或债务重组；研究与开发项目的 权或债务重组；研究与开发项目的转移；
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
优先购买权、优先认缴出资权利等）深圳 买权、优先认缴出资权利等）深圳证券交
证券交易所认定的其他交易。上述购买、 易所认定的其他交易。上述购买、出售的
出售的资产不含购买原材料、燃料和动 资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 出售产品、商品等与日常经营相关的资
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
此类资产的，仍包含在内。 产的，仍包含在内。
第四十六条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 第四十九条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一 且占公司最近一期经审计净资产**值
期经审计净资产**值 5%以上的关联 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务
有从事证券、期货相关业务**的证券 **的证券服务机构，对交易标的进行评
服务机构，对交易标的进行评估或者审 估或者审计，并将该交易提交股东会审
计，并将该交易提交股东大会审议。 议。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会 第五十条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。 行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人 （一） 董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本 （六） 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点 第五十二条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点
为：公司住所地或会议通知中明确的其 为：公司住所地或会议通知中明确的其他
他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式或电
召开。公司还将提供网络投票的方式为 子通信方式召开。公司还将提供网络投票
股东参加股东大会提供便利。股东通过 的方式为股东参加股东会提供便利。股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合
（一） 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人资 （二） 出席会议人员的**、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否 （三） 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题 （四） 应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
开临时股东大会的提议，董事会应当根 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
临时股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在
书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
股东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大 出同意或不同意召开临时股东会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
应征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
为董事会不能履行或者不履行召集股东 事会不能履行或者不履行召集股东会会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向监事会 提议召开临时股 东大 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 东的同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 和主持。
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地**证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于 10%。监事会或召集股东 提交有关证明材料。
应在发出股东大会通知及股东大会决议
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
公告时，向公司所在地**证监会派出
不得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股 第五十九条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大 第六十条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
充通知及临时提案内容的通知。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外，召集人在发出股
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召 第六十二条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股 （三） 以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东会，并可以书面委托
委托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东会股东的股权登记
登记日； 日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表
（六） 网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的**具体内容。拟 披露所有提案的**具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
不 得 早 于 现场 股 东 会 召 开 前 一 日下 午
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
在股东大会通知中明确载明网络或其他 结束当日下午 3:00。
方式的表决时间及表决程序。股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
网络或其他方式投票的开始时间，不得
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
早于现场股东大会召开前一日下午
认，不得变更。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及
（二） 与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关
（四） 是否受过**证监会及其他有 部门的处罚或证券交易所惩戒。
关部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
出现延期或取消的情形，召集人应当在 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股 前至少 2 个工作日通知各股东并说明原
东并说明原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人 第六十六条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
犯股东合法权益的行为，将采取措施加 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股 普通股股东或其代理人，均有权出席股东
东大会。并依照有关法律、法规及本章程 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
行使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
其具有法定代表人**的有效证明；委 具有法定代表人**的有效证明；代理人
托代理人出席会议的，代理人应出示本 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人身份证、法人股东单位的法定代表人 法人股东单位的法定代表人依法出具的
依法出具的书面授权委托书。 书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执 有限合伙股东应由执行事务合伙人或执
行事务合伙人委派代表出席会议。执行 行事务合伙人委派代表出席会议。执行事
事务合伙人或执行事务合伙人委派代表 务合伙人或执行事务合伙人委派代表出
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
其具有代表**的有效证明；委托代理 具有代表**的有效证明；委托代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、执
证、执行事务合伙人或执行事务合伙人 行事务合伙人或执行事务合伙人委派代
委派代表依法出具的书面授权委托书。 表依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东 大 会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司
（一） 代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每 （三） 股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
示； 弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不 /
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
或者其他授权文件应当经过公证。经公 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
证的授权书或者其他授权文件，和投票 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
代理委托书均需备置于公司住所或者召 托书均需备置于公司住所或者召集会议
集会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、**管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、**管理人员应
议，总经理和其他**管理人员应当列 当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由半数
半数以上董事共同推举的一名董事主 以上董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
不履行职务时，由半数以上监事共同推 计委员会成员共同推举的一名审计委员
举的一名监事主持。 会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
同意，股东大会可推举一人担任会议主 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十三条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、通知等内容，以 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东大会对董事会的授权原则，授权 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
内容应明确具体。股东大会议事规则应 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十五条 董事、监事、**管理人员 第七十七条 董事、**管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人
（一） 会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董
（二） 会议主持人以及出席或列席会 事、**管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他**管理
（三） 出席会议的股东和代理人人数、
人员姓名；
所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三） 出席会议的股东和代理人人数、 总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四） 对每一提案的审议经过、发言要
总数的比例； 点和表决结果；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要 （五） 股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果； 的答复或说明；
（五） 股东的质询意见或建议以及相 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的
（六） 律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
情况的有效资料一并保存，保存期限不 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
少于 10 年。 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成**决议。因不可抗力 举行，直至形成**决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
开股东大会或直接终止本次股东大会并 会或直接终止本次股东会并及时通知所
及时通知所有股东。同时，召集人应向公 有股东。同时，召集人应向公司所在地中
司所在地**证监会派出机构及证券交 国证监会派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东所持表决权的过半数通过。
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五） 公司年度报告；
事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对 以及股东会以普通决议认定会对公司产
公司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
通过的其他事项。 他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条**款、第二款规定 法》第六十三条**款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入 该超过规定比例部分的股份在买入后的
后的三十六个月内不得行使表决权，且 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
不计入出席股东大会有表决权的股份总 出席股东会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权股份的股东或者依照法律、行政法规 规或者**证监会的规定设立的投资者
或者**证监会的规定设立的投资者保 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具
股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
相有偿的方式征集股东投票权。除法定 外，公司不得对征集投票权提出**持股
条件外，公司不得对征集投票权提出最 比例限制。
低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关 会议主持人应当在股东会审议有关关联
联交易的提案前提示关联股东对该项提 交易的提案前提示关联股东对该项提案
案不享有表决权，并宣布现场出席会议 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
除关联股东之外的股东和代理人人数及 联股东之外的股东和代理人人数及所持
所持有表决权的股份总数。关联股东违 有表决权的股份总数。关联股东违反本条
反本条规定参与投票表决的，其表决票 规定参与投票表决的，其表决票中对于有
中对于有关关联交易事项的表决归于无 关关联交易事项的表决归于无效。
效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须
股东大会对关联交易事项作出的决议必 经出席股东会的非关联股东所持表决权
须经出席股东大会的非关联股东所持表 的过半数通过方为有效。但是，该关联交
决权的过半数通过方为有效。但是，该关 易事项涉及本章程第八十四条规定的事
联交易事项涉及本章程第八十二条规定 项时，股东会决议必须经出席股东会的非
的事项时，股东大会决议必须经出席股 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 有效。
以上通过方为有效。
第八十五条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 /
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它**管理人 不与董事、**管理人员以外的人订立将
员以外的人订立将公司**或者重要业 公司**或者重要业务的管理交予该人
务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名权限与程序如 董事候选人的提名权限与程序如下：
下：
（一） 本届董事会、单独持有或合并持
（一） 本届董事会、单独持有或合并持 有公司有表决权总数百分之三以上的股
有公司有表决权总数百分之三以上的股 东，有权提出董事（不含独立董事）候选
东，有权提出董事（不含独立董事）候选 人。独立董事候选人由本届董事会、审计
人。独立董事候选人由本届董事会、监事 委员会、单独或合并持有公司已发行股份
会、单独或合并持有公司已发行股份百 百分之一以上的股东提名。每一提案中候
分之一以上的股东提名。每一提案中候 选人人数不得超过本章程规定的董事人
选人人数不得超过本章程规定的董事人 数；
数；
（二） 提案人应当向董事会提供候选人
（二） 本届监事会、单独持有或合并持 的简历和基本情况以及候选人有无《公司
有公司有表决权总数百分之三以上的股 法》**百七十八条规定情形的声明等相
东，有权提出非职工代表监事候选人。每 关的证明材料，由董事会对提案进行审
一提案中候选人人数不得超过本章程规 核，对于符合法律、法规和本章程规定的
定的应由股东代表担任监事的人数； 提案，应提交股东会讨论；对于不符合上
述规定的提案，不提交股东会讨论，应当
（三） 职工担任监事的候选人由公司
在股东会上进行解释和说明；
职工代表提名，通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生； （三） 董事会应在股东会召开前披露董
事、独立董事候选人的详细资料，保证股
（四） 提案人应当向董事会提供候选
东在投票时对候选人有足够的了解；
人的简历和基本情况以及候选人有无
《公**》**百四十六条规定情形的 （四） 董事、独立董事候选人应在股东
声明等相关的证明材料，由董事会对提 会召开之前作出书面承诺，同意接受提
案进行审核，对于符合法律、法规和本章 名，承诺公开披露的候选人资料真实、完
程规定的提案，应提交股东大会讨论；对 整并保证当选后切实履行职责。
于不符合上述规定的提案，不提交股东
大会讨论，应当在股东大会上进行解释
和说明；
（五） 董事会应在股东大会召开前披
露董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
（六） 董事、监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行职
责。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事 第八十九条 股东会就选举董事、独立董
进行表决时，根据本章程的规定或者股 事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。 东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事或者独立董事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者独立董事人数相同的表决权，股
拥有的表决权可以集中使用，具体按如 东拥有的表决权可以集中使用，具体按如
下办法实施： 下办法实施：
（一） 股东大会选举两名（含两名）以 （一） 股东会选举两名（含两名）以上
上董事、监事时，应采取累积投票制； 董事、独立董事时，应采取累积投票制；
（二） 与会股东所持的每一有效表决 （二） 与会股东所持的每一有效表决权
权股份拥有与该次股东大会应选董事或 股份拥有与该次股东会应选董事或独立
监事总人数相等的投票权，股东拥有的 董事总人数相等的投票权，股东拥有的投
投票权等于该股东持有股份数与应选董 票权等于该股东持有股份数与应选董事
事或监事总人数的乘积； 或独立董事总人数的乘积；
（三） 股东可以将所有的投票权集中 （三） 股东可以将所有的投票权集中投
投票选举一位候选董事或监事，也可以 票选举一位候选董事或独立董事，也可以
将投票权分散行使，投票给数位候选董 将投票权分散行使，投票给数位候选董事
事或监事，但股东累计投出的票数不得 或独立董事，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数； 超过其所享有的有效投票权总数；
（四） 投票结束后，根据董事、监事候 （四） 投票结束后，根据董事、独立董
选人以其得票总数由高往低排列，位次 事候选人以其得票总数由高往低排列，位
在本次应选董事、监事人数之前（含本 次在本次应选董事、独立董事人数之前
数）的董事、监事候选人当选，但当选董 （含本数）的董事、独立董事候选人当选，
事、监事的得票总数应超过出席股东大 但当选董事、独立董事的得票总数应超过
会的股东所持表决权股份总数（以未累 出席股东会的股东所持表决权股份总数
积的股份数为准）的二分之一。 （以未累积的股份数为准）的二分之一。
（五） 出现两名或两名以上候选人得 （五） 出现两名或两名以上候选人得票
票总数相同，且该得票总数在拟当选人 总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
中最少，如其**当选将导致当选人数 少，如其**当选将导致当选人数超过应
超过应选人数的，则该次股东大会排名 选人数的，则该次股东会排名在其之前的
在其之前的其他候选人当选，上述得票 其他候选人当选，上述得票总数相同的董
总数相同的董事、监事候选人按规定程 事、独立董事候选人按规定程序进行再次
序进行再次选举。 选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积 再次选举应以实际缺额为基数实行累积
投票制。再次选举仍不能决定当选者时， 投票制。再次选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举。 则应在下次股东会另行选举。
若由此导致董事会成员人数不足《公司 若由此导致董事会成员人数不足《公司
法》规定人数或本章程规定三分之二时， 法》规定人数或本章程规定三分之二时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再 则应在该次股东会结束后两个月内再次
次召开股东大会对缺额董事进行选举。 召开股东会对缺额董事进行选举。
（六） 若在股东大会上当选人数少于 （六） 若在股东会上当选人数少于应选
应选董事、监事的，但超过本章程规定的 董事、独立董事的，但超过本章程规定的
董事会成员人数三分之二以上时，则缺 董事会成员人数三分之二以上时，则缺额
额在下次股东大会选举填补。 在下次股东会选举填补。
若当选人数少于应选董事、监事人数，且 若当选人数少于应选董事、独立董事人
不足本章程规定的董事会、监事会成员 数，且不足本章程规定的董事会成员人数
人数三分之二以上时，则应对未当选董 三分之二以上时，则应对未当选董事、独
事、监事候选人进行再次选举。 立董事候选人进行再次选举。
若经再次选举仍未达到本章程规定的董 若经再次选举仍未达到本章程规定的董
事会、监事会成员人数三分之二时，则应 事会成员人数三分之二时，则应在本次股
在本次股东大会结束后两个月内再次召 东会结束后两个月内再次召开股东会对
开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 缺额董事、独立董事进行选举。
**法律、法规以及有关规范性文件和 **法律、法规以及有关规范性文件和本
本章程对于独立董事的提名和选举另有 章程对于独立董事的提名和选举另有规
规定的，依照有关规定执行。 定的，依照有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、独立董
的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
案进行逐项表决，对同一事项有不同提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
大会中止或不能作出决议外，股东大会 不能作出决议外，股东会将不会对提案进
将不会对提案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会 第九十条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
会上进行表决。 决。
第九十条 同一表决权只能选择现场或 第九十一条 同一表决权只能选择现场、
其他表决方式中的一种。同一表决权出 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
现重复表决的以**次投票结果为准。 权出现重复表决的以**次投票结果为
准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第九十二条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式结束时间。股东大 于网络或其他方式结束时间。会议主持人
会的会议主持人应当宣布每一提案的表 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决情况和结果，并根据表决结果宣布提 根据表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 方对表决结果均负有保密义务。
等相关各方对表决结果均负有保密义
务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
为内地与香港股票市场交易互联互通机 内地与香港股票市场交易互联互通机制
制股票的名义持有人，按照实际持有人 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
意思表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十六条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
占公司有表决权股份总数的比例、表决 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
方式、每项提案的表决结果和通过的各 项提案的表决结果和通过的各项决议的
项决议的详细内容。 详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
在股东大会决议通知中作特别提示。 会决议通知中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在该股东 案的，新任董事在该股东会结束后立即就
大会结束后立即就任。 任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 **百条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列 **百�一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序， 财产或者**社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
年； 刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年； 业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被**证监会采取证券市场禁 （六） 被**证监会采取证券市场禁入
入措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、**管理人员等，期
限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （八） 法律、行政法规或部门规章规定
出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
**百�一条 董事由股东大会选举或 **百�二条 董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人 董事可以由**管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他**管 级管理人员职务的董事以及由职工代表
理人员职务的董事以及由职工代表担任 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的 1/2。公司不设职工代表董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
**百�二条 董事应当遵守法律、行 **百�三条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程规定，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
董事对公司负有下列忠实义务：
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司
（二） 不得挪用公司资金；
资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
（二） 不得将公司资产或者资金以其个
个人名义或者其他个人名义开立账户存
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他
（四） 不得违反本章程的规定，未经股
非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四） 不得违反本章程的规定，未经股
保； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五） 不得违反本章程的规定或未经 人或者以公司财产为他人提供担保；
股东大会同意，与本公司订立合同或者
（五） 未向董事会或者股东会报告，并
进行交易；
按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六） 未经股东大会同意，不得利用职 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（六） 不得利用职务便利，为自己或者
本公司同类的业务；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
为己有； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并
（九） 不得利用其关联关系损害公司
经股东会决议通过，不得自营或者为他人
利益；
经营与本公司同类的业务；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。
归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九） 不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 （十） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
**百�三条 董事应当遵守法律、行 **百�四条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
义务： 行职务应当为公司的**利益尽到管理
者通常应有的合理注意。董事对公司负有
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合**法律、行政法规以及**各项经 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
照规定的业务范围； **法律、行政法规以及**各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（二） 应公平对待所有股东；
的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
（二） 应公平对待所有股东；
况；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
（四） 应当对公司定期报告签署书面
况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五） 应当如实向监事会提供有关情
确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六） 法律、行政法规、部门规章及本
权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自 **百�五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
**百�五条 董事可以在任期届满以 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
有关情况。 日内披露有关情况。如因董事辞任导致公
司董事会低于法定**人数时或独立董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事辞职导致公司董事会或者其专门委员
定**人数时，在改选出的董事就任前，
会中独立董事所占比例不符合法律法规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
或者本章程的规定或者独立董事中欠缺
规章和本章程规定，履行董事职务。
会计专业人士，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
告送达董事会时生效。
规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�六条 董事辞职生效或者任期 **百�六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
结束后并不当然解除，在本章程规定的 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
合理期限内仍然有效。 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
开信息；其他义务的持续期间在其辞职
生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 不因离任而免除或终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间在其辞职生效
或者任期届满后 3 年内仍然有效。
/ **百�七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百�八条 董事执行公司职务时违 **百�九条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�九条 独立董事的任职条件、 /
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，应按照法律、行政法规及**证
监会和证券交易所的有关规定执行。
**百一十条 公司设董事会，对股东 **百一十条 公司设董事会，对股东会
大会负责。 负责。
**百一十二条 董事会行使下列职 **百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七） 在股东会授权范围内，决定公司
式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、
项；
董事会秘书及其他**管理人员，并决定
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、
务负责人等**管理人员，并决定其报酬
董事会秘书及其他**管理人员，并决
事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十） 制订公司的基本管理制度；
理、财务负责人等**管理人员，并决定
（十一） 制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为
（十二） 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 本章程或股东会授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（十六） 法律、行政法规、部门规章 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
或本章程授予的其他职权。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
公司董事会设立审计委员会，并根据需
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
门委员会。专门委员会对董事会负责，依
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
照本章程和董事会授权履行职责，提案
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
应当提交董事会审议决定。专门委员会
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
成员**由董事组成，其中审计委员会、
会工作规程，规范专门委员会的运作。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
的召集人为会计专业人士。董事会负责 东会审议。
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
**百一十三条 公司董事会应当就 **百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会 **百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十五条 董事会应当确定对 **百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
**百一十六条 董事会设董事长一 **百一十六条 董事长行使下列职
人，董事长由董事会以全体董事的过半 权：
数选举产生。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会
（一） 主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗 的紧急情况下，无法及时召开董事会会议
力的紧急情况下，对公司事务行使符合 时，对公司事务行使符合法律规定和公司
法律规定和公司利益的特别处置权，并 利益的特别处置权，并在事后向公司董事
在事后向公司董事会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。 （五） 董事会授予的其他职权。
**百一十七条 董事长不能履行职 **百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
**百一十八条 董事会分为定期会 **百一十八条 董事会每年至少召
议和临时会议。 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
**百一十九条 有下列情形之一的， **百一十九条 代表**之一以上
董事会应当召开临时会议： 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
议时；
集和主持董事会会议。
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 1/2 以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
**百二十条 召开董事会临时会议， **百二十条 召开董事会临时会议，董
董事会秘书应当提前三日将书面会议通 事会秘书应当提前三日将书面会议通知
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或
或者其他方式提交全体董事和监事以及 者其他方式提交全体董事以及总经理及
总经理及相关**管理人员。非直接送 相关**管理人员。非直接送达的，还应
达的，还应当通过电话进行确认并做相 当通过电话进行确认并做相应记录。情况
应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
临时会议的，可以随时通过电话或者其 可以随时通过电话或者其他口头方式发
他口头方式发出会议通知，但召集人应 出会议通知，但召集人应当在会议上作出
当在会议上作出说明。 说明。
**百二十三条 董事与董事会会议 **百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 系的，该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。该董事会会议 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
由过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十四条 董事会决议表决方 **百二十四条 董事会召开和表决
式为：记名投票。 可以采用电子通信方式。
/ 第三节 独立董事
**百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百二十九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
**百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务 规则和本章程规定的其
他条件。
**百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
**百三十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十四条 公司建立**由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程**百三十一条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
**百三十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
**百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会其他三个专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定，规范专门委员会的运作。
**百四十条 战略委员会由三名董事
组成，其中应至少包括一名独立董 事。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公**期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本
运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
**百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职
**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
**百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会对提名委员
会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十九条 本章程**百条 关 **百四十四条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于**管理人员。
本章程**百零二条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规
务和**百零三条（四）～（六）关于勤 定，同时适用于**管理人员。
勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百三十二条 总经理对董事会负 **百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
工作； 作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和 （二） 组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 （三） 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖 权。
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议。
（九） 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
**百三十三条 总经理应制订总经 **百四十八条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和 （一） 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二） 总经理及其他**管理人员各 （二） 总经理及其他**管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大 （三） 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百三十四条 总经理可以在任期 **百四十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
具体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
劳务合同规定。 动合同规定。
**百三十六条 公司设董事会秘书， **百五十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会 和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
理信息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
**百三十七条 **管理人员执行 **百五十二条 **管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；**管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。**
管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司**管理人员应当忠实履行职务，
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
维护公司和全体股东的**利益。公司
**管理人员因未能忠实履行职务或违 造成损失的，应当承担赔偿责任。
背诚信义务，给公司和社会公众股东的
公司**管理人员应当忠实履行职务，维
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
护公司和全体股东的**利益。公司**
任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 /
**节 监事
**百三十八条 本章程**百条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他**管理人员不得
兼任监事。
**百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
**百四十条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
**百四十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
**百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
**百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
职工代表监事 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
**百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
**管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、**管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公**》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公**》**百五十一条
的规定，对董事、**管理人员提**
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
**百四十八条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十九条 监事会决议采取投
票表决方式，每名监事有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
**百五十条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**百五十三条 公司在每一会计年 **百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向**证监会和 度结束之日起 4 个月内向**证监会和
证券交易所报送并披露年度财务会计报 证券交易所报送并披露年度财务会计报
告，在每一会计年度前半年结束之日起 2 告，在每一会计年度前半年结束之日起 2
个月内向**证监会派出机构和证券交 个月内向**证监会派出机构和证券交
易所报送并披露半年度财务会计报告， 易所报送并披露半年度财务会计报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
束之日起的 1 个月内向**证监会派出
规及**证监会及证券交易所的规定进
机构和证券交易所报送季度财务会计报
行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及**证监会及证券交易所的规定
进行编制。
**百五十四条 公司除法定的会计 **百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以**个人名义开立账户存储。 不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条 公司分配当年税后 **百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公**
法定公积金。公**定公积金累计额为 定公积金。公**定公积金累计额为公司
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后，
意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
本章程规定不按持股比例分配的除外。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
损和提取法定公积金之前向股东分配利
的董事、**管理人员应当承当赔偿责
润的，股东必须将违反规定分配的利润
任。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
**百五十六条 公司的公积金用于 **百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
将不用于弥补公司的亏损。 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项
金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
积 金 将 不 少 于 转增 前公 司 注 册 资 本 的
**百五十七条 公司股东大会 对利 **百五十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事会 分配方案作出决议后，或公司董事会根据
根据年度股东大会审议通过的下一年中 年度股东会审议通过的下一年中期分红
期分红条件和上限制定具体方案后，公 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利（或股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十八条 公司利润分配政策 **百五十九条 公司利润分配政策
为： 为：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司实施积极连续、稳定的利润分配政 公司实施积极连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应当重视投资者的 策，公司的利润分配应当重视投资者的合
合理投资回报并兼顾公司的可持续发 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
展。
（二） 利润分配方式
（二） 利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合
公司采取现金、股票或现金与股票相结 的方式分配股利。
合的方式分配股利。
（三） 利润分配的决策机制和程序
（三） 利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的
具体分配预案由董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，
规定、盈利情况、资金需求提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东会审议批
经董事会审议通过后提交股东大会审议 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意
批准。公司应广泛听取股东对公司分红 见与建议，并接受股东的监督；董事会、
的意见与建议，并接受股东的监督；董事 独立董事和符合**条件的股东可以向
会、独立董事和符合**条件的股东可 公司股东征集其在股东会上的投票权；但
以向公司股东征集其在股东大会上的投 不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
票权；但不得采取有偿或变相有偿方式 独立董事行使上述职权应当取得全体独
进行征集。独立董事行使上述职权应当 立董事的二分之一以上同意。独立董事认
取得全体独立董事的二分之一以上同 为现金分红具体方案可能损害公司或者
意。独立董事认为现金分红具体方案可 中小股东权益的，有权发表独立意见。董
能损害公司或者中小股东权益的，有权 事会对独立董事的意见未采纳或者未完
发表独立意见。董事会对独立董事的意 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
见未采纳或者未**采纳的，应当在董 董事的意见及未采纳的具体理由，并披
事会决议中记载独立董事的意见及未采 露。
纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，
股东大会对现金分红具体方案进行审议 可通过多种渠道与全体股东特别是中小
时，可通过多种渠道与全体股东特别是 股东进行沟通和交流（包括但不限于电
中小股东进行沟通和交流（包括但不限 话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会
于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
参会等），充分听取中小股东的意见和诉 并及时答复中小股东关心的问题。公司根
求，并及时答复中小股东关心的问题。公 据经营情况、投资计划和长期发展的需
司根据经营情况、投资计划和长期发展 要，或者外部经营环境发生变化，确需调
的需要，或者外部经营环境发生变化，确 整利润分配政策的，应以股东权益保护为
需调整利润分配政策的，应以股东权益 出发点，调整后的利润分配政策不得违反
保护为出发点，调整后的利润分配政策 **证监会和深圳证券交易所的有关规
不得违反**证监会和深圳证券交易所 定，分红政策调整方案经董事会审议通过
的有关规定，分红政策调整方案由独立 后提交股东会审议，并经出席股东会的股
董事发表独立意见，经董事会审议通过 东所持表决权的 2/3 以上通过。
后提交股东大会审议，并经出席股东大
公司召开年度股东会审议年度利润分配
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
公司召开年度股东大会审议年度利润分 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
配方案时，可审议批准下一年中期现金 东会审议的下一年中期分红上限不应超
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 过相应期间归属于公司股东的净利润。董
度股东大会审议的下一年中期分红上限 事会根据股东会决议在符合利润分配的
不应超过相应期间归属于公司股东的净 条件下制定具体的中期分红方案。
利润。董事会根据股东大会决议在符合
公司应在年度报告、半年度报告中披露利
利润分配的条件下制定具体的中期分红
润分配预案和现金利润分配政策执行情
方案。
况。若公司年度盈利但董事会未提出现金
公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案的，董事会应在年度报告中
利润分配预案和现金利润分配政策执行 详细说明未提出现金利润分配的原因、以
情况。若公司年度盈利但董事会未提出 及下一步为增强投资者回报水平拟采取
现金利润分配预案的，董事会应在年度 的举措、未用于现金利润分配的资金留存
报告中详细说明未提出现金利润分配的 公司的用途和使用计划等。公司在召开股
原因、以及下一步为增强投资者回报水 东会审议未提出现金分配的利润分配议
平拟采取的举措、未用于现金利润分配 案时除现场会议外，应向股东提供网络形
的资金留存公司的用途和使用计划等， 式的投票平台。
独立董事应当对此利润分配预案发表独
（四） 利润分配的形式和期间间隔：
立意见并披露。公司在召开股东大会审
公司利润分配可采取现金、股票、现金与
议未提出现金分配的利润分配议案时除
股票相结合或者法律、法规允许的其他方
现场会议外，应向股东提供网络形式的
式，具备现金分红条件的，应当优先采用
投票平台。
现金分红的利润分配方式。公司采用股票
（四） 利润分配的形式和期间间隔：
股利进行利润分配的，应当具有公司成长
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票相结合或者法律、法规允许的其他
在满足现金分红条件的情况下，公司原则
方式，具备现金分红条件的，应当优先采
上每年度进行一次现金分红，公司可以进
用现金分红的利润分配方式。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公 行中期现金分红。公司董事会可以根据公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
理因素。 段及资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
在满足现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司可 （五） 现金分红的条件和**比例
以进行中期现金分红。公司董事会可以
当公司当年实现的可供分配利润为正数
根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
且审计机构对公司该年度财务报告出具
发展阶段及资金需求状况，提议公司进
标准无保留意见的审计报告且在公司外
行中期分红。
部经营环境和自身经营状况未发生重大
（五） 现金分红的条件和**比例 不利变化、无重大投资计划或重大现金支
出发生、满足公司正常生产经营的资金需
当公司当年实现的可供分配利润为正数
求的情况下，公司应当首先采取现金方式
且审计机构对公司该年度财务报告出具
分配利润，年度以现金方式分配的利润不
标准无保留意见的审计报告且在公司外
少于当年实现的可供分配利润的 10%；公
部经营环境和自身经营状况未发生重大
司可以进行中期现金分红，中期分红比例
不利变化、无重大投资计划或重大现金
不少于当期实现的可供分配利润的 10%；
支出发生、满足公司正常生产经营的资
重大投资计划或者重大现金支出指以下
金需求的情况下，公司应当首先采取现
情形之一：
金方式分配利润，年度以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收
的 10%；公司可以进行中期现金分红，中 购资产或者购买设备累计支出达到或超
期分红比例不少于当期实现的可供分配 过公司最近一期经审计净资产的 50%；
利润的 10%； 重大投资计划或者重大现
金支出指以下情形之一：
购资产或者购买设备累计支出达到或超
购资产或者购买设备累计支出达到或超
上述重大投资计划或重大现金支出须经
过公司最近一期经审计净资产的 50%； 董事会批准，报股东会审议通过后方可实
施。
购资产或者购买设备累计支出达到或超 （六） 发放股票股利的具体条件
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在公司面临现金流不足时可以考虑采用
上述重大投资计划或重大现金支出须经 发放股票股利的利润分配方式；公司经营
董事会批准，报股东大会审议通过后方 状况良好，公司可以在满足上述现金分红
可实施。 后，综合考虑公司成长性、每股净资产和
每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方
（六） 发放股票股利的具体条件
式进行利润分配；
在公司面临现金流不足时可以考虑采用
如公司同时采取现金及股票股利分配利
发放股票股利的利润分配方式；公司经
润的，在满足公司正常生产经营的资金需
营状况良好，公司可以在满足上述现金
求情况下，公司实施差异化现金分红政
分红后，综合考虑公司成长性、每股净资
策：
产和每股收益的摊薄等因素，采用股票
股利方式进行利润分配； 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
如公司同时采取现金及股票股利分配利
红在本次利润分配中所占比例**应达
润的，在满足公司正常生产经营的资金
到 80%；
需求情况下，公司实施差异化现金分红
政策： 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到 40%；
红在本次利润分配中所占比例**应达
到 80%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达 到 20%。
到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 理。
红在本次利润分配中所占比例**应达
现金分红在本次利润分配中所占比例为
到 20%。
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
董事会每年在综合考虑公司所处行业特
出安排的，可以按照前款第三项规定处
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
理。
债务偿还能力以及是否有重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比例为 安排和投资者回报等因素，根据上述原则
现金股利除以现金股利与股票股利之 提出当年利润分配方案。
和。
（七） 公司利润分配政策的调整或变更
董事会每年在综合考虑公司所处行业特
公司因外部经营环境或自身生产经营状
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
况需要调整或变更利润分配政策的，公司
债务偿还能力以及是否有重大资金支出
应广泛征求独立董事、公众投资者的意
安排和投资者回报等因素，根据上述原
见。
则提出当年利润分配方案。
确有必要对公司章程确定的利润分配政
（七） 公司利润分配政策的调整或变
策进行调整或者变更的，新的利润分配政
更
策应符合法律、法规、规范性文件及**
公司因外部经营环境或自身生产经营状 证券监督管理委员会和深圳证券交易所
况需要调整或变更利润分配政策的，公 的相关规定，还应满足公司章程规定的条
司应广泛征求独立董事、监事、公众投资 件，并应经公司董事会审议后提交股东会
者的意见。 表决通过。
确有必要对公司章程确定的利润分配政 董事会在审议利润分配政策的变更或调
策进行调整或者变更的，新的利润分配 整事项时，须经全体董事过半数表决同
政策应符合法律、法规、规范性文件及中 意，且经公司二分之一以上独立董事表决
国证券监督管理委员会和深圳证券交易 同意。
所的相关规定，还应满足公司章程规定
股东会在审议利润分配政策的变更或调
的条件，并应经公司董事会、监事会审议
整事项时，应当安排通过证券交易所的交
后提交股东大会表决通过。
易系统、互联网系统等方式为中小投资者
董事会在审议利润分配政策的变更或调 参加股东会提供便利，并经出席股东会的
整事项时，须经全体董事过半数表决同 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意。监事会在审议利润分配政策调
整时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
股东大会在审议利润分配政策的变更或
调整事项时，应当安排通过证券交易所
的交易系统、互联网系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
**百五十九条 公司实行内部审计 **百六十条 公司实行内部审计制度，
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。
/ **百六十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十条 公司内部审计制度和审 **百六十二条 内部审计机构向董
计人员的职责，应当经董事会批准后实 事会负责。内部审计机构对公司业务活
施。审计负责人向董事会负责并报告工 动、风险管理、内部控制、财务信息监督
作。 检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
/ **百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
/ **百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
/ **百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
**百六十二条 公司聘用会计师事 **百六十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十四条 会计师事务所的审 **百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
**百六十五条 公司解聘或者不再 **百七十条 公司解聘或者不再续聘
续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
会计师事务所进行表决时，允许会计师 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
事务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
**百六十八条 公司召开股东大会 **百七十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告、专人送出、邮件或 会议通知，以公告进行。
传真、电话等方式进行。
/ **百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百七十六条 公司合并，应当由合 **百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在省级以上的报纸上公告。债权人自 省级以上的报纸上或者**企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
**百七十九条 公司分立，应当编制 **百八十四条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作 资产负债表及财产清单。公司应当自股东
出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 会作出分立决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在省级以上的报纸上公告。 人，并于 30 日内在省级以上的报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十二条 公司应当自作出减 **百八十七条 公司应当自股东会
少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
人，并于 30 日内在省级以上的报纸上公 知债权人，并于 30 日内在省级以上的报
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 纸上或者**企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
/ **百八十八条 公司减少注册资本，
应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
/ **百八十九条 公司依照本章程第
一百五十六条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程**百八十六条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在省级以上的报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
/ **百九十条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
/ **百九十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
**百八十六条 公司因下列原因解 **百九十四条 公司因下列原因解
散： 散：
（一） 本章程规定的解散事由出现； （一） 本章程规定的营业期限届满或者
（二） 股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （二） 股东会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭 （三） 因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
（五） 公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五） 公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司**
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
人民法院解散公司。
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
**百八十七条 公司有本章程** **百九十五条 公司有本章程**
百八十六条第（一）项情形的，可以通过 百九十四条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十八条 公司因本章程** **百九十六条 公司因本章程**
百八十六条第（一）项、第（二）项、第 百九十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。清算组由董事组成，但是本章
组进行清算的，债权人可以申请人民法 程另有规定或者股东会决议另选他人的
院指定有关人员组成清算组进行清算。 除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百八十九条 清算组在清算期间 **百九十七条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负 （一） 清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结 （三） 处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十条 清算组应当自成立之日 **百九十八条 清算组应当自成立
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
省级以上的报纸上公告。债权人应当自 在省级以上的报纸上或者**企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统公告。债权人应当自接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
**百九十一条 清算组在清理公司 **百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制定清算方案，并报股东会或者人民法
民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
规定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十二条 清算组在清理公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
向人民法院申请宣告破产。 申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算实物移交给人民法院指定的破产管
理人。
**百九十三条 公司清算结束后，清 第二百�一条 公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东大会或 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
**百九十四条 清算组成员应当忠 第二百�二条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司
担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百九十六条 有下列情形之一的， 第二百�四条 有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程： 将修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法 （一） 《公**》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记 （二） 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程。
**百九十七条 股东大会 决议通过 第二百�五条 股东会决议通过的章程
的章程修改事项应经主管机关审批的， 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
的，依法办理变更登记。 理变更登记。
**百九十八条 董事会依照股东大 第二百�六条 董事会依照股东会修改
会修改章程的决议和有关主管机关的审 章程的决议和有关主管机关的审批意见
批意见修改本章程。 修改本章程。
第二百条 释义 第二百�八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股 （一） 控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 （三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人员 实际控制人、董事、**管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他 可能导致公司利益转移的其他关系。但
关系。但是，**控股的企业之间不仅因 是，**控股的企业之间不仅因为同受国
为同受**控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百�三条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百�五条 本章程由股东大会审议 第二百一十三条 本章程由股东会审
通过，自通过之日起生效。 议通过，自通过之日起生效。
第二百�六条 本章程附件包括股东大 第二百一十四条 本章程附件包括股
会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司
章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司
管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项**以工商登记机关
核准的内容为准。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会
