盾安环境: 《公司章程》修订对照表

            浙江盾安人工环境股份有限公司
       为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公**》《上市公
     司章程指引》等法律法规的要求，并结合浙江盾安人工环境股份有限公司（以下
     简称“公司”）实际情况，经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会
     第十六次会议审议通过，对《公司章程》有关条款进行修订，修订后的《公司章
     程》需经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
序号            修订前                     修订后
     **条 为维护浙江盾安人工环境股份有限公     **条  为维护浙江盾安人工环境股份有限公
     司（以下简称“公司”）
               、股东和债权人的合法权    司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、职
     益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共    工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
     和国公**》（以下简称《公**》）、
                      《中华人民   为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
     共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有   《公**》）
                                   、《中华人民共和国证券法》
                                               （以下简
     关规定，制订本章程。               称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。        第八条 公司的法定代表人由股东会指定执行
                              公司事务的董事担任。
                              董事长是代表公司执行公司事务的董事。
                              担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
                              法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
                              之日起三十日内确定新的法定代表人。
                              法定代表人的产生和变更均按代表公司执行公
                              司事务的董事的产生和变更办法执行。
     新增                       第九条  法定代表人以公司名义从事的民事活
                              动，其法律后果由公司承受。
                              本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
                              得对抗善意相对人。
                              法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                              司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                              律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
                              人追偿。
     第九条 公司**资产分为等额股份，股东以     第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
     部资产对公司的债务承担责任。           任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规     第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
     范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东    规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
     之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，     股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
     对公司、股东、董事、监事、**管理人员具有    件，对公司、股东、董事、**管理人员具有
     法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**               法律约束力。依据本章程，股东可以**股
     股东，股东可以**公司董事、监事、总裁和其               东，股东可以**公司董事、**管理人员，
     他**管理人员，股东可以**公司，公司可以               股东可以**公司，公司可以**股东、董
     **股东、董事、监事、总裁和其他**管理人               事、**管理人员。
     员。
     第十一条 本章程所称其他**管理人员是指                第十二条 本章程所称**管理人员是指公司
     公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。                 的总经理（本公司称“总裁”）、副总经理
                                         （本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务
                                         负责人。
     第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：                第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
     制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的               制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料
     制造、采购、销售和服务，暖通空调工程的设计、              的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、
     技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通               技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、
     信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设                通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器
     备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，               设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨
     经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关               询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，
     部门批准后方可开展经营活动） 。                    经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须                公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须
     经批准的项目，应当依法经过批准。                    经批准的项目，应当依法经过批准。
     第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、               第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
     公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等                公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
     权利。                                 利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价                同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
     格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，               应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
     每股应当支付相同价额。                         相同价额。
     第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面                第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
     值，每股面值 1 元。                         值，每股面值 1 元。
     第十八条 公司发行的股份，在**证券登记                第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结
     结算有限责任公司深圳分公司集中托管。                  算有限责任公司深圳分公司集中存管。
     让系统继续交易。                            系统继续交易。
     公司不得修改公司章程中的前款规定。                   公司不得修改公司章程中的前款规定。
     第十九条 公司发起人及认购股份比例为盾安                第二十条 公司发起人及认购股份比例为盾安
     控股集团有限公司（原盾安集团有限公司）认购               控股集团有限公司（原盾安集团有限公司）认购
     通用机械研究所）认购 4,318,187 股、王涌认购         （原合肥通用机械研究所）认购 4,318,187 股、
     军认购 1,511,365 股、曹俊认购 1,511,365 股、   股 、 周 学 军 认 购 1,511,365 股 、 曹 俊 认 购
     唐黎明认购 1,511,365 股、王世华认购 863,637     1,511,365 股、唐黎明认购 1,511,365 股、王世
     股、 林成培认购 855,001 股、刘云晖认购 431,818    华认购 863,637 股、林成培认购 855,001 股、刘
     股、 黄毅飞认购 431,818 股、蒋家明认购 431,818    云晖认购 431,818 股、黄毅飞认购 431,818 股、
     股、何学平认购 431,818 股。出资方式为各发起          蒋家明认购 431,818 股、 何学平认购 431,818 股。
     人以其经审计的对原浙江盾安三尚机电有限公                出资方式为各发起人以其经审计的对原浙江盾
     司所拥有的出资权益相对应的净资产出资，出                安三尚机电有限公司所拥有的出资权益相对应
     资时间为 2001 年 9 月 30 日。        的净资产出资，出资时间为 2001 年 9 月 30 日。
                                  公司设立时发行的股份总数为 43,181,865 股，
                                  面额股的每股金额为 1 元。
     第二十条 公司股份总数为 1,065,436,182 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
     股，无其他种类股份。                     A 股 1,065,436,182 股，无其他种类股份。
     第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司         第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司
     的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷        的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
     款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提         形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
     供**资助。                       供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
                                  章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
                                  助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
                                  总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
                                  事的三分之二以上通过。
                                  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
                                  有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、**
                                  证监会及深圳证券交易所的规定。
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依         第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
     照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决         法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
     议，可以采用下列方式增加资本：              用下列方式增加资本：
     （一） 公开发行股份；                  （一） 向不特定对象发行股份；
     （二） 非公开发行股份；                 （二） 向特定对象发行股份；
     （三） 向现有股东派送红股；               （三） 向现有股东派送红股；
     （五） 法律、行政法规规定以及**证监会批        （五） 法律、行政法规规定以及**证监会规
     准的其他方式。                      定的其他方式。
     公司按照法律、行政法规的规定，由股东大会对
     可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转
     股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，
     可发行可转换公司债。
     第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，        第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
     有下列情形之一的除外：                  有下列情形之一的除外：
     （一） 减少公司注册资本；                （一） 减少公司注册资本；
     （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；         （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激         （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     励；                           （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立
     （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分        决议持异议，要求公司收购其股份；
     立决议持异议，要求公司收购其股份；            （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股         的公司债券；
     票的公司债券；                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。        需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
     第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过      第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
     公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中     开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**
     国证监会认可的其他方式进行。            证监会认可的其他方式进行。
     公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）     公司因本章程第二十五条第（三）项、第
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，     （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
     应当通过公开的集中交易方式进行。          股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）     第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
     应当经股东大会决议。公司因第二十四条第       应当经股东会决议。公司因第二十五条第（三）
     （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
     收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事      公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
     出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条      会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司
     规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，    股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
     项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或   情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
     者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）    （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得      司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
     超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应      发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
     当在三年内转让或者注销。              或者注销。
     公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的     公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
     规定履行信息披露义务。               规定履行信息披露义务。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质      第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
     押权的标的。                    权的标的。
     第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公      第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
     司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行    自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
     股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券      一年内不得转让。
     交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。      公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
     公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报     的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
     所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职      任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
     期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司      公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
     股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上   公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
     市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职    得转让。上述人员离职后半年内或在其承诺**
     后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公     期限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让
     司董事、监事、**管理人员在任期届满前离      其所持有的本公司股份。
     职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
     满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
     （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司
     股份总数的百分之二十五；
     （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股
     份；
     （三）董事、监事和**管理人员承诺**期
     限内不转让并在该期限内的；
     （四）《公**》对董事、监事、**管理人
     员股份转让的其他规定。
     第三十条   公司持有 5%以上股份的股东、董   第三十一条  公司持有百分之五以上股份的股
     事、监事、**管理人员，将其持有的本公司股     东、董事、**管理人员，将其持有的本公司股
     票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个    票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
     月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此   月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
     所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回      所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
     其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩     所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
     余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监    股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证
     会规定的其他情形的除外。              监会规定的其他情形的除外。
     前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股     前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有
     东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，      的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
     包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户     偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
     持有的股票或者其他具有股权性质的证券。       票或者其他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照本条**款规定执行的，股      公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东
     东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会   有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
     未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的      在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
     利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。      以自己的名义直接向人民法院提**讼。
     公司董事会不按照本条**款的规定执行的，      公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负
     负有责任的董事依法承担连带责任。          有责任的董事依法承担连带责任。
     第三十一条 公司依据**证券登记结算有限      第三十二条 公司依据**证券登记结算有限
     责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名       责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，
     册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分      股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
     证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承     股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
     担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权     务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
     利，承担同种义务。                 承担同种义务。
     第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、      第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
     清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，      及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
     股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关      收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     权益的股东。
     第三十三条 公司股东享有下列权利：         第三十四条 公司股东享有下列权利：
     （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其     （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其
     他形式的利益分配；                 他形式的利益分配；
     （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派     （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
     股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决      派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
     权；                        权；
     或者质询；                     质询；
     （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定     （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
     转让、赠与或质押其所持有的股份；          让、赠与或质押其所持有的股份；
     （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、    （五） 查阅、复制本公司章程、股东名册、股
     股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会     东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
     议决议、财务会计报告；               符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
     （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股     凭证；
     份份额参加公司剩余财产的分配；           （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
     （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议     份份额参加公司剩余财产的分配；
     持异议的股东，要求公司收购其股份；         （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
     （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规     异议的股东，要求公司收购其股份；
     定的其他权利。                   （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
                               定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息      第三十五条  股东要求查阅、复制公司有关资
     或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司      料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、
     核实股东身份后按照股东的要求予以提供。       司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
                               核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容      第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
     违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院     法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
     认定无效。                     无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
     反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违     法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
     反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日   本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
     内，请求人民法院撤销。               内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
                               会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
                               决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
                               争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
                               法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
                               当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
                               应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                               应当依照法律、行政法规、**证监会和深圳证
                               券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                               响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                               及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                               披露义务。
     新增                        第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
                               董事会的决议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                               决；
                               《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
                               权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                               未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
                               所持表决权数。
     务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给      级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
     公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并    或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
     持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事     百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以
     会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务       上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
     时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公      法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时
     司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人       违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
     民法院提**讼。                   造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求       民法院提**讼。
     后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日    审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
     内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼      求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十
     将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款       日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**
     规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义       讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
     直接向人民法院提**讼。               规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本      直接向人民法院提**讼。
     条**款规定的股东可以依照前两款的规定向       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
     人民法院提**讼。                  条**款规定的股东可以依照前两款的规定向
                                人民法院提**讼。
                                公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
                                行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                                给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
                                司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
                                独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
                                可以依照《公**》**百八十九条前三款规定
                                书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                                院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院
                                提**讼。
                                公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
                                会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：          第四十条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；      （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股       股本；
     东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
     有限责任损害公司债权人的利益；            的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
     其他义务。                      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造       其他义务。
     成损失的，应当依法承担赔偿责任。           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
     公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责       成损失的，应当依法承担赔偿责任。
     任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应      公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
     当对公司债务承担连带责任。              任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
                                当对公司债务承担连带责任。
     股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事   股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
     实发生当日，向公司做出书面报告。        自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
     新增                      第四十二条  公司控股股东、实际控制人应当
                             依照法律、行政法规、**证监会和深圳证券交
                             易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
                             利益。
     新增                      第四十三条  公司控股股东、实际控制人应当
                             遵守下列规定：
                             （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
                             用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                             （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                             不得擅自变更或者豁免；
                             （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
                             极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
                             司已发生或者拟发生的重大事件；
                             （四）不得以**方式占用公司资金；
                             （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
                             违法违规提供担保；
                             （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
                             不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大
                             信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
                             等违法违规行为；
                             （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                             资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他
                             股东的合法权益；
                             （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                             机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司
                             的独立性；
                             （九）法律、行政法规、**证监会规定、深圳
                             证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
                             实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
                             义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
                             理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                             该董事、**管理人员承担连带责任。
     新增                      第四十四条  控股股东、实际控制**押其所
                             控制权和生产经营稳定。
     新增                      第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
                             有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
                             **证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份
                             转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                               诺。
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得      删除
     利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
     公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
     法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
     分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
     保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
     益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
     股股东的利益。
     第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依      第四十六条  公司股东会由全体股东组成。股
     法行使下列职权：                  东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监     项；
     事，决定有关董事、监事的报酬事项；         （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
     （四）审议批准监事会的报告；            方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算     （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     方案；                       （五）对发行公司债券作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏      （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公
     损方案；                      司形式作出决议；
     （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；     （七）修改本章程；
     （八）对发行公司债券做出决议；           （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公     计师事务所作出决议；
     司形式做出决议；                  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
     （十）修改本章程；                 项；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
     议；                        过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
     （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；     项；
     （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大     （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事    （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
     项；                        （十三）公司年度股东会可以授权董事会向特定
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；       对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；      过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
     （十六）公司可以授权董事会向特定对象发行      权在下一年度股东会召开日失效。
     融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一      （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
     年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股   程规定应当由股东会决定的其他事项。
     东大会召开日失效。                 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章     议。公司经股东会决议，或者经股东会授权向董
     程规定应当由股东大会决定的其他事项。        事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董      债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**
     事会或其他机构和个人代为行使。           证监会及深圳证券交易所的规定。
                               除法律、行政法规、**证监会规定或深圳证券
                               交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
                               通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
                               行使。
     第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股      第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
     东大会审议通过：                  会审议通过：
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
     总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提   额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
     供的**担保；                   后提供的**担保；
     （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
     总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提   计总资产的百分之三十以后提供的**担保；
     供的**担保；                   （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
     （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过      公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
     公司最近一期经审计总资产 30%的担保；      （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的   提供的担保；
     担保；                       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产      分之十的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担     保。
     保。                        董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
     董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会      的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
     议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审      第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东
     议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议     所持表决权的三分之二以上通过。
     的股东所持表决权的三分之二以上通过。        未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担
     未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提      保。
     供担保。
     第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
     时股东大会。年度股东大会每年至少召开 1 次， 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会
     并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举 计年度结束后的六个月内举行。
     行。
     第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实      第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
     发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：     生之日起两个月以内召开临时股东会：
     （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本     （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本
     章程所定人数的 2/3 时；            章程所定人数的三分之二即不足六人时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
     时；                        一时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
     东请求时；                     的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；              （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；              （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
     的其他情形。                    的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日     前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日
     计算。                       计算。
     第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公      第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
     司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其      所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。
     他地点。                      股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公     还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供
     司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会      便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
     提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，     可以同时采用电子通信方式召开。
     视为出席。                     发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
                               议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
                               在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
                               明原因。
     第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律      第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
     师对以下问题出具法律意见并公告：          对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
     行政法规、本章程；                 行政法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的**、召集人**是否      （二）出席会议人员的**、召集人**是否
     合法有效；                     合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
     效；                        效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
     律意见。                      律意见。
     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开      第五十二条  董事会应当在规定的期限内按时
     临时股东大会，独立董事行使该项职权的，应当     召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临
     经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过      时股东会，独立董事行使该项职权的，应当经独
     半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会      立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
     的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章     同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董      临时股东会的书面反馈意见。
     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；   董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
     董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理      议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
     由并公告。                     同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
     第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临      第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。     开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
     定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召     规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
     开临时股东大会的书面反馈意见。           开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
     事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，     决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
     通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。     对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
     提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能     后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
     履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事      者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
     会可以自行召集和主持。               自行召集和主持。
     第四十九条   单独或者合计持有公司10%以上   第五十四条  单独或者合计持有公司百分之十
     股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大      以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应     东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
     当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到     应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
     请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东     到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
     大会的书面反馈意见。                东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通      会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
     知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东     中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     的同意。                      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
     请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持     百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
     有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议     议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
     召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事      员会提出请求。
     会提出请求。                    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请      求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
     求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原     请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     请求的变更，应当征得相关股东的同意。        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，      视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
     视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日     日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
     以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股     的股东可以自行召集和主持。
     东可以自行召集和主持。
     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大      第五十五条  审计委员会或股东决定自行召集
     会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易     股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
     所备案。                      交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
     得低于10%。                   于百分之十。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股      审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
     东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有      股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
     关证明材料。                    证明材料。
     第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股      第五十六条  对于审计委员会或股东自行召集
     将提供股权登记日的股东名册。            会将提供股权登记日的股东名册。
     第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大      第五十七条  审计委员会或股东自行召集的股
     会，会议所必需的费用由本公司承担。         东会，会议所必需的费用由本公司承担。
     第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职      第五十八条  提案的内容应当属于股东会职权
     法律、行政法规和本章程的有关规定。         律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监      第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
     事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的     员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
     单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可     单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
     以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面     东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
     提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发    面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
     出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。     发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会     将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
     通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明     法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
     的提案或增加新的提案。              于股东会职权范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
     三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作     公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
     出决议。                     增加新的提案。
                              股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
                              案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第五十五条   召集人将在年度股东大会召开    第六十条  召集人将在年度股东会召开二十日
     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
     当日。                      日。
     第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：     第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
     股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和     有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
     参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；     东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；     决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或     有提案的**具体内容。
     补充通知时将同时披露独立董事的意见及理      股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
     由。                       于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不     现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
     得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并   早于现场股东会结束当日下午3:00。
     不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
     结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午     七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
     第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举     第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
     事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事    东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
     候选人的详细资料，至少包括以下内容：       至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
     制人是否存在关联关系；              人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；          （三）持有本公司股份数量；
     （四）是否受过**证监会及其他有关部门的     （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
     处罚和证券交易所惩戒。             罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
     事、监事候选人应当以单项提案提出。       应当以单项提案提出。
     第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理    第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
     由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中   股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
     情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作   人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
     日公告并说明原因。               说明原因。
     第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采    第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
     取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干   取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
     行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部    为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
     门查处。                    查处。
     第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或    第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
     其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法   股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其
     律、法规及本章程行使表决权。          代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理    法规及本章程行使表决权。
     人代为出席和表决。               股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
                             为出席和表决。
     第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出    第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
     示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证    本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
     件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议   或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
     的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托    身份证件、股东授权委托书。
     书。                      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
     的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应   示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的
     出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资    有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
     格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人   人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
     应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表    的书面授权委托书。
     人依法出具的书面授权委托书。
     第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大    第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
     会的授权委托书应当载明下列内容：        的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
     （二）是否具有表决权；             别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事    （二）代理人姓名或者名称；
     （四）委托书签发日期和有效期限；        的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股   等；
     东的，应加盖法人单位印章。           （四）委托书签发日期和有效期限；
                             （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
                             东的，应加盖法人单位印章。
     第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公    第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
     司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓    负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
     名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持   （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
     有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓    表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
     名（或单位名称）等事项。            等事项。
     第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董    第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列
     他**管理人员应当列席会议。          股东的质询。
     第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长    第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
     不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董    履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
     事共同推举的一名董事主持。           举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，   集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
     由半数以上监事共同推举的一名监事主持。     履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
     主持。                     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使    表主持。
     股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
     会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推    会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
     举一人担任会议主持人，继续开会。        数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
                             人，继续开会。
     第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详    第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
     细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、   定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
     登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣   登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
     等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授   等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
     权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为    内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
     章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。    附件，由董事会拟定，股东会批准。
     第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会   第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
     告。每名独立董事也应作出述职报告。       事也应作出述职报告。
     第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东   第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就
     大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。    股东的质询和建议作出解释和说明。
     第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事    第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
     会秘书负责。会议记录记载以下内容：       书负责。会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
     称；                      称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、   （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
     监事、总裁和其他**管理人员姓名；       理人员姓名；
     决权的股份总数及占公司股份总数的比例；     决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
     结果；                     结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
     或说明；                    说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；        （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内       （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
     容。                         容。
     第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真       第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
     实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事      实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
     会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会      董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
     的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方       席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
     式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为       其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
     不少于 10 年。                  期限为不少于十年。
     第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举       第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直
     行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因      至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股
     导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取       东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
     必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本       快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
     次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中      时公告。同时，召集人应向**证监会浙江监管
     国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。       局及深圳证券交易所报告。
     第七十六条  股东大会决议分为普通决议和       第八十一条  股东会决议分为普通决议和特别
     特别决议。                      决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
     的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数      所持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会       （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
     的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以   通过。
     上通过。                       本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
                                的股东。
     第七十七条   下列事项由股东大会以普通决      第八十二条  下列事项由股东会以普通决议通
     议通过：                       过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
     方案；                        案；
     支付方法；                      （四）公司年度报告；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；          （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
     （五）公司年度报告；                 当以特别决议通过以外的其他事项。
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
     当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十八条  下列事项由股东大会以特别决       第八十三条  下列事项由股东会以特别决议通
     议通过：                       过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规       （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
     则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修       董事会议事规则）的修改；
     改；                         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担      他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
     保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；   总资产的百分之三十；
     （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；
     （六）调整或变更利润分配政策；           （六）调整或变更利润分配政策；
     （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及     （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
     **证监会认可的其他证券品种；           **证监会认可的其他证券品种；
     （八）以减少注册资本为目的回购股份；        （八）以减少注册资本为目的回购股份；
     （九）重大资产重组；                （九）重大资产重组；
     （十）分拆所属子公司上市；             （十）分拆所属子公司上市；
     （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股      （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
     票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在      在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
     交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易      所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
     或转让；                      让 ；
     （十二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定     （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以
     的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担      及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
     保金额超过公司资产总额 30%；          响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及
     股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
     响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     前款第（十）项、第（十一）所述提案，除应当
     经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
     以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
     董事、监事、**管理人员和单独或者合计持有
     上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
     持表决权的三分之二以上通过。
     第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所      第八十四条  股东以其所代表的有表决权的股
     代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一      份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
     股份享有一票表决权。                类别股股东除外。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
     时，对中小投资者表决应当单独计票；单独计票     对中小投资者表决应当单独计票；单独计票结果
     结果应当及时公开披露。               应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     数。                        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第     六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比
     六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比     例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
     例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行      使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
     使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的      总数。
     股份总数。                     公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
     董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
     权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中      国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
     国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公      开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
     开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被      集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
     征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以      或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
     有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除      件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
     法定条件外，公司不得对征集投票权提出**     限制。
     持股比例限制。                  本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东
                              会会议的股东。
     第八十条  股东大会审议有关关联交易事项     第八十五条  股东会审议有关关联交易事项
     时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的    时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
     有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东     有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
     大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表     决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
     决情况。                     况。
     关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，     关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当
     应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审     主动回避；非关联股东有权在股东会审议有关关
     议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股     联交易事项前向股东会提出关联股东回避的申
     东回避的申请。负责清点该事项之表决投票的     请。负责清点该事项之表决投票的股东代表不应
     股东代表不应由该关联股东的代表出任。       由该关联股东的代表出任。
     第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，     第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
     非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董     经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
     公司**或者重要业务的管理交予该人负责的     务的管理交予该人负责的合同。
     合同。
     第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名     第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
     单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事     请股东会表决。首届董事候选人名单由公司发起
     候选人名单由公司发起人股东以提案方式提      人股东以提案方式提出，经董事会决议后，提请
     出，经董事会决议后，提请股东大会表决；首届    股东会表决。董事会换届选举或在届内更换董事
     非职工代表监事候选人名单由公司发起人股东     时，由现届董事会或单独或合并持有公司百分之
     以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大    一以上股份的股东以提案方式提名，经董事会决
     会表决。其余董事候选人名单由本届董事会以     议后，提请股东会表决。
     提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会    股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
     表决；其余非职工代表监事候选人名单由监事     定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
     会以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东    东会选举两名以上独立董事时，应当采取累积投
     大会表决。新一届董事会董事候选人名单由上     票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立
     一届董事会或单独或者合并持有公司 3%以上股   董事和非独立董事的表决应当分别进行。
     份的股东以提案方式提出，经董事会决议后，提    前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
     请股东大会表决；新一届监事会非职工代表监     一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
     事候选人名单由上一届监事会或单独或者合并     拥有的表决权可以集中使用。具体办法为：
     持有公司 3%以上股份的股东以提案方式提出，   （一） 出席股东会的股东选举独立董事的投票
     经监事会决议后，提请股东大会表决。        权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独立董
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本    事人数之积，股东可以将投票权数选举一名独立
     章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累     董事或数名独立董事；
     积投票制。股东大会选举两名及以上的非独立     （二） 出席股东会的股东选举董事的投票权数
     董事、监事或两名以上独立董事时，应当采取累    为所拥有的有效表决权数乘以应选董事人数之
     积投票制。                    积，股东可以将投票权数选举一名董事或数名董
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或     事；
     者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事     （三） 董事、独立董事候选人以得票数较多者
     人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集     当选，但当选董事、独立董事得票数应超过参加
     中使用。具体办法为：               股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效
     （一） 出席股东大会的股东选举独立董事的投   表决权股份数的二分之一。
     票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独立    董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
     董事人数之积，股东可以将投票权数选举一名    情况。
     独立董事或数名独立董事；
     （二） 出席股东大会的股东选举董事、非职工
     代表监事的投票权数为所拥有的有效表决权数
     乘以应选董事、非职工代表监事人数之积，股东
     可以将投票权数选举一名董事、非职工代表监
     事或数名董事、非职工代表监事；
     （三） 董事、非职工代表监事、独立董事候选
     人以得票数较多者当选，但当选董事、非职工代
     表监事、独立董事得票数应超过参加股东大会
     表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
     股份数的二分之一。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
     和基本情况。
     第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对    第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
     所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提    有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
     案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除    的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
     能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁    出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
     置或不予表决。                 予表决。
     第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提    第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进
     的提案，不能在本次股东大会上进行表决。     不能在本次股东会上进行表决。
     第八十六条   股东大会采取记名方式投票表   第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
     决。
     第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应    第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事    举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
     项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不    东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
     得参加计票、监票。               票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
     代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公   表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
     布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。    决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
     人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票    人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
     结果。                     果。
     第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于    第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
     网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提    络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
     案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提    表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
     案是否通过。                  通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
     其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票    他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
     人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情    股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
     况均负有保密义务。                保密义务。
     第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提     第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
     交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或    决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
     弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票     **证券登记结算有限责任公司作为内地与香
     市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按     港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
     照实际持有人意思表示进行申报的除外。       人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
     决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份     决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
     数的表决结果应计为“弃权”。           的表决结果应计为“弃权”。
     第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公     第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中
     告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所     应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
     总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和    比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
     通过的各项决议的详细内容。            各项决议的详细内容。
     第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大     第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变
     决议公告中作特别提示。              作特别提示。
     第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选     第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
     通过之后立即就任。                或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
     第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或     第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本
     结束后 2 个月内实施具体方案。         个月内实施具体方案。
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形     **百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
     之一的，不能担任公司的董事：           的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者    （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
     **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行    **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
     期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，   因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
     执行期满未逾 5 年；              宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
     长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任    长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
     的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3   的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
     年；                       年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
     公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，    公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
     自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3    自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
     年；                       起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
     （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期    民法院列为失信被执行人；
     限未满的；                    （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内     限未满的；
     容。                        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派     公司董事、**管理人员等，期限未满的；
     或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形      （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
     的，公司解除其职务。                容。
                               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
                               或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
                               的，公司将解除其职务、停止其履职。
     第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并      **百零一条 董事由股东会选举或更换，并可
     可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事      在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
     任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届   年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与
     任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以     公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
     连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司     任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任
     连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生      职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
     之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董      十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
     事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
     董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时      届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依     出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
     履行董事职务。                   董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
     董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，      人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
     但兼任总裁或者其他**管理人员职务的董事      计不得超过公司董事总数的二分之一。
     以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
     司董事总数的 1/2。
     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和      **百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
     本章程，对公司负有下列忠实义务：          本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收      措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
     入，不得侵占公司的财产；              权牟取不正当利益。
     （二）不得挪用公司资金；              董事对公司负有下列忠实义务：
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     或者其他个人名义开立账户存储；           （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或     人名义开立账户存储；
     董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公      （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
     司财产为他人提供担保；               入；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会      （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
     同意，与本公司订立合同或者进行交易；        程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，     接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
     为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，      （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
     自营或者为他人经营与本公司同类的业务；       本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
     （八）不得擅自披露公司秘密；            律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；       业机会的除外；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
     的其他忠实义务。                  决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所     类的业务；
     有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                              有；
                              （八）不得擅自披露公司秘密；
                              （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                              （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                              的其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                              有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
                              人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                              及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联
                              人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
                              二款第（四）项规定。
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和     **百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
     本章程，对公司负有下列勤勉义务：         本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的     应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合
     权利，以保证公司的商业行为符合**法律、     理注意。
     行政法规以及**各项经济政策的要求，商业     董事对公司负有下列勤勉义务：
     活动不超过营业执照规定的业务范围；        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
     （二）应公平对待所有股东；            利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；       法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不
     见。保证公司所披露的信息真实、准确、完      （二）应公平对待所有股东；
     整；                       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
     料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；       保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
     定的其他勤勉义务。                料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                              （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                              的其他勤勉义务。
     第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也     **百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也
     行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。     职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
     **百条 董事可以在任期届满以前提出辞      **百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。
     职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。     董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
     董事会将在 2 日内披露有关情况。        到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**     内披露有关情况。
     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规     低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
     定，履行董事职务。                依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达     履行董事职务。
     董事会时生效。
      应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股     明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
      东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解     宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
      除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。      届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
      董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的     和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
      具体期限为 2 年。董事对公司秘密保密的义务   解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍
      在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开     然有效。董事对公司秘密保密的义务在其任职结
      信息。                      束后仍有效，直到该秘密成为**息。董事在
                               任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
                               而免除或者终止。
                               股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出
                               之日解任生效。
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                               以要求公司予以赔偿。
      **百零二条 未经本章程规定或者董事会的     **百零七条 未经本章程规定或者董事会的
      合法授权，**董事不得以个人名义代表公司     合法授权，**董事不得以个人名义代表公司或
      或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在    者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
      第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董     三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
      事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立     会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
      场和身份。                    身份。
      董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间     董事个人或者其所任职的其他企业与公司已有
      接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排    的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
      有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项    (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是
      在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当     否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
      尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。     其关联关系的性质和程度。
      除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董     除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董
      事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定     事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
      人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该     数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
      事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但    项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
      董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该     董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关
      关联董事不得亲自或委托其他董事参加本次表     联董事不得亲自或委托其他董事或代理其他董
      决，但可以书面形式向董事会提供有关上述事     事参加本次表决，但可以书面形式向董事会提供
      项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批     有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定
      准，应经出席董事会会议的非关联关系的董事     事项的批准，应经出席董事会会议的非关联关系
      之半数以上通过。                 的董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关
      关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司     系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
      或股东重大损失的，应当承担法律责任。       会审议。
      如果董事在公司**考虑订立有关合同、交易、    关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司或
      安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知     股东重大损失的，应当承担法律责任。
      所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排    如果董事在公司**考虑订立有关合同、交易、
      与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关    安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
      董事视为做了本条前述所规定的披露。        列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
                               其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董
                               事视为做了本条前述所规定的披露。
      **百零三条  董事执行公司职务时违反法     **百零八条 董事执行公司职务，给他人造
      律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公    成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
      司造成损失的，应当承担赔偿责任。         或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
                               规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                               承担赔偿责任。
      **百零四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
      规、**证监会和证券交易所的有关规定执行。
      **百零五条   公司设董事会，对股东大会负   **百零九条 公司设董事会，董事会由九名
      责。                       董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一
                               人，职工代表董事由公司职工通过职工代表大
                               会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢
                               免，无需提交股东会审议。设董事长一人，董事
                               长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      **百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董   **百一十条 公司董事会设立审计委员会，并
      事长 1 人。                  根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
      公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立     门委员会。
      战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
      门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会     有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负
      授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。    责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
      专门委员会成员**由董事组成，其中审计委     定。
      员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
      为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在
      公司担任**管理人员的董事。董事会负责制
      定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
      作。
      各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
      见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事
      会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
      查决定。
      **百零七条 董事会行使下列职权：        **百一十一条 董事会行使下列职权：
      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
      （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东会的决议；
      （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      案；                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
      案；                       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债    券或其他证券及上市方案；
      券或其他证券及上市方案；             （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
      （七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大     合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联    （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
      交易、担保，合并、分立、分拆、解散及变更公    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
      司形式的方案，以及因本章程第二十四条第        理财、关联交易、对外捐赠等事项；
      （一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方      （九）决定公司内部管理机构的设置；
      案；                         （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
      （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第      及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
      （五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事      事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
      项；                         副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其
      （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投      报酬事项和奖惩事项；
      资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、     （十一）制订公司的基本管理制度；
      关联交易、对外捐赠等事项；              （十二）制订本章程的修改方案；
      （十）决定公司内部管理机构的设置；          （十三）管理公司信息披露事项；
      （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘      （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
      书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和       会计师事务所；
      奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘      （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
      公司副总裁、财务负责人等**管理人员，并决      工作；
      定其报酬事项和奖惩事项；               （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或
      （十二）制订公司的基本管理制度；           者股东会授予的其他职权。
      （十三）制订本章程的修改方案；            超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
      （十四）管理公司信息披露事项；            议。
      （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
      计的会计师事务所；
      （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
      的工作；
      （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
      予的其他职权。
      **百零八条 公司董事会应当就注册会计师       **百一十二条 公司董事会应当就注册会计
      大会作出说明。                    东会作出说明。
      **百零九条 董事会制定董事会议事规则，       **百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
      以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效       以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
      率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程      保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
      的附件，由董事会拟定，股东大会批准。         件，由董事会拟定，股东会批准。
      **百一十条 董事会应当确定对外投资、收       **百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
      购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联      购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
      交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决      理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
      策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业      的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
      人员进行评审，并报股东大会批准。           专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
      董事会有权审议以下事项：               董事会有权审议以下事项：
      对外担保事项；                    外担保事项；
      （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超       （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过
      过 30 万元的关联交易；公司拟与关联法人发生    三十万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的
      的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期    交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审
      经审计净资产**值超过 0.5%的关联交易；但    计净资产**值超过百分之零点五的关联交易；
      与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占   但与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关        公司最近一期经审计净资产**值超过百分之
联交易，还应提交股东大会审议。               五的关联交易，还应提交股东会审议。
（三）下列交易应由董事会审议：               （三）下列交易应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审         （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占       计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应       额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十
提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同          以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；           产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司        准；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额       （2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司
超过 1000 万元；但交易标的(如股权)涉及的资     最近一期经审计净资产的百分之十以上，且**
产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以        金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的
上，且**金额超过 5000 万元的，还应提交股      资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分
东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在          之五十以上，且**金额超过五千万元的，还应
账面值和评估值的，以较高者为准；              提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相        在账面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经          （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
审计营业收入的 10%以上， 且**金额超过 1000   关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年         审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年          一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过       年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相        金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审          （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万     关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度         计净利润的百分之十以上，且**金额超过一百
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经          万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万    相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
元的，还应提交股东大会审议；                审计净利润的百分之五十以上，且**金额超过
（5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上        五百万元的，还应提交股东会审议；
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝       （5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额(含      市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计          且**金额超过一千万元；但交易的成交金额
净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元    (含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审
的，还应提交股东大会审议；                 计净资产的百分之五十以上，且**金额超过五
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计         千万元的，还应提交股东会审议；
年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过       （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金       超过一百万元；但交易产生的利润占上市公司最
额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。       近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**          上，且**金额超过五百万元的，还应提交股东
值计算。                          会审议。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售          上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资          计算。
      等）；提供财务资助(含委托**等)；提供担保   公司发生的交易仅达到前款第（4）项或第（6）
      （含对控股子公司担保等） ；租入或租出资产；   项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
      委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠     对值低于零点零五元的，可以不提交股东会审
      资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项    议，而由董事会审议决定。
      目；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买    公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董
      权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认    事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
      定的其他交易。                  议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
                               及时对外披露。
                               公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
                               的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审
                               议：
                               （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
                               计净资产的百分之十；
                               （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                               产负债率超过百分之七十；
                               （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
                               过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
                               （4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
                               形。
                               公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第
                               联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股
                               公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关
                               联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同
                               等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公
                               司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半
                               数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
                               董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
                               会审议。
                               前款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资
                               产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
                               提供财务资助(含委托**等)；提供担保（含对
                               控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或
                               者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
                               权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订
                               许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先
                               认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他
                               交易。
      **百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事   删除
      长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      **百一十二条 董事长行使下列职权：       **百一十五条 董事长行使下列职权：
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；        （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证    （三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证
      券；                        券；
      （四）签署董事会重要文件和其他应由公**      （四）签署董事会重要文件和其他应由公**定
      定代表人签署的其他文件；              代表人签署的其他文件；
      （五）行使法定代表人的职权；            （五）行使法定代表人的职权；
      （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急      （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
      情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司      况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
      利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和      的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
      股东大会报告；                   报告；
      （七）董事长有权批准单笔金额低于最近一期      （七）董事长有权批准单笔金额低于最近一期经
      经审计后净资产 10%的对外权益投资项目、资本   审计净资产百分之十的对外权益投资项目、资本
      性资产购建、出售项目；               性资产购建、出售项目；
      （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
      本章程或董事会决议授予的其他职权。         件、本章程或董事会决议授予的其他职权。
      **百一十三条 董事长不能履行职务或者不      **百一十六条 董事长不能履行职务或者不
      事履行职务。                    行职务。
      **百一十四条 董事会每年至少召开两次会      **百一十七条 董事会每年至少召开两次会
      通知全体董事和监事。                知全体董事。
      **百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股   **百一十八条 代表**之一以上表决权的
      东、经独立董事专门会议审议由过半数独立董      股东、经独立董事专门会议审议由过半数独立董
      事提议、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召   事提议、三分之一以上董事或者审计委员会，可
      开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后      以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
      除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议      除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议召
      召开董事会临时会议，董事长提议召开临时会      开董事会临时会议，董事长提议召开临时会议的
      议的无须履行上述程序。               无须履行上述程序。
      **百一十六条 董事会召开临时董事会会议      **百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
      的通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮     通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮件
      件等方式；通知时限为：召开会议 3 日前（不包   等方式；通知时限为：召开会议三日前（不包括
      括召开会议当日）。如情况紧急，需要尽快召开     召开会议当日）
                                      。如情况紧急，需要尽快召开董
      董事会临时会议的，会议可以不受前款通知时      事会临时会议的，会议可以不受前款通知时限的
      限的限制，但召集人需在会议上作出说明。       限制，但召集人需在会议上作出说明。
      **百一十九条 董事与董事会会议决议事项      **百二十二条 董事与董事会会议决议事项
      所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议      所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
      行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。     及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
      该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席      对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
      系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事      董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
      人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审    关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
      议。                        关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
                                交股东会审议。
      **百二十条   董事会决议表决方式为记名投    **百二十三条   董事会决议表决方式为记名
      票方式。                      投票方式。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
      提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式   提下，可以用传真、电话等电子通信方式进行并
      作出决议，并由参会董事签字。          以传真等电子通信方式作出决议，并由参会董事
                              签字。
      **百二十一条 董事会会议，应由董事本人    **百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
      出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董   席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
      事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代   代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
      理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名   事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
      或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围    盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
      内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦   使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
      未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的    托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
      投票权。                    权。
      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
      亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议    自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
      材料，形成明确的意见，并书面只能委托其他独   料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
      立董事代为出席。                代为出席。
      新增                      **百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
                              规、**证监会、深圳证券交易所和本章程的规
                              监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                              保护中小股东合法权益。
      新增                      **百二十八条 独立董事必须保持独立性。下
                              列人员不得担任独立董事：
                              （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
                              偶、父母、子女、主要社会关系；
                              （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
                              一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
                              及其**、父母、子女；
                              （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
                              之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
                              人员及其**、父母、子女；
                              （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
                              任职的人员及其**、父母、子女；
                              （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
                              各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
                              有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                              人任职的人员；
                              （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
                              各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
                              务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                              项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
                              的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负
                              责人；
           （七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
           所列举情形的人员；
           （八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
           交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
           的其他人员。
           前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
           制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
           管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
           联关系的企业。
           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
           自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
           立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
           年度报告同时披露。
      新增   **百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
           列条件：
           （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
           备担任上市公司董事的**；
           （二）符合本章程规定的独立性要求；
           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
           法律法规和规则；
           （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
           法律、会计或者经济等工作经验；
           （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
           不良记录；
           （六）法律、行政法规、**证监会规定、深
           圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
           件。
      新增   **百三十条 独立董事作为董事会的成员，对
           公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
           履行下列职责：
           （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
           见；
           （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
           **管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
           行监督，保护中小股东合法权益；
           （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
           促进提升董事会决策水平；
           （四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
           程规定的其他职责。
      新增   **百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
           （二）向董事会提议召开临时股东会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
           发表独立意见；
           （六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
           程规定的其他职权。
           独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
           应当经全体独立董事过半数同意。
           独立董事行使**款所列职权的，公司将及时
           披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
           具体情况和理由。
      新增   **百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
           董事过半数同意后，提交董事会审议：
           （一）应当披露的关联交易；
           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
           决策及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
           程规定的其他事项。
      新增   **百三十三条 公司建立**由独立董事参加
           的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
           的，由独立董事专门会议事先认可。
           公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
           章程**百三十一条**款第（一）项至第（三）
           项、**百三十二条所列事项，应当经独立董事
           专门会议审议。
           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
           独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
           一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
           能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
           推举一名代表主持。
           独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
           立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
           应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门
           会议的召开提供便利和支持。
      新增   **百三十四条 公司董事会设置审计委员会，
           战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
      新增   **百三十五条 审计委员会由三名董事组成，
           为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立
           以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并
           由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可
           以成为审计委员会成员。
           审计委员会设召集人一名，由董事会选举产生，
           由会计专业独立董事委员担任。
      新增   **百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
           信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
           部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
           半数同意后，提交董事会审议：
           （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
           息、内部控制评价报告；
           事务所；
           （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
           策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
           （五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
           程规定的其他事项。
      新增   **百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
           次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
           有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
           须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
           会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
           过。
           审计委员会决议的表决，应当一人一票。
           审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
           会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
           审计委员会工作规程由董事会负责制定。
      新增   **百三十八条 战略委员会由五名董事组成，
           其中独立董事过半数。
           战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
           事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选
           举产生。
           战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
           战略委员会负责公司拟定长期发展战略规划和其
           建议：
           （一）公**期发展战略规划；
           （二）公司章程规定需提交股东会批准的对外投
           资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
           委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等事
           项；
           （三）其他影响公司发展的重大事项。
      新增   **百三十九条 提名委员会由五名董事组成，
           长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
                               以上提名，并由董事会选举产生。
                               提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担
                               任。
                               提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
                               标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任
                               职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
                               提出建议：
                               （一）提名或者任免董事；
                               （二）聘任或者解聘**管理人员；
                               （三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
                               程规定的其他事项。
                               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
                               采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
                               意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
      新增                       **百四十条 薪酬与考核委员由五名董事组
                               成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会委
                               员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
                               三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
                               薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委
                               员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、**
                               管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
                               事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                               支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
                               列事项向董事会提出建议：
                               （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
                               划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                               （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
                               安排持股计划；
                               （四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
                               程规定的其他事项。
                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
                               未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
                               考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                               披露。
      **百二十四条   公司设总经理（本公司称    **百四十一条 公司设总裁一名，由董事会
      “总裁”）1 名，由董事会聘任或解聘。      决定聘任或解聘。
      公司设副总经理（本公司称“副总裁”）5 名，   公司设副总裁五名，由董事会决定聘任或解
      由董事会聘任或解聘。               聘。
      公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
      公司**管理人员。                为公司**管理人员。
      **百二十五条 本章程第九十五条关于不得     **百四十二条 本章程关于不得担任董事的
      担任董事的情形、同时适用于**管理人员。     情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
      本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九       理人员。
      十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
      时适用于**管理人员。                同时适用于**管理人员。
      **百二十七条   总裁每届任期 3 年，总裁连   **百四十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘
      聘可以连任。                     可以连任。
      **百二十八条 总裁对董事会负责，行使下       **百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列
      列职权：                       职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
      董事会决议，并向董事会报告工作；           董事会决议，并向董事会报告工作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制定公司的具体规章；              （五）制定公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
      务负责人；                      务负责人；
      任或者解聘以外的负责管理人员；            或者解聘以外的管理人员；
      （八）根据董事长的授权，代表公司签署各种与      （八）根据董事长的授权，代表公司签署各种与
      公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其       公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他
      他法律文件；                     法律文件；
      （九）本章程或董事会授予的其他职权。         （九）本章程或董事会授予的其他职权。
      总裁列席董事会会议。                 总裁列席董事会会议。
      总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董       总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司
      事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执       重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经
      行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总裁必      营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
      须保证该报告的真实性。
      **百三十条 总裁工作细则包括下列内容：       **百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
      （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人       （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
      员；                         员；
      （二）总裁及其他**管理人员各自具体的职       （二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责
      责及其分工；                     及其分工；
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
      限，以及向董事会、监事会的报告制度；         限，以及向董事会的报告制度；
      （四）董事会认为必要的其他事项。           （四）董事会认为必要的其他事项。
      **百三十一条 总裁可以在任期届满以前提       **百四十八条  总裁可以在任期届满以前提
      裁与公司之间的劳务合同规定。             与公司之间的劳动合同规定。
      **百三十三条  公司设董事会秘书,负责公      **百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股
      司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以       东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
      及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事       东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
      宜。                         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及      本章程的有关规定。
      本章程的有关规定。
      时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规     给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**
      定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。      管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
                                赔偿责任。
                                **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
                                规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                                的，应当承担赔偿责任。
      **百五十一条 公司在每一会计年度结束之      **百五十四条 公司在每一会计年度结束之
      日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报送    日起四个月内向**证监会浙江证监局和深圳
      并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结    证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
      束之日起 2 个月内向**证监会浙江监管局和    度前六个月结束之日起两个月内向**证监会
      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法     报告。
      规及**证监会及证券交易所的规定进行编       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
      制。                        法规及**证监会及深圳证券交易所的规定进
                                行编制。
      **百五十二条 公司除法定的会计账簿外，      **百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不
      名义开立账户存储。                 开立账户存储。
      **百五十三条 公司分配当年税后利润时，      **百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
      应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公司   当提取利润的百分之十列入公**定公积金。公
      法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上    **定公积金累计额为公司注册资本的百分之
      的，可以不再提取。                 五十以上的，可以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当     在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
      先用当年利润弥补亏损。               当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
      金。                        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，      照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
      按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定      持股比例分配的除外。
      不按持股比例分配的除外。              股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提      应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
      取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必      成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
      须将违反规定分配的利润退还公司。          员应当承担赔偿责任。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      **百五十四条 公司的公积金用于弥补公司      **百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
      资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏     册资本。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金      公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
      将不少于转增前公司注册资本的 25%。       公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留
                                存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
                              的百分之二十五。
      **百五十五条 公司实行持续、稳定的利润    **百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分
      分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼    配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
      顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过    司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可
      累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续    供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
      经营能力。                   力。
      （一）利润分配的原则              （一）利润分配的原则
      则。                      （二）利润分配的形式
      （二）利润分配的形式              1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
      票相结合或者法律、法规允许的其他方式。     2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在满
      足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金    红进行利润分配。
      分红进行利润分配。               （三）利润分配的程序
      （三）利润分配的程序              公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、
      公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、   资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
      资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议    和预案并经董事会审议通过后提请股东会审议。
      和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审    公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
      方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条    限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
      件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议   分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
      的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属    净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
      于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决    的条件下制定具体的中期分红方案。
      议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分    （四）公司实施现金分红的条件
      红方案。                    1、公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，
      （四）公司实施现金分红的条件          实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保
      实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能    2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
      保证公司的正常经营和长远发展；         本年末未分配利润均为正值；
      本年末未分配利润均为正值；           无保留意见的审计报告且未出具带与持续经营
      无保留意见的审计报告且未出具带与持续经营    （五）现金分红的比例及时间间隔
      相关的重大不确定性段落的无保留意见。      公司现金股利政策目标为剩余股利。
      （五）现金分红的比例及时间间隔         在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远
      公司现金股利政策目标为剩余股利。        发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中
      在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长    提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈
      远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方    利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
      案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公    分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
      司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中    性，在满足现金分红条件时，公司每三年以现金
      期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续     方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可
      性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现    分配利润的百分之三十。
      金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
      利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累     段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否
      计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利     有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
      润的百分之三十。                 下列情形，提出差异化的现金分红政策：
      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
      阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是    排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
      否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，     配中所占比例**应达到百分之八十；
      区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分    配中所占比例**应达到百分之四十；
      配中所占比例**应达到 80%；         3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分    配中所占比例**应达到百分之二十。
      配中所占比例**应达到 40%；         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
      配中所占比例**应达到 20%。         利除以现金股利与股票股利之和。
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排     （六）股票股利分配的条件
      的，可以按照前项规定处理。            在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司
      现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股     股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股
      利除以现金股利与股票股利之和。          票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利
      （六）股票股利分配的条件             润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
      在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公     摊薄等真实合理因素。
      司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采     （七）利润分配的实施
      取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利     公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
      进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净    司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
      资产的摊薄等真实合理因素。            期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
      （七）利润分配的实施               会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
      公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或     项。
      公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
      年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
      董事会须在会议召开后 2 个月内完成股利（或
      股份）的派发事项。
      **百五十六条 公司利润分配的决策程序和     **百五十九条 公司利润分配的决策程序和
      机制如下：                    机制如下：
      （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由     （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公
      公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交     司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司
      公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的     公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权
      权利，董事会、独立董事和符合**条件的股东    利，董事会、独立董事和符合**条件的股东可
      可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。     以向公司股东征集其在股东会的投票权。
      （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认    （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最      真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**
低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事      比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
宜。                        独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者      中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对     独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当
独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应      在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及      采纳或者未**采纳的具体理由。
未采纳或者未**采纳的具体理由。          （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要     详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董     事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作      公司档案妥善保存。
为公司档案妥善保存。                （四）股东会对现金分红具体预案进行审议时，
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议      应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小      进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意      求，并及时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。      （五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案
（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预      和现金利润分配政策执行情况，在年度报告中详
案和现金利润分配政策执行情况，在年度报告      细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。      合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未
若公司合并资产负债表、母公司资产负债表中      分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金
本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，      分红或者现金分红总额低于当年净利润百分之
不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净      三十的，董事会应在披露利润分配方案的同时，
利润 30%的，董事会应在披露利润分配方案的同   详细说明未提出现金利润分配或者现金分红水
时，详细说明未提出现金利润分配或者现金分      平较低的原因、未用于现金利润分配的资金留存
红水平较低的原因、未用于现金利润分配的资      公司的预计用途和收益情况等。
金留存公司的预计用途和收益情况等。         （六）公司审计委员会应对董事会执行现金分红
（六）公司监事会应对董事会执行现金分红政      政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序      序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事      董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规      报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准      准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意     意见，并督促其及时改正。
见，并督促其及时改正。               （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期     发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需     调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政
调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政      策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护
策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护     为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文
为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文     件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，     经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，      出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以   （八）公司应提供多种途径（包括电话、传
上通过。                      真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、     公司分红的建议和监督。
电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
      红的建议和监督。
      **百五十七条 公司实行内部审计制度，配       **百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
      备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动       部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
                                 披露。
      新增                         **百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
                                 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
                                 行监督检查。
                                 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
                                 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
                                 部门合署办公。
      **百五十八条 公司内部审计制度和审计人       **百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
      员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责      内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
      人向董事会负责并报告工作。              部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
                                 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
                                 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
                                 告。
      新增                         **百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
                                 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
                                 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
                                 关资料，出具年度内部控制评价报告。
      新增                         **百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
                                 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
      新增                         **百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
                                 责人的考核。
      **百五十九条 公司聘用符合《证券法》规       **百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
      定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产       定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
      验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1       验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
      年，可以续聘。                    年，可以续聘。
      **百六十条 公司聘用会计师事务所必须由       **百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
      股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前       所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交
      委任会计师事务所。                  董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在
                                 股东会决定前委任会计师事务所。
      **百六十二条    会计师事务所的审计费用由    **百六十九条   会计师事务所的审计费用由
      股东大会决定。                    股东会决定。
      **百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计       **百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师
      师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，   事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，
      公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决        公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
      时，允许会计师事务所陈述意见。            许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说       会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
      明公司有无不当情形。                 司有无不当情形。
      **百六十六条 公司召开股东大会的会议通       **百七十三条 公司召开股东会的会议通知，
      知，以公告方式进行。                 以公告方式进行。
      **百六十八条  公司召开监事会的会议通       删除
      知，进行方式与董事会的会议通知相同。
      **百六十九条 公司通知以专人送出的，由       **百七十五条 公司通知以专人送出的，由被
      被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达      送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
      人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出       签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
      则自交付邮局之日起第 10 个工作日)为送达日    自交付邮局之日起第十个工作日)为送达日期；
      期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊      公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日
      登日为送达日期。                   为送达日期。
      **百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通       **百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到
      知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议       通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
      通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。       议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
                                 效。
      新增                         **百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
                                 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
                                 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                                 经董事会决议。
      **百七十三条 公司合并，应当由合并各方       **百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
      签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。      合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
      公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债    应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
      权人，并于 30 日内在本章程指定媒体上公告。    并于三十日内在本章程指定媒体上或者**企
      债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通    业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
      知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清    之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
      偿债务或者提供相应的担保。              四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                                 应的担保。
      **百七十四条 公司合并时，合并各方的债       **百八十一条 公司合并时，合并各方的债
      承继。                        公司承继。
      **百七十五条 公司分立，其财产作相应的       **百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
      分割。                        割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
      司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权    司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
      人，并于 30 日内在本章程指定媒体上公告。     人，并于三十日内在本章程指定媒体上或者**
                                 企业信用信息公示系统公告。
      **百七十七条 公司需要减少注册资本时，       **百八十四条 公司减少注册资本时，将编制
      必须编制资产负债表及财产清单。            资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
      内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定媒体    日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定媒
      上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，    体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权
      未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要    人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。         的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
      公司减资后的注册资本将不低于法定的**限      债务或者提供相应的担保。
      额。                        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
                                例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
                                有规定的除外。
      新增                        **百八十五条 公司依照本章程**百五十七
                                条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
                                减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                                的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
                                出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                                出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程
                                指定媒体上或者**企业信用信息公示系统公
                                告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                                公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
                                百分之五十前，不得分配利润 。
      新增                        **百八十六条 违反《公**》及其他相关规
                                定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
                                损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
                                应当承担赔偿责任。
      新增                        **百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
                                者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
      **百七十九条 公司因下列原因解散：        **百八十九条 公司因下列原因解散：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
      规定的其他解散事由出现；              定的其他解散事由出现；
      （二）股东大会决议解散；              （二）股东会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
      销；                        销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
      使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能      使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
      解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股   决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
      东，可以请求人民法院解散公司。           以请求人民法院解散公司。
                                公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
                                解散事由通过**企业信用信息公示系统予以
                                公示。
      **百八十条 公司有本章程**百七十九条      **百九十条 公司有本章程**百八十九条
      第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。    第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会      财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
      会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     而存续。
                                依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
                                的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
                                分之二以上通过。
      **百八十一条 公司因本章程**百七十九      **百九十一条 公司因本章程**百八十九
      条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）   条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
      项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起      项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
      或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清      清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
      算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指      程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾
      定有关人员组成清算组进行清算。           期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
                                民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
                                权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      **百八十二条 清算组在清算期间行使下列      **百九十二条 清算组在清算期间行使下列
      职权：                       职权：
      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
      产清单；                      产清单；
      （二）通知、公告债权人；              （二）通知、公告债权人；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
      款；                        款；
      （五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；        （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
      **百八十三条 清算组应当自成立之日起 10    **百九十三条 清算组应当自成立之日起十
      日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指定媒   日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定媒
      体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30    体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权
      日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，   人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
      向清算组申报其债权。                知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并     其债权。
      提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清      提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
      偿。                        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                                偿。
      **百八十四条 清算组在清理公司财产、编      **百九十四条  清算组在清理公司财产、编
      制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方      制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
      案，并报股东大会或者人民法院确认。         案，并报股东会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
      会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿     会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
      公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的      公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
      股份比例分配。                   份比例分配。
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
      经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将     经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
      不会分配给股东。                  不会分配给股东。
      **百八十五条 清算组在清理公司财产、编      **百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
      制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不      资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
      足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告      偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
      破产。                       算。
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当      人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
      将清算事务移交给人民法院。             务移交给人民法院指定的破产管理人。
      **百八十六条 公司清算结束后，清算组应 **百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
      当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
      认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
      公告公司终止。
      **百八十七条 清算组成员应当忠于职守，      **百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
      依法履行清算义务。                 有忠实义务和勤勉义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
      法收入，不得侵占公司财产。             的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债      债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      **百八十九条 有下列情形之一的，公司应      **百九十九条 有下列情形之一的，公司将修
      当修改章程：                    改章程：
      （一）
        《公**》或有关法律、行政法规修改后，     （一）
                                  《公**》或有关法律、行政法规修改后，
      章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的      章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
      规定相抵触；                    定相抵触的；
      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
      不一致；                      不一致的；
      （三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程的。
      **百九十条 股东大会决议通过的章程修改 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经
      涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。   登记事项的，依法办理变更登记。
      **百九十一条 董事会依照股东大会修改章      第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决
      程。
      **百九十三条 释义                第二百零三条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
      总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足   总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽
      对股东大会的决议产生重大影响的股东。        的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，      的股东。
      但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实      （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
      际支配公司行为的人。                者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制     法人或者其他组织。
      人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
      接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司      人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
      利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之     的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
      间不仅因为同受**控股而具有关联关系。     的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
                              为同受**控股而具有关联关系。
      **百九十六条 本章程所称“以上”、“以    第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
      内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低   内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
      于”、“多于”、“超过”，不含本数。      外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含
                              本数。
      **百九十九条 本章程附件包括股东大会议    第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规
      事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。    则、董事会议事规则。
      第二百条   本章程自股东大会批准之日起施   第二百一十条   本章程自股东会批准之日起施
      行。                      行。
       除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
                            浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
                                   二�二五年五月三十日