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审计委员会议事规则
**章 总则
**条 为完善公**人治理结构，增强董事会决策功能，提高公司内部控
制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立审计委员会，
作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为使审计委员会规范、**地开展工作，公司董事会根据《公**》
及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关
政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不
受公司**其他部门和个人的干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关
法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议
无效。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员由不少于3名董事
组成，独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事担任。
召集人在委员内选举，并报董事会批准。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员
会召集人职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公**》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自
动失去审计委员会委员**。
第九条 审计委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
因委员辞任导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二的，拟辞任的委员
应当继续履行职责至新任委员产生之日。因委员被免职或其他原因导致审计委员
会人数低于规定人数的三分之二的，在审计委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公**》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条 公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制制度；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、**管理人员遵守
法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。董事、**管理人员应当如
实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律法规、**证监会、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他
事项。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审
计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提
供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十七条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**管
理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司董事及**管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾
问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
第二十条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；审计委员会发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会分为定期会议
和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期
会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行
审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于
会议通知中的**事项。
第十八条 审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员
会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对上一会计年度财务状况和收支活动进
行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的其他事项。
第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。
遇有紧急事项，通知时间不受前款规定限制，但应当在会议决议中予以说明。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
一、会议召开时间、地点；
二、会议期限；
三、会议需要讨论的议题；
四、会议联系人及联系方式；
五、会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或
发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
一、委托人姓名；
二、被委托人姓名；
三、代理委托事项；
四、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
五、授权委托的期限；
六、授权委托书签署日期。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。审计
委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或记名投
票表决。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。
审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行
并作出决议，并由参会委员签字。
第三十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字后，
由会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
第三十四条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议后次日，
将会议决议提交给公司董事会。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书。
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；
三、会议议程；
四、委员发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
六、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第三十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会告知利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第四十条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员应当回避而未回避的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十一条 有利害关系的委员回避后不足出席会议的**法定人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会，由公司董事会
对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第四十三条 公司设内部审计机构，对审计委员会委员负责。内部审计机构
根据审计委员会的授权，对公司上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进
行内部审查，公司各相关部门应给予积极配合，及时向内部审计机构提供所需资
料。
如有必要，审计委员会还可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第四十四条 审计委员会委员及内部审计机构有权查阅下述相关资料：
（一）公司董事会、监事会的工作报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、**管理人员提
出询问，公司董事、**管理人员应给予答复。
第四十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，负有保密义务。
第九章 年报工作规程
第四十七条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工
作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；审计委员会应督
促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十八条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；年审注册会计师进场后应加强与年审会计师的沟通，在年审
注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行审议，形成会议纪要后
提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
第五十条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会
决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股
东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所
的陈述意见。
第五十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出**客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
第五十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行**了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东大会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见
及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日
内报告新疆证监局。
第五十三条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，
积极为审计委员会履行职责提供必要的条件。
第五十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
第十章 附则
第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关
规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为
准。
第五十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
