证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2025-026
上海艾为电子技术股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
**授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次第二类限制性股票拟归属数量：463,331 股
?股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召开
了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的规定和 2023 年**次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
（1）本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
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（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重
大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④**证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制
性股票时应当符合修改后的《公**》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本激励计划**授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
**授予的限制性股 自**授予之日起 12 个月后的**交易日至**授
票**个归属期 予之日起 24 个月内的**一个交易日止
**授予的限制性股 自**授予之日起 24 个月后的**交易日至**授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的**一个交易日止
**授予的限制性股 自**授予之日起 36 个月后的**交易日至**授
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的**一个交易日止
**授予的限制性股 自**授予之日起 48 个月后的**交易日至**授
票第四个归属期 予之日起 60 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万 股票总数的比 公告日公司股
股) 例 本总额的比例
一、**管理人员
史艳 ** 财务负责人 2.00 0.34% 0.01%
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（743 人）
**授予限制性股票数量合计 478.00 82.41% 2.88%
三、预留部分 102.00 17.59% 0.61%
合计 580.00 100.00% 3.49%
注：（1）上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其**、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位
小数。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公
告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人
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就 2023 年**次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**员工对本次激励
对象提出的**异议。2023 年 1 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为**授予条件已经成就，激励对象主体**合法
有效，确定的**授予日符合相关规定。监事会对**授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划**授予数量及授予价格
的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期归
属条件成就的议案》。监事会对**授予部分**个归属期的归属名单进行了核查并
发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划**授予价格的议案》
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《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
监事会对**授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制性
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
**授予 2023 年 2 月 20 日 53.07 元/股 478.00 万股 744 0 万股
注：预留部分限制性股票已于 2024 年 1 月 10 日到期失效，无法授予。
（四）本激励计划的归属情况
授予价格 归属数量 归属后限制性股
归属期次 归属日期 归属人数
（调整后） （调整后） 票剩余数量
**授予第
一个归属期
二、本激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划**授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，**授予部分第二个归属期为自次授予之日起 24
个月后的**交易日至**授予之日起 36 个月内的**一个交易日止。**授予日
为 2023 年 2 月 20 日，本激励计划中的限制性股票于 2025 年 2 月 20 日进入第二个归
属期。
（二）关于本激励计划**授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年**次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票对应
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
的激励对象外，**授予的
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不
其他激励对象未发生前述
适当人选；
情形，符合归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票对应
的激励对象外，**授予的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12
其他激励对象符合归属任
个月以上的任职期限。
职期限要求。
第二个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为：
以 2022 年的营业收入为基数，对应考核年度的营业 根据立信会计师事务所（特
对应考 殊普通合伙）对公司 2024
归属期 收入增长率（A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 年年度报告出具的审计报
第二个
归属期 ZA10643 号）：公司 2024
业绩完成值（A） 公司层面归属比例（X） 年营业收入为 293,292.99 万
A≥Am X=100% 元，相比 2022 年的营收增
An≤A＜Am X=80% 长率为 40.36%，公司层面
A＜An X=0% 归属比例达 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据，下同。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B 、B、C、D 五个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 本激励计划除 72 名激励对
激励对象的实际归属的股份数量： 象因个人原因已离职外，首
考核评级 A B B C D 次授予的其余 437 名激励对
象中：437 名激励对象绩效
个人层面归 考核结果为 A、B 或 B，个
属比例 人层面归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能**归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，同
意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 437 名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并
将**证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《上市规则》及公司《激励计划》等相关规定。公司 2022 年限制性
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股票激励计划**授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件
的 437 名激励对象办理归属 463,331 股限制性股票的相关事宜。
三、2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就的归
属情况
（一）**授予日：2023 年 2 月 20 日。
（二）达成归属条件的限制性股票数量(调整后）：463,331 股。
（三）达成归属条件的激励对象人数：437 人。
（四）授予价格（调整后）：37.59 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（六）本次达成归属条件的激励对象名单：
达成归属条件的
达成归属条
获授的限制性 限制性股票数量
件的限制性
姓名 职务 股票数量 占已获授予的限
股票数量
（万股） 制性股票总量的
（万股）
比例
余美伊 董事会秘书 0.4052 0.0810 20%
陈小云 财务总监 0.6008 0.1202 20%
核心骨干及董事会认为需要激励的其他人
员（435 人）
合计 231.6636 46.3331 20%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 437 名激励对象符合《公**》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职**，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授限制性股票的归
属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划**授予部分第二归属期的归属激励对象
名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
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公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将**
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属
日。
经公司自查，本激励计划无董事参与，参与本激励计划的**管理人员在本公告
日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限
制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
相关规定；
和《激励计划》的相关规定；
本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次作废、本次调整及本次归属依法履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，艾为电
子本激励计划**授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公**》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及
-8-
公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续
手续。
特此公告。
上海艾为电子技术股份有限公司董事会
-9-
