证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-029
深圳市三旺通信股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召开
第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册
资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订 的议案》，现将具体情况公
告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限
制性股票**个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二类限制性股票**个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 25,348 股。公司已于 2024 年 12 月 20 日完成了 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二类限制性股票**个归属期的股份登记工作，公司股份总数由
注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，**授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，已
不具备激励对象**，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,542 股。
因 2024 年度公司层面业绩考核未达标，即公司 2022 年限制性股票激励计划**授
予及预留授予部分**类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回
购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计 137,780 股。
此外，公司于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年**次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》，同意回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售
的**类限制性股票 32,929 股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，
公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票 32,929 股。
综上，公司后续将向**证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计
二、调整董事会人数、取消监事会的情况
为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公**人治理结构，公司拟
将董事会成员人数由 5 名调整为 7 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名。此外，
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作（2025 年 5 月修订）》等**法律、法规、规范性文件的相关规定，公司
拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《深圳市三旺通信
股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公**人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的**规定，结合公司上述注册资本变更、
董事会人数调整以及取消监事会等实际情况，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况
如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
**条 为维护深圳市三旺通信股份有 **条 为维护深圳市三旺通信股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公**》 组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公**》”）、《中华 **》（以下简称“《公**》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）、**证券监督管理委员会 “《证券法》”）、**证券监督管理
颁布的《上市公司章程指引（2022 年修 委员会颁布的《上市公司章程指引（2025
订）》等有关法律、法规、规范性文件 年修订）》等有关法律、法规、规范性
的规定，制订本章程。 文件的规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通 第四条 公司注册名称：深圳市三旺通信
信股份有限公司 股份有限公司
英文名称： 3onedata Co., Ltd.
英文名称： 3onedata Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺 公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺
信高科技工业园 1 区 3 栋 信高科技工业园 1 区 3 栋
注册资本：人民币 11,033.9533 万元
注册资本：人民币 11,018.5630 万元
第六条 公司董事长系代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
第六条 公司董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
人。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司**资产分为等额股份，
第八条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为
第九条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、
范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有
东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董
约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、**管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以**
章程，股东可以**股东，股东可以起
股东，股东可以**公司董事、监事、
诉公司董事、**管理人员，股东可以
**管理人员，股东可以**公司，公
**公司，公司可以**股东、董事和
司可以**股东、董事、监事、**管
**管理人员。
理人员。
第 十 四 条 公 司 股 份 总 数 为
第十五条 公司已发行的股份数为
第十六条 公司股份的发行，实行公开、第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类 应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相 股份，每股的发行条件和价格应当相同；
同；**单位或个人所认购的股份，每 认购人所认购的股份，每股应当支付相
股应当支付相同的金额。 同的价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，每股面值
人民币壹元。 人民币壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第十八条 公司或公司的子公司（包括 司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或**等形式，对购买或者拟 会按照本章程或者股东会的授权作出决
购买公司股份的人提供**资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律法规的规定，经股东大会
要，依照法律法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加
出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会
（五）法律、行政规定以及**证监会
规定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列任一情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
可以依照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
**款第（一）、第（二）项规定的情 **款第（一）、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十四条**款 议；公司因本章程第二十五条**款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，经三分 定的情形收购本公司股份的，可以依照
之二以上董事出席的董事会会议决议 本章程的规定或者股东会的授权，经三
同意后实施。 分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照本章程第二十四条**款规 同意后实施。
定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十五条**款规定
情形的，应当自收购之日起十日内注 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当在六个月内转让或者注销；属 属于第（二）项、第（四）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六） 应当在六个月内转让或者注销；属于第
项情形的，公司合计持有的本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项情
数不得超过本公司已发行股份总额的 形的，公司合计持有的本公司股份数不
百分之十，并应当在三年内转让或者注 得超过本公司已发行股份总数的百分之
销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照**有效的法律、法 具体实施细则遵照**有效的法律、法
规或规章等执行。公司收购本公司股份 规或规章等执行。公司收购本公司股份
的，应当依照《证券法》及**证监会、 的，应当依照《证券法》及**证监会、
上海证券交易所的规定履行信息披露 上海证券交易所的规定履行信息披露义
义务。 务。
第 二 十七条 公司 的股份可以依 法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第 二十 九条 发起人持有 的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发行
让。公司公开发行股份前已发行的股 的股份，自公司股票在证券交易所上市
份，自公司股票在证券交易所上市交易 交易之日起一年内不得转让。
之日起一年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申
公司董事、监事、**管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司同一类
不得超过其所持有本公司同一种类股 别股份总数的百分之二十五。所持本公
份总数的百分之二十五。所持本公司股 司股份自公司股票上市交易之日起一年
份自公司股票上市交易之日起一年内 内不得转让。上述人员在离职后半年内，
不得转让。上述人员在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
第三十条 公司董事、监事、**管理
份的股东、董事、**管理人员，将其
人员、持有本公司股份百分之五以上的
持有的本公司股票或者其他具有股权性
股东，将其持有的本公司股票在买入后
质的证券在买入后六个月内卖出，或者
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
在卖出后六个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有，
益归本公司所有，本公司董事会将收回
本公司董事会将收回其所得收益。但
其所得收益。但是，证券公司因购入包
是，证券公司因包销购入售后剩余股票
销售后剩余股票而持有百分之五以上股
而持有百分之五以上股份的，卖出该股
份的，以及有**证监会规定的其他情
票不受六个月时间限制。
形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、
前款所称董事、**管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有
股东持有的股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券，包括其**、父母、
的证券，包括其**、父母、子女持有
子女持有的及利用他人账户持有的股
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司董事会不按照本条**款规定执行
东有权要求董事会在三十日内执行。公
的，股东有权要求董事会在三十日内执
司董事会未在上述期限内执行的，股东
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直
股东有权为了公司的利益以自己的名义
接向人民法院提**讼。
直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定
公司董事会不按照本条**款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带
行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。在法律、行政法规、部门规章、
任。
规范性文件及本章程规定允许的范围
在法律、行政法规、部门规章、规范性
内，上述人员及公司指定的核心技术人
文件及本章程规定允许的范围内，上述
员等对所持有的本公司股份有其他限
人员及公司指定的核心技术人员等对所
售承诺安排的，应同时另行遵守该等安
持有的本公司股份有其他限售承诺安排
排。
的，应同时另行遵守该等安排。
第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机
按其所持有股份的种类享有权利，承担 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
义务；持有同一种类股份的股东，享有 是证明股东持有公司股份的充分证据。
同等权利，承担同种义务。 股东按其所持有股份的类别享有权利，
公司应当与证券登记机构签订股份保 承担义务；持有同一类别股份的股东，
管协议，定期查询主要股东资料及主要 享有同等权利，承担同种义务。
股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 的行为时，由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日收市后 定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的公 在册的股东为享有相关权益的公司股
司股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东大会会议记录、董事会会
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
议决议、监事会会议决议、财务会计报
公司的会计账簿、会计凭证；
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其
份；
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关材料的，应当遵守《公**》《证券
关信息或者索取资料的，应当向公司提
法》等法律、行政法规的规定，并向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
股数量的书面文件，公司经核实股东身
持股数量的书面文件，公司经核实股东
份后按照股东的要求予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十五条 公司股东大会、董事会决 方式违反法律、行政法规或者本章程，
议内容违反法律、行政法规的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权
权请求人民法院认定无效。股东大会、 自决议作出之日起六十日内，请求人民
董事会的会议召集程序、表决方式违反 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
法律、行政法规或者本章程，或者决议 的召集程序或者表决方式**轻微瑕
内容违反本章程的，股东有权自决议作 疵，对决议未产生实质影响的除外。
出之日起六十日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对股东会决议的
销。 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
第三十六条 董事、**管理人员执行
单独或合计持有公司百分之一以上股份
公司职务时违反法律、行政法规或者本
的股东有权书面请求审计委员会向人民
章程的规定，给公司造成损失的，连续
法院提**讼；审计委员会成员执行公
一百八十日以上单独或合并持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章
百分之一以上股份的股东有权书面请
程的规定，给公司造成损失的，前述股
求监事会向人民法院提**讼；监事会
东可以书面请求董事会向人民法院提起
执行公司职务时违反法律或者本章程
诉讼。
的规定，给公司造成损失的，股东可以
审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求董事会向人民法院提**讼。
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提**讼，或
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
者情况紧急、不立即提**讼将会使公
求之日起三十日内未提**讼，或者情
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
况紧急、不立即提**讼将会使公司利
定的股东有权为了公司的利益以自己的
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
名义直接向人民法院提**讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
义直接向人民法院提**讼。他人侵犯
失的，本条**款规定的股东可以依照
公司合法权益，给公司造成损失的，本
前两款的规定向人民法院提**讼。
条**款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司的董事、监事、**管
的规定向人民法院提**讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公**》**百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设
审计委员会的，按照本条**款、第二
款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得抽回
（三）除法律规定的情形外，不得退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独 其他股东的利益；不得滥用公**人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人 当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司或者其他股东造成损失的，应当依
司债务承担连带责任。 法承担赔偿责任。公司股东滥用公**
（五）法律、行政法规及本章程规定应 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 应当依照法律、行政法规、**证监会
违反规定的，给公司造成损失的，应当 和证券交易所的规定行使权利、履行义
承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 务，维护上市公司利益。
制人对公司和公司社会公众股股东负 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
有诚信义务。控股股东应严格依法行使 人应当遵守下列规定：
出资人的权利，控股股东不得利用利润 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
分配、资产重组、对外投资、资金占用、 权或者利用关联关系损害公司或者其他
借款担保等方式损害公司和社会公众 股东的合法权益；
股股东的合法权益，不得利用其控制地 （二）严格履行所作出的公开声明和各
位损害公司和社会公众股股东的利益。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
第四十一条 公司控股股东及实际控制 （三）严格按照有关规定履行信息披露
人违反相关法律、法规及本章程的规 义务，积极主动配合公司做好信息披露
定，给公司及社会公众股股东造成损失 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的，应当承担赔偿责任。 的重大事件；
公司与控股股东、实际控制人及关联方 （四）不得以**方式占用公司资金；
之间发生的资金、商品、服务或者其他 （五）不得强令、指使或者要求公司及
交易，应严格按照公司关联交易制度规 相关人员违法违规提供担保；
定的审议程序执行，严禁公司控股股 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
东、实际控制人及关联方占用公司资 取利益，不得以**方式泄露与公司有
产。公司财务部门应定期检查公司与控 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
股股东、实际控制人及其关联方非经营 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
性资金往来情况，在审议公司年度报 为；
告、半年度报告的董事会会议上，财务 （七）不得通过非公允的关联交易、利
总监应向董事会报告控股股东、实际控 润分配、资产重组、对外投资等**方
制人及其关联方当期占用资产情况。 式损害公司和其他股东的合法权益；
公司董事、监事、**管理人员有义务 （八）保证公司资产完整、人员独立、
维护公司资金不被控股股东占用。公司 财务独立、机构独立和业务独立，不得
董事、**管理人员协助、纵容控股股 以**方式影响公司的独立性；
东、实际控制人及其关联方侵占公司资 （九）法律、行政法规、**证监会规
产时，公司董事会应视情节轻重对直接 定、证券交易所业务规则和本章程的其
责任人给予处分和对负有严重责任的 他规定。
董事启动罢免程序。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
发生公司控股股东、实际控制人及其关 司董事但实际执行公司事务的，适用本
联方占用公司资产的情况，公司董事会 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
应立即以公司的名义向人民法院申请 定。
对其所侵占的公司资产及所持有的公 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
司股份进行**冻结。凡不能对所侵占 **管理人员从事损害公司或者股东利
公司资产恢复原状或现金清偿的，公司 益的行为的，与该董事、**管理人员
有权按照有关法律、法规、规章的规定 承担连带责任。
及程序，通过变现控股股东所持公司股
份偿还所侵占公司资产。
第四十五条 控股股东、实际控制**押
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程，批准《股东会议事
作出决议； 规则》、《董事会议事规则》；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定
（十）修改本章程，批准《股东大会议 的担保事项；
事规则》、《董事会议事规则》和《监 （十）审议公司在一年内购买、出售重
事会议事规则》； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 百分之三十的事项；
聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十三条规定的 项；
担保事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工
（十三）审议公司购买、出售资产交 持股计划；
易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 （十三）公司年度股东会可以授权董事
个月内累计计算超过公司最近一期经 会决定向特定对象发行融资总额不超过
审计总资产 30%的事项； 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
（十四）审议批准变更募集资金用途 产 20%的股票，该项授权在下一年度股
事项； 东会召开日失效；
（十五）审议批准股权激励计划和员工 （十四）审议批准公司与关联方发生的
持股计划； 交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
（十六）公司年度股东大会可以授权董 元，且占公司最近一期经审计总资产或
事会决定向特定对象发行融资总额不 市值 1%以上的关联交易事项；
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 （十五）审议法律、行政法规、部门规
净资产 20%的股票，该项授权在下一年 章或本章程规定应当由股东会决定的其
度股东大会召开日失效； 他事项。
（十七）审议批准公司与关联方发生的 股东会可以授权董事会对发行公司债券
交易（提供担保除外）金额超过 3000 作出决议。
万元，且占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司发生的以下交易（提 第四十八条 公司发生的交易（提供担
供担保除外）应当提交股东大会审议： 保、提供财务资助除外）达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 之一的，应当提交股东会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额占公司市值的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 50％以上；
会计年度资产净额占公司市值的 50%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个
上； 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
（四）交易标的（如股权）最近一个会 上；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （四）交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50％以 计年度相关的营业收入占公司最近一个
上，且超过 5000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个 且超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （五）交易产生的利润占公司最近一个
超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（六）交易标的（如股权）最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个会
超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且超
上述指标中规定的“成交金额”，是指 过 500 万元；
支付的交易金额和承担的债务及费用 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
等。交易安排涉及未来可能支付或者收 对值计算。
取对价的、未涉及具体金额或者根据设 上述指标中规定的“成交金额”，是指
定条件确定金额的，预计**金额为成 支付的交易金额和承担的债务及费用
交金额。 等。交易安排涉及未来可能支付或者收
上述指标中规定的“市值”，是指交易 取对价的、未涉及具体金额或者根据设
前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 定条件确定金额的，预计**金额为成
公司分期实施交易的，应当以交易总额 交金额。
为基础适用本条规定。公司应当及时披 上述指标中规定的“市值”，是指交易
露分期交易的实际发生情况。 前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总 公司分期实施交易的，应当以交易总额
额或者成交金额连续 12 个月内累计计 为基础适用本条规定。公司应当及时披
算超过公司最近一期经审计总资产 30% 露分期交易的实际发生情况。
的，除了应当按照有关法律法规或指引 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
进行审计或者评估外，还应当提交股东 额或者成交金额连续 12 个月内累计计
大会审议，并经出席会议的股东所持表 算超过公司最近一期经审计总资产 30%
决权的三分之二以上通过。 的，除了应当按照有关法律法规或指引
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 进行审计或者评估外，还应当提交股东
现金资产、获得债务减免、接受担保和 会审议，并经出席会议的股东所持表决
资助等，可免于按照本条的规定履行股 权的三分之二以上通过。
东大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
公司未盈利时可以豁免适用本条有关 现金资产、获得债务减免、接受担保和
的净利润指标。 资助等，可免于按照本条的规定履行股
本条及本章程第八十一条、**百二十 东会审议程序。
五条第三款所称“交易”系指下列事项： 公司未盈利时可以豁免适用本条有关的
（一）购买或者出售资产； 净利润指标。
（二）对外投资（购买银行理财产品的 本条及本章程第八十七条、**百三十
除外）； 一条所称“交易”系指下列事项：
（三）转让或受让研发项目； （一）购买或者出售资产；
（四）签订许可使用协议； （二）对外投资（购买低风险银行理财
（五）提供担保； 产品的除外）；
（六）租入或者租出资产； （三）转让或受让研发项目；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （四）签订许可使用协议；
（八）赠与或者受赠资产； （五）提供担保（含对控股子公司担保
（九）债权、债务重组； 等）；
（十）提供财务资助； （六）租入或者租出资产；
（十一）其他法律法规规范性文件规 （七）委托或者受托管理资产和业务；
定、本章程或公司股东大会或上海证券 （八）赠与或者受赠资产；
交易所认定的其他交易。 （九）债权、债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 （十）提供财务资助（含有息或者无息
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 借款、委托**等）；
品等与日常经营相关的交易行为。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）；
（十二）其他法律法规规范性文件规定、
本章程或公司股东会或上海证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十九条 公司发生“提供担保”交易
须经董事会审议通过后提交股东大会 事项，除应当经全体董事的过半数审议
审议通过： 通过外，还应当经出席董事会会议的三
（一）单笔担保额超过公司最近一期 分之二以上董事审议通过，并及时披露。
经审计净资产 10%的担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当
（二）公司及其控股子公司的对外担 在董事会审议通过后提交股东会审议：
保总额，超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
产 50%以后提供的**担保； 审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及其控股子公司的对外担保
象提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 50%以后提供的**担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
总资产 30%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总
（六）法律法规、**证监会、上海证 资产 30%的担保；
券交易所或公司章程规定的其他担保 （五）公司及其控股子公司对外提供的
情形。 担保总额，超过公司最近一期经审计总
董事会审议担保事项时，除应当经全体 资产 30%以后提供的**担保；
董事的过半数通过外，还需经出席董事 （六）对股东、实际控制人及其关联方
会会议的三分之二以上董事审议同意 提供的担保；
（涉及关联交易的对外担保事项由出 （七）法律法规、**证监会、上海证
席会议的非关联董事三分之二以上董 券交易所或公司章程规定的其他担保情
事同意）。 形。
股东大会在审议对外担保事项时，应经 股东会审议前款第四项担保时，应当经
出席股东大会股东所持表决权的过半 出席会议的股东所持表决权的三分之二
数通过。股东大会审议前款第（四）项 以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所 公司为全资子公司提供担保，或者为控
持表决权的三分之二以上通过。 股子公司提供担保且控股子公司其他股
股东大会在审议为公司股东、实际控制 东按所享有的权益提供同等比例担保，
人及其关联方提供的担保事项时，该股 不损害公司利益的，可以豁免适用第二
东或受该实际控制人支配的股东，不得 款第（一）项至第（三）项的规定，公
参与该项表决，该项表决须经出席股东 司应当在年度报告和半年度报告中汇总
大会的其他股东所持表决权过半数通 披露此类担保。
过。如因股东均为表决事项的关联方造
成该次表决无非关联股东参与时，公司
可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
**款第（一）项至第（三）项的规定，
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露此类担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临 事实发生之日起两个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人 （一）董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：
第四十七条 公司召开股东大会的地点
公司住所地或股东会召集人通知的其他
为：公司住所地或股东大会召集人通知
具体地点。股东会将设置会场，以现场
的其他具体地点。股东大会将设置会
会议形式召开。公司还将提供网络投票
场，以现场会议形式召开。公司还将提
的方式为股东提供便利。股东会除设置
供网络投票的方式为股东参加股东大
会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。发出股东会通知
东大会的，视为出席。发出股东大会通
后，无正当理由，股东会现场会议召开
知后，无正当理由，股东大会现场会议
地点不得变更。确需变更的，召集人应
召开地点不得变更。确需变更的，召集
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，但应当取得全体 内按时召集股东会。
独立董事二分之一以上同意。对独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的 独立董事要求召开临时股东会的提议，
规定，在收到提议后十日内提出同意或 董事会应当根据法律、行政法规和本章
不同意召开临时股东大会的书面反馈 程的规定，在收到提议后十日内提出同
意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，在作出
股东大会的通知。董事会不同意召开临 董事会决议后的五日内发出召开股东会
时股东大会的，将说明理由并公告。 的通知。董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提议后十
十日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集 会议职责，审计委员会可以自行召集和
和主持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百 第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会 分之十以上股份的股东向董事会请求召
请求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，并应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到请求后十
请求后十日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东会
临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原请求的 东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股 或者合计持有公司百分之十以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东向审计委员会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向监事会 会，应当以书面形式向审计委员会提出
提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东大会的 在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为审计委员会不召集和主持
大会，连续九十日以上单独或者合计持 股东会，连续九十日以上单独或者合计
有公司百分之十以上股份的股东可以 持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十七条 审计委员会或股东决定自
时向公司所在地**证监会派出机构 行召集股东会的，须书面通知董事会，
和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于百分之十。 会通知及股东会决议公告时，向证券交
召集股东应在发出股东大会通知及股 易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地** 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证监会派出机构和证券交易所提交有 例不得低于百分之十。
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会未提供股东名册的，召 将予配合。董事会未提供股东名册的，
集人可以持召集股东大会通知的相关 召集人可以持召集股东会通知的相关公
公告，向证券登记结算机构申请获取。 告，向证券登记结算机构申请获取。董
董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。召
册。召集人所获取的股东名册不得用于 集人所获取的股东名册不得用于除召开
除召开股东大会以外的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行召
担。 承担。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
第五十六条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合计持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司百分之三以上 份的股东，可以在股东会召开十日前提
股份的股东，可以在股东大会召开十日 出临时提案并书面提交召集人。召集人
前提出临时提案并书面提交召集人。召 应当在收到提案后二日内发出股东会补
集人应当在收到提案后二日内发出股 充通知，公告临时提案的内容，并将该
东大会补充通知，公告临时提案的内 临时提案提交股东会审议。但临时提案
容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章 中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十五条规定的提案，股东大会不 股东会通知中未列明或不符合本章程规
得进行表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 六十三条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （二）提交会议审议的事项和提案；
期限； （三）以明显的文字说明：全体股东有
（二）提交会议审议的事项和提案； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均 出席会议和参加表决，该股东代理人不
有权出席股东大会，并可以书面委托代 必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理 （四）有权出席股东会股东的股权登记
人不必是公司的股东； 日；
（三）有权出席股东大会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（四）会务常设联系人姓名及联系方 决程序。
式； 股东会通知和补充通知中应当充分、完
（五）网络或其他方式的表决时间及 整披露所有提案的**具体内容，以及
表决程序。 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
股东大会通知和补充通知中应当充分、 所需的**资料或者解释。拟讨论的事
完整披露所有提案的**具体内容。拟 项需要独立董事发表意见的，发布股东
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 会通知或补充通知时将同时披露独立董
发布股东大会通知或补充通知时将同 事的意见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会通知中明确载明网络或其他方式
在股东大会通知中明确载明网络或其 的表决时间及表决程序。股东会网络或
他方式的表决时间及表决程序。股东大 其他方式投票的开始时间，不得早于现
会网络或其他方式投票的开始时间，不 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于七个工作日。股权登记日一经确
当不多于七个工作日。股权登记日一经 认，不得变更。
确认，不得变更。
第 六 十三条 个人 股东亲自出席 会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
其身份的有效证件或证明、股票账户 应出示本人身份证或其他能够表明其身
卡；委托代理人出席会议的，应出示本 份的有效证件或证明；代理他人出席会
人有效身份证件、股东书面授权委托 议的，应出示本人有效身份证件、股东
书。 书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能 出席会议的，应出示本人身份证、能证
证明其具有法定代表人**的有效证 明其具有法定代表人**的有效证明和
明和持股凭证；委托代理人出席会议 持股凭证；代理人出席会议的，代理人
的，代理人应出示本人身份证、法人股 应出示本人身份证、法人股东单位的法
东单位的法定代表人依法出具的书面 定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第六十四条 股东应当以书面形式委托 第六十九条 股东应当以书面形式委托
代理人。股东出具的委托他人出席股东 代理人。股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投同意、反对
（四）对可能纳入股东大会议程的临 或弃权票的指示等；
时提案是否有表决权，如果有表决权应 （四）委托书签发日期和有效期限；
行使何种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托书签发日期和有效期限； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 委托人为非法人组织的，应加盖非法人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 组织的单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
第七十四条 股东会要求董事、**管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他**管理人员应当
应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会 委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推 数的审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股 席股东会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东会可推举一人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。 续开会。
如果因**理由，股东无法选举会议主 如果因**理由，股东无法选举会议主
持人，应当由出席会议的持有最多表决 持人，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任 权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人。 会议主持人。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 **管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他**管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、 总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股 （四）对每一提案的审议经过、发言要
份总数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果； 的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书、网络及其他 名册、代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第八十三条 股东会决议分为普通决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东所持表决权的过半数通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会作出特别决议，应当由出席股
过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的三分之二以上通过。
东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及 补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其 事项。
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）审议公司购买、出售资产交易， （三）本章程的修改；
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 （四）公司在一年内购买、出售重大资
月内累计计算超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通 生重大影响的、需要以特别决议通过的
过的其他事项。 其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括委托代理人出席
以其所代表的有表决权的股份数额行 股东会会议的股东）以其所代表的有表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益的 享有一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大
独计票。单独计票结果应当及时公开披 事项时，对中小投资者表决应当单独计
露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条**款、第二款规定 券法》第六十三条**款、第二款规定
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设 律、行政法规或者**证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股东
东投票权。征集股东投票权应当向被征 投票权。征集股东投票权应当向被征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
东投票权。除法定条件外，公司不得对 票权。除法定条件外，公司不得对征集
征集投票权提出**持股比例限制。 投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司**或者 订立将公司**或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提案的
会审议选举董事、监事的议案，应当对 董事的议案，应当对每位候选人逐个进
每位候选人逐个进行表决。董事、非职 行表决。
工代表监事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
补董事时，现任董事会、单独或者合计 董事时，现任董事会、单独或者合计持
持有公司百分之三以上股份的股东可 有公司百分之一以上股份的股东可以按
以按照不超过拟选任的人数，提名下一 照不超过拟选任的人数，提名下一届董
届董事会的董事候选人或者增补董事 事会的董事候选人或者增补董事候选
候选人； 人；
监事会、单独或者合并持有公司已发行 独或者合并持有公司已发行股份百分之
股份百分之一以上的股东提名，其提名 一以上的股东提名，其提名候选人人数
候选人人数不得超过拟选举或变更的 不得超过拟选举或变更的独立董事人
独立董事人数； 数；
补监事时，现任监事会、单独或者合计 章程的规定或者股东会的决议，可以实
持有公司百分之三以上股份的股东可 行累积投票制。股东会选举两名以上独
以按照不超过拟选任的人数，提名由非 立董事时，应当实行累积投票制。
职工代表担任的下一届监事会的监事 ......
候选人或者增补监事候选人。股东大会
选举两名及以上董事或监事时应实行
累积投票制。
......
第九十八条 公司董事为自然人，有下 **百�二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序， 财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁 （六）被**证监会处以证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、**管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章规定
条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
**百�三条 董事由股东会选举或更
换，任期三年，并可在任期届满前由股
换，任期三年，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满，可
东会解除其职务。董事任期届满，可连
连选连任。
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他**管理人
董事可以由**管理人员兼任，但兼任
**管理人员职务的董事以及由职工代
人员职务的董事以及由职工代表担任
表担任的董事，总计不得超过公司董事
的董事，总计不得超过公司董事总数的
总数的二分之一。
二分之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和
公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董
董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及
事违反法律法规和公司章程的责任以
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
及公司因故提前解除合同的补偿等内
合同中涉及提前解除董事任职的补偿内
容。合同中涉及提前解除董事任职的补
容应当符合公平原则，不得损害上市公
偿内容应当符合公平原则，不得损害上
司合法权益，不得进行利益输送。
市公司合法权益，不得进行利益输送。
**百条 董事应当遵守法律、行政法 **百�四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，并
股东大会同意，与本公司订立合同或者 按照本章程的规定经董事会或者股东会
进行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或他
司的商业机会，自营或者为他人经营与 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
本公司同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者
为己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并
利益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规部门规章和本章 人经营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规部门规章和本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、**管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政
**百�一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的**利益
义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合**法律、行政法规以及**各项经
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执
合**法律、行政法规以及**各项经
照规定的业务范围；
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真
认意见，保证公司所披露的信息真实、
实、准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
使职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本
（六）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
**百�二条 董事连续两次未能亲自
**百�六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
董事会会议的，视为不能履行职责，董
议股东大会予以撤换。
事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以
**百�三条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
生效，公司将在两个交易日内披露有关
有关情况。如因董事的辞职导致公司董
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
于法定**人数时，在改选出的董事就
行政法规、部门规章和本章程规定，履
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行董事职务。除前款所列情形外，董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
职务。
**百�八条 公司建立董事离职管理
**百�四条 董事辞职生效或者任期 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
职报告尚未生效或者生效后的合理期 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
限以及任期结束后并不当然解除，在本 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
章程规定的合理期限内仍然有效。其中 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 然有效。其中对公司商业秘密保密的义
持续期间应当根据公平的原则决定，视 其他义务的持续期间应当根据公平的原
事件发生与离任之间时间的长短，以及 则决定，视事件发生与离任之间时间的
与公司的关系在何种情况和条件下结 长短，以及与公司的关系在何种情况和
束而定。 条件下结束而定。董事在任职期间因执
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 行职务而应承担的责任，不因离任而免
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 除或者终止。
任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离任
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十一条 董事执行公司职务，给
**百�六条 董事执行公司职务时违 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或本章程 董事存在故意或者重大过失的，也应当
的规定，给公司造成损失的，应当承担 承担赔偿责任。
为董事购买责任保险。责任保险范围由 规、部门规章或本章程的规定，给公司
合同约定，但董事因违反法律法规和公 造成损失的，应当承担赔偿责任。
司章程规定而导致的责任除外。 经股东会批准，公司可以为董事购买责
任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和公司章程规定而
导致的责任除外。
**百一十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、**证监会、证券交易所和
**百�七条 独立董事应按照法律、
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
定执行。
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
**百�八条 公司董事会设独立董事
二名，独立董事人数不得少于董事会成
员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 **百一十三条 独立董事人数不得少
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 于董事会成员的三分之一。
律和本章程的要求，认真履行职责，维 独立董事每届任期与上市公司其他董事
权益不受损害。 但是连续任职不得超过六年。
独立董事每届任期与公司其他董事相 独立董事不得在公司兼任除董事会专门
同，任期届满，连选可以连任，但是连 委员会委员外的其他职务。
任时间不得超过六年。
独立董事不得在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。
**百�九条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
**百一十四条 担任独立董事应当符
规定，具备担任公司董事的**；
合下列条件：
（二）具备相关法律所要求的独立性；
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（三）具备上市公司运作的基本知识，
规定，具备担任公司董事的**；
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
（二）符合本章程规定的独立性要求；
规范性文件及公司股票上市证券交易
（三）具备上市公司运作的基本知识，
所发布的规则；
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经
济或者其他履行独立董事职责所必需
所必需的法律、会计或者经济等工作经
的工作经验；
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
大失信等不良记录；
（六）具备上海证券交易所业务规则、
（六）法律、行政法规、**证监会规
细则、指引、办法、通知等关于董事、
定、证券交易所业务规则和本章程规定
独立董事任职**、条件和要求的规
的其他条件。
定；
（七）法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及本章程规定的其他条件。
**百一十条 下列人员不得担任独立 **百一十五条 独立董事必须保持独
董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
系亲属是指**、父母、子女等，下同； 亲属是指**、父母、子女等，下同；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的**、**的父母、**的兄弟姐妹、 的**、**的父母、**的兄弟姐妹、
子女的**、子女**的父母等，下 子女的**、子女**的父母等，下同）；
同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股 百分之一以上或者是公司前十名股东中
份百分之一以上或者是公司前十名股 的自然人股东及其直系亲属；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司已发行 份百分之五以上的股东或者在公司前五
股份百分之五以上的股东或者在公司 名股东任职的人员及其直系亲属；
前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往
人或者其各自的附属企业有重大业务 来的人员，或者在有重大业务往来的单
往来的人员，或者在有重大业务往来的 位及其控股股东、实际控制人任职的人
单位及其控股股东、实际控制人任职的 员；
人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
人或者其各自附属企业提供财务、法 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 于提供服务的中介机构的项目组全体人
不限于提供服务的中介机构的项目组 员、各级复核人员、在报告上签字的人
全体人员、各级复核人员、在报告上签 员、合伙人、董事、**管理人员及主
字的人员、合伙人、董事、**管理人 要负责人；
员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有**项
（七）最近十二个月内曾经具有** 至第六项所列举情形的人员；
项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、**证监会规
（八）法律、行政法规、**证监会规 定、证券交易所业务规则和《公司章程》
定、证券交易所业务规则和《公司章程》 认定的其他不具备独立性的情形。
认定的其他不具备独立性的情形； 独立董事应当每年对独立性情况进行自
（九）最近 36 个月内因证券期货违法 查，并将自查情况提交董事会。董事会
犯罪，受到**证监会行政处罚或者司 应当每年对在任独立董事独立性情况进
法机关刑事处罚的； 行评估并出具专项意见，与年度报告同
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 时披露。
国证监会立案调查或者被**机关立 **百一十六条 独立董事候选人应当
案侦查，尚未有明确结论意见的； 具有良好的个人品德，不得存在**百
（十一）最近 36 个月内受到证券交易 �二条规定的不得被提名为公司董事的
所公开谴责或 3 次以上通报批评的； 情形，并不得存在下列不良记录：
（十二）存在重大失信等不良记录； （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
（十三）在过往任职独立董事期间因 罪，受到**证监会行政处罚或者**
连续两次未能亲自出席也不委托其他 机关刑事处罚的；
独立董事代为出席董事会会议被董事 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
会提请股东大会予以解除职务，未满 12 国证监会立案调查或者被**机关立案
个月的； 侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四）证券交易所认定的其他情形。 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
**百一十七条 公司董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东会选举决定。
**百一十一条 公司董事会、监事会、
依法设立的投资者保护机构可以公开请
单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事
权利。
候选人，并经股东大会选举决定。
**款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
**百一十八条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
**百一十二条 独立董事连续两次未
形成明确的意见，并书面委托其他独立
亲自参加董事会会议也不委托其他独
董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自参加董事会会
实发生之日起三十日内提议召开股东
议也不委托其他独立董事代为出席的，
大会解除该独立董事职务。
董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
**百二十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
**百一十四条 为充分发挥独立董事 **百二十一条 独立董事行使下列特
的作用，除法律、法规和本章程赋予董 别职权：
事的职权外，独立董事还拥有以下特别 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
职权： 事项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （二）向董事会提议召开临时股东会；
事项进行审计、咨询或者核查； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （四）依法公开向股东征集股东权利；
会； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）提议召开董事会会议； 益的事项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、**证监会规
（五）对可能损害公司或者股东权益 定和本章程规定的其他职权。
的事项发表独立意见； 独立董事行使**款所列职权的，公司
（六）法律、行政法规、**证监会规 应当及时披露。上述职权不能正常行使
定和《公司章程》规定的其他职权。 的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使**款所列职权的，公司 独立董事行使前款**项至第三项所规
应当及时披露。上述职权不能正常行使 定职权时，应当取得全体独立董事过半
的，公司应当披露具体情况和理由。 数同意。
独立董事行使本章程**百一十四条 独立董事行使**款所列职权的，公司
**款**项至第三项所规定职权时 将及时披露。上述职权不能正常行使的，
应当取得全体独立董事的过半数以上 公司将披露具体情况和理由。
同意。
**百一十六条 独立董事应当就上述
事项发表以下四类意见之一：同意；保
无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
**百二十三条 公司建立**由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程**百二十一条**款第
（一）项至第（三）项、**百二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
**百一十七条 公司给予独立董事适 **百二十四条 公司给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准由股东大会审议 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
决定。 订方案，股东会审议通过。
**百二十六条 公司设董事会，董事会
由七名董事组成，设董事长一人。董事
**百一十九条 公司设董事会，对股
长由董事会以全体董事的过半数选举产
东大会负责，执行股东大会决议。
生。董事会设独立董事三名、职工代表
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
董事一名。
守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相
守法律、行政法规和公司章程的规定，
关者的合法权益。
公平对待所有股东，并关注其他利益相
董事会的人数及人员构成应当符合法
关者的合法权益。
律、行政法规的要求、专业结构合理。
董事会的人数及人员构成应当符合法
律、行政法规的要求、专业结构合理。
第 一 百一十二 条 董事 会行使下列职 **百二十七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案； 亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
补亏损方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、
形式的方案； 对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）制订本章程的修改方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 董事会秘书及其他**管理人员，并决
对外捐赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（九）制订本章程的修改方案； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 理、财务总监等**管理人员，并决定
会秘书及其他**管理人员，并决定其 其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （十）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副经理、财务总 （十一）制定公司的基本管理制度；
监等**管理人员，并决定其报酬事项 （十二）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）决定公司内部管理机构的设 司审计的会计师事务所；
置； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制定公司的基本管理制度； 检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章和
（十四）向股东大会提请聘请或更换 本章程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十五）听取公司总经理的工作汇报 股东会审议。
并检查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份。
（十七）法律、行政法规、部门规章和
本章程授予的其他职权。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
**百三十条 董事会应当确定对外投
**百二十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易的权限。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予
不得将法定由董事会行使的职权授予董
董事长、总经理等行使。
事长、总经理等行使。
**百二十六条 董事会应当建立严格 **百三十一条 董事会应当建立严格
的审查和决策程序，超过董事会决策权 的审查和决策程序，重大投资项目应当
限的事项必须报股东大会批准；重大投 组织有关专家、专业人员进行评审，并
资项目应当组织有关专家、专业人员进 报股东会批准。以下相关交易事项应由
行评审，并报股东大会批准。以下相关 董事会审议：
交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（二）交易的成交金额占公司市值的 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上；
上； （四）交易标的（如股权）最近一个会
（四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
个会计年度经审计营业收入的 10％以 且超过 1000 万元；
上，且超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 超过 100 万元；
且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会
（六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 过 100 万元。
超过 100 万元。 （七）公司与关联方发生的交易
（七）公司与关联自然人发生的交易 1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 交易（提供担保除外），且超过 300 万
上的交易（提供担保除外），且超过 300 元。
万元。 （八）未达到股东会审议权限的对外担
（八）未达到股东大会审议权限的对 保事项由董事会审议批准。
外担保事项由董事会审议批准。 （九）**证监会、上海证券交易所或
（九）**证监会、上海证券交易所或 公司章程规定的其他情形。
公司章程规定的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标中规定的“成交金额”，是指 对值计算。
支付的交易金额和承担的债务及费用 上述指标中规定的“成交金额”，是指
等。交易安排涉及未来可能支付或者收 支付的交易金额和承担的债务及费用
取对价的、未涉及具体金额或者根据设 等。交易安排涉及未来可能支付或者收
定条件确定金额的，预计**金额为成 取对价的、未涉及具体金额或者根据设
交金额。 定条件确定金额的，预计**金额为成
上述指标中规定的“市值”，是指交易 交金额。
前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标中规定的“市值”，是指交易
董事会审议对外担保事项时，除应当经 前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
全体董事的过半数通过外，还应当经出 董事会审议对外担保事项时，除应当经
席董事会会议的三分之二以上董事同 全体董事的过半数审议通过外，还应当
意。 经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
**百一十五条 董事长不能履行职务 **百三十三条 董事长不能履行职务
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
**百三十一条 代表**之一以上表 **百三十五条 代表**之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或监事 决权的股东、三分之一以上董事或审计
会、董事长、二分之一以上独立董事， 委员会、董事长、二分之一以上独立董
可以提议召开董事会临时会议。董事长 事，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后十日内，召集和主持 事长应当自接到提议后十日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
**百三十九条 董事与董事会会议决
**百三十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 系的，该董事应当及时向董事会书面报
得对该项决议行使表决权，也不得代理 告。有关联关系的董事不得对该项决议
其他董事行使表决权。该等董事会会议 行使表决权，也不得代理其他董事行使
由过半数的无关联关系董事出席即可 表决权。该董事会会议由过半数的无关
举行，董事会会议所作决议须经无关联 联关系董事出席即可举行，董事会会议
关系董事过半数通过，但本章程规定的 所作决议须经无关联关系董事过半数通
关联担保等事项的表决方式从其规定。 过，但本章程规定的关联担保等事项的
出席董事会的无关联董事人数不足三 表决方式从其规定。出席董事会会议的
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。
**百三十九条 董事会会议记录包括 **百四十三条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及 （一）会议召开的日期、地点和召集人
方式； 姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）与会董事的姓名以及受他人委 （三）会议议程；
托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）会议审议的提案、董事发言要 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
点； 票数）。
（七）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
**百四十四条 董事应当对董事会的
**百四十条 董事应当对董事会的决
决议承担责任。董事会的决议违反法律
议承担责任。董事会的决议违反法律或
法规或者公司章程、股东会决议，致使
者本章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
经证明在表决时曾表明异议并记载于
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
会议记录的，该董事可以免除责任。
事可以免除责任。
**百四十五条 董事会设置审计委员
权。
**百四十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事二名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
**百四十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百四十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百二十五条 董事会应当设立审计 **百四十九条 公司董事会设置战略
委员会，并可以根据需要设立战略委员 与可持续发展委员会、提名委员会、薪
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 酬与考核委员会等其他专门委员会。专
专门委员会和董事会认为需要设立的 门委员会对董事会负责，依照本章程和
其他专门委员会。董事会各专门委员会 董事会授权履行职责，专门委员会的提
的议事规则由董事会制定。 案应当提交董事会审议决定。专门委员
各专门委员会对董事会负责，依照公司 会工作规程由董事会负责制定。
章程和董事会授权履行职责，在董事会 专门委员会成员**由董事组成，其中
的统一领导下，为董事会决策提供建 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
议、咨询意见。专门委员会的提案应当 委员会中独立董事占多数并担任召集
提交董事会审议决定。 人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
专业意见，有关费用由公司承担。 业意见，有关费用由公司承担。
（一）审计委员会负责审核公司财务 **百五十条 战略与可持续发展委员
信息及其披露、监督及评估内外部审计 会的主要职责是对公**期发展战略和
工作和内部控制，下列事项应当经审计 重大投资决策进行研究并提出建议。
委员会全体成员过半数同意后，提交董 **百五十一条 提名委员会负责拟定
事会审议： 董事、**管理人员的选择标准和程序，
财务信息、内部控制评价报告； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
务的会计师事务所； （一）提名或者任免董事；
人； （三）法律、行政法规、**证监会规
计政策、会计估计变更或者重大会计差 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
错更正； 未**采纳的，应当在董事会决议中记
和章程规定的其他事项。 由，并进行披露。
（二）战略委员会的主要职责是对公 **百五十二条 薪酬与考核委员会负
**期发展战略和重大投资决策进行 责制定董事、**管理人员的考核标准
研究并提出建议。 并进行考核，制定、审查董事、**管
（三）提名委员会负责拟定董事、** 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
管理人员的选择标准和程序，对董事、 项向董事会提出建议：
**管理人员人选及其任职**进行 （一）董事、**管理人员的薪酬；
遴选、审核，并就下列事项向董事会提 （二）制定或者变更股权激励计划、员
出建议： 工持股计划，激励对象获授权益、行使
和公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、**证监会规
（四）薪酬与考核委员会负责制定董 定和公司章程规定的其他事项。
事、**管理人员的考核标准并进行考 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
核，制定、审查董事、**管理人员的 纳或者未**采纳的，应当在董事会决
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
会提出建议： 采纳的具体理由，并进行披露。
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
子公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。
**百四十五条 公司设总经理一名， **百五十三条 公司设总经理一名，由
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 董事会决定聘任或解聘。公司设副总经
名，均由董事会聘任或解聘。 名，均由董事会决定聘任或解聘。
...... ......
**百四十六条 本章程第九十八条关
**百五十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形同时适用于公
董事的情形、离职管理制度的规定，同
司**管理人员。本章程**百条关于
董事的忠实义务和**百�一条关于
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勤勉义务的规定同时参照适用于**
的规定，同时适用于**管理人员。
管理人员。
**百五十五条 在公司控股股东单位
**百四十七条 在公司控股股东、实
担任除董事、监事以外其他行政职务的
际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他行政职务的人
公司**管理人员仅在公司领薪，不由
员，不得担任公司的**管理人员。
控股股东代发薪水。
第 一 百四十九 条 总经 理对董事会负 **百五十七条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 总经理、财务总监等**管理人员；
副总经理、财务总监等**管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （八）除本章程及相关法律、法规及规
人员； 范性文件另有约定外，未达到董事会审
（八）除本章程及相关法律、法规及规 议标准的交易，董事会授权公司经营管
范性文件另有约定外，未达到董事会审 理层决策；
议标准的交易，董事会授权公司经营管 （九）本章程或董事会授予的其他职权；
理层决策。 （十）总经理工作细则规定的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议.
**百六十五条 **管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
**百五十三条 **管理人员违反法 担赔偿责任；**管理人员存在故意或
律法规和公司章程规定，致使公司遭受 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
损失的，公司董事会应当采取措施追究 **管理人员执行公司职务时违反法律
其法律责任。 法规和公司章程规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应
当采取措施追究其法律责任。
**百六十六条 公司**管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
**百七十三条 公司会计年度采用公 **百六十八条 公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历一月一日起至 历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。 十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个 公司在每一会计年度结束之日起四个月
月内向**证监会和证券交易所报送 内向**证监会派出机构和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度
六个月结束之日起两个月内向**证 上半年结束之日起两个月内向**证监
监会派出机构和证券交易所报送半年 会派出机构和证券交易所报送并披露半
度财务会计报告，在每一会计年度前三 年度报告。
个月和前九个月结束之日起的一个月 上述年度报告、半年度报告按照有关法
内向**证监会派出机构和证券交易 律、行政法规、**证监会及证券交易
所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
**百七十四条 公司的财务报告应当
在召开年度股东大会的二十日以前置
备于公司，供股东查阅。公司的每个股
东都有权得到本章提及的财务报告。
**百七十七条 公司缴纳所得税后的 **百七十一条 公司缴纳所得税后的
利润，按下列顺序分配： 利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补 （一）公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，弥补上一年度的亏 前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
损； （二）提取利润的百分之十列入法定公
（二）提取利润的百分之十列入法定 积金；
公积金； （三）经股东会决议，根据公司发展需
（三）经股东大会决议，根据公司发展 要提取任意公积金；
需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所
（四）公司弥补亏损和提取公积金后 余税后利润，按照股东持有的股份比例
所余税后利润，按照股东持有的股份比 分配，支付股东股利。
例分配，支付股东股利。 公**定公积金累计额为公司注册资本
公**定公积金累计额为公司注册资 的百分之五十以上的，可以不再提取。
本的百分之五十以上的，可以不再提 提取法定公积金后，是否提取任意公积
取。提取法定公积金后，是否提取任意 金由股东会决定。
公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
公司不得在弥补公司亏损和提取法定 积金之前向股东分配利润。
公积金之前向股东分配利润。 股东会违反《公**》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配 还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利 有责任的董事、**管理人员应当承担
润退还公司。 赔偿责任。
**百七十三条 公司的公积金用于弥
**百七十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
转为资本时，所留存的该项公积金将不 按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的百分之二 法定公积金转为增加注册资本时，所留
十五。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
**百八十条 公司股东大会对利润分
**百七十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
配方案作出决议后，或者公司董事会根
东大会召开后二个月内完成股利（或股
据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两
司资金情况的，公司有权扣减该股东所
个月内完成股利（或者股份）的派发事
应分配的现金红利，以偿还其占用的资
项。
金。
**百八十三条 公司董事会应结合公
司的盈利情况、资金供给和需求情况、 **百七十七条 公司在制定现金分红
外部融资环境等因素，提出制定或调整 具体方案时，董事会应当认真研究和论
利润分配政策的预案，预案应经全体董 证公司现金分红的时机、条件和**比
事过半数以及独立董事三分之二以上 例、调整的条件及其决策程序要求等事
表决通过方可提交股东大会审议；独立 宜。独立董事认为现金分红具体方案可
董事应对利润分配政策的制定或调整 能损害上市公司或者中小股东权益的，
发表明确的独立意见；独立董事可以征 有权发表独立意见。董事会对独立董事
集中小股东的意见，提出分红提案，并 的意见未采纳或者未**采纳的，应当
直接提交董事会审议。对于调整利润分 在董事会决议中记载独立董事的意见及
配政策的，董事会还应在相关预案中详 未采纳的具体理由，并披露。
细论证和说明原因。
**百八十四条 监事会应当对董事会
制定或调整的利润分配政策进行审议，
并经监事会全体监事过半数同意方可
通过。
**百八十五条 股东大会在审议董事
会制定或调整的利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三
审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东
所持表决票的三分之二以上通过。
**百七十八条 公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
**百八十七条 公司根据生产经营情 **百八十条 公司根据生产经营情况、
况、投资规划和长期发展的需要，需调 投资规划和长期发展的需要，需调整利
整利润分配政策的，调整后的利润分配 润分配政策的，调整后的利润分配政策
政策不得违反**证监会和上海证券 不得违反**证监会和上海证券交易所
交易所的有关规定，有关调整利润分配 的有关规定，有关调整利润分配的议案
的议案需提交董事会及监事会审议，经 需提交审计委员会及董事会审议，经审
全体董事过半数同意、二分之一以上独 计委员会全体成员过半数同意、全体董
立董事同意及监事会全体监事过半数 事过半数同意、二分之一以上独立董事
同意后，方能提交公司股东大会审议， 同意后，方能提交公司股东会审议，独
独立董事应当就调整利润分配政策发 立董事应当就调整利润分配政策发表独
表独立意见。 立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出 有关调整利润分配政策的议案应经出席
席股东大会的股东所持表决权的三分 股东会的股东所持表决权的三分之二以
之二以上通过，该次股东大会应同时向 上通过，该次股东会应同时向股东提供
股东提供股东大会网络投票系统，进行 股东会网络投票系统，进行网络投票。
网络投票。
**百八十八条 公司应根据公司利润 **百八十一条 公司应根据公司利润
分配政策以及公司的实际情况制订当 分配政策以及公司的实际情况制订当年
年的利润分配方案，利润分配以母公司 的利润分配方案，利润分配以母公司当
当年可供分配利润为依据。公司在制订 年可供分配利润为依据。公司在制订利
利润分配方案时，应当以保护股东权益 润分配方案时，应当以保护股东权益为
为出发点，在认真研究和充分论证的基 出发点，在认真研究和充分论证的基础
础上，具体确定现金分红或股票股利分 上，具体确定现金分红或股票股利分配
配的时机、条件和比例。公司利润分配 的时机、条件和比例。公司利润分配方
方案不得与本章程的相关规定相抵触。 案不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董 公司的利润分配方案拟定后应提交审计
事会和监事会审议。董事会应就利润分 委员会和董事会审议。审计委员会应当
配方案的合理性进行充分讨论，利润分 对董事会拟定的利润分配方案进行审
配方案应当经全体董事过半数表决通 议，并且经过半数的审计委员会成员表
过，形成专项决议并提交股东大会进行 决通过。董事会应就利润分配方案的合
审议通过。公司因特殊情况不进行现金 理性进行充分讨论，利润分配方案应当
分红时，董事会应就不进行现金分红的 经全体董事过半数表决通过，形成专项
具体原因、公司留存收益的确切用途及 决议并提交股东会进行审议通过。公司
预计投资收益等事项进行专项说明。股 因特殊情况不进行现金分红时，董事会
东大会审议利润分配方案时，公司应开 应就不进行现金分红的具体原因、公司
通网络投票方式。公司独立董事应当对 留存收益的确切用途及预计投资收益等
利润分配方案发表明确意见。公司监事 事项进行专项说明。股东会审议利润分
会应当对董事会拟定的利润分配方案 配方案时，公司应开通网络投票方式。
进行审议，并且经半数以上监事表决通 公司独立董事应当对利润分配方案发表
过。 明确意见。
**百八十九条 监事会应对董事会和 **百八十二条 审计委员会应对董事
及决策程序进行监督。 况及决策程序进行监督。
**百八十三条 公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
**百九十条 公司上市后，董事会应 （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
当在年度报告“董事会报告”部分中详细 （三）相关的决策程序和机制是否**；
披露现金分红政策的制定及执行情况。 （四）公司未进行现金分红的，应当披
公司应在年度报告、半年度报告中披露 露具体原因，以及下一步为增强投资者
利润分配预案和现金分红政策执行情 回报水平拟采取的举措等；
况。 （五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
**百八十四条 公司实行内部审计制
**百九十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
支和经济活动进行内部审计监督。
果运用和责任追究等。
**百九十二条 公司内部审计制度和
**百八十五条 公司内部审计制度经
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
负责人向董事会负责并报告工作。
工作。
**百八十六条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。
**百八十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百八十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百八十九条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
**百九十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
**百九十四条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，未经授权，董
**百九十二条 公司聘用、解聘会计师
事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。公司的首任会计师事务所可
股东会决定前委任会计师事务所。
以由创立大会在**年度股东大会前
聘任。
**百九十七条 董事会提出解聘或者
**百九十五条 公司解聘或者不再续
不再续聘会计师事务所的提案时，应提
聘会计师事务所时，应提前十五天事先
前十五天事先通知会计师事务所，并向
通知会计师事务所，并向股东会说明原
股东大会说明原因。公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
师事务所陈述意见。会计师事务所提出
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
辞聘的，应当向股东大会说明原因并说
会说明原因并说明公司有无不当情形。
明公司有无不当情形。
**百九十八条 控股股东、实际控制 **百九十六条 控股股东对其所控股
人对公司及其他股东负有诚信义务。控 的上市公司应当依法行使股东权利，履
股股东对其所控股的公司应当依法行 行股东义务。控股股东、实际控制人不
使股东权利，履行股东义务。控股股东、 得利用其控制权损害上市公司及其他股
实际控制人不得利用其控制权损害公 东的合法权益，不得利用对上市公司的
司及其他股东的合法权益，不得利用对 控制地位谋取非法利益。
公司的控制地位谋取非法利益。
第二百�四条 董事和**管理人员的 第二百�二条 董事和**管理人员的
绩效评价由董事会或者其下设的薪酬 绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
与考核委员会负责组织，公司可以委托 员会负责组织，公司可以委托第三方开
第三方开展绩效评价。 展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评 独立董事的履职评价采取自我评价、相
价、相互评价等方式进行。 互评价等方式进行。
第二百�八条 公司可以依照相关法律
法规和公司章程，实施股权激励和员工
持股等激励机制。
创新发展能力，促进上市公司可持续发
展，不得损害上市公司及股东的合法权
益。
第二百二十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百二十九条 公司合并，应当由合 第二百二十八条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起十日内通知债权人，并于三十 起十日内通知债权人，并于三十日内在
自接到通知书之日起三十日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知之
通知书的自公告之日起四十五日内，可 日起三十日内，未接到通知的自公告之
以要求公司清偿债务或者提供相应的 日起四十五日内，可以要求公司清偿债
担保。 务或者提供相应的担保。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应
第二百三十一条 公司分立，其财产作 的分割。
相应的分割。公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
立决议之日起十日内通知债权人，并于 十日内通知债权人，并于三十日内在一
三十日内在一家**性报纸上公告。 家**性报纸上或者**企业信用信息
公示系统公告。
第二百三十三条 公司需要减少注册资 第二百三十二条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内
日起十日内通知债权人，并于三十日内 在一家**性报纸上或者**企业信用
在一家**性报纸上公告。债权人自接 信息公示系统公告。债权人自接到通知
到通知书之日起三十日内，未接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告
书的自公告之日起四十五日内，有权要 之日起四十五日内，有权要求公司清偿
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的**限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十三条 公司依照本章程**
百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在一家**性报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百三十四条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百三十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外
第 二 百三十五 条 公司 因下列原因解 第二百三十七条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分
过其他途径不能解决的，持有公司** 之十以上表决权的股东，可以请求人民
股东表决权百分之十以上的股东，可以 法院解散公司。
请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百三十八条 公司有本章程第二百
第二百三十六条 公司有本章程第二百
三十七条第（一）项、第（二）项情形，
三十五条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的三分
出决议的，须经出席股东会会议的股东
之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十九条 公司因本章程第二百
第二百三十七条 公司因本章程第二百 三十七条第（一）项、第（二）项、第
三十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起十五日内 当在解散事由出现之日起十五日内组成
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规
成立清算组进行清算的，债权人可以申 定或者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公
进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十一条 清算组应当自成立之
第二百三十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在一家**性报纸上或者**企业信用
在一家**性报纸上公告。债权人应当
信息公示系统公告。债权人应当自接到
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自
通知书的自公告之日起四十五日内，向
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第二百四十三条 清算组在清理公司财
第二百四十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百四十三条 清算组成员应当忠于 第二百四十五条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给公司或者债权人造成
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百五十条 除非本章程上下文另有
第二百五十二条 除非本章程上下文另
规定，本章程中下列术语具有如下含
有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
持有股份的比例虽然未超过百分之五
但依其持有的股份所享有的表决权已
十，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响
已足以对股东会的决议产生重大影响的
的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他
协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人
实际控制人、董事、**管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间
直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的
以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，**控股的企业之间
系。但是，**控股的企业之间不仅因
不仅因为同受**控股而具有关联关
为同受**控股而具有关联关系。
系。
（四）直系亲属，是指**、父母、子
（四）直系亲属，是指**、父母、子
女。
女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
**的父母、子女的**、兄弟姐妹的
**的父母、子女的**、兄弟姐妹的
**、**的兄弟姐妹。
**、**的兄弟姐妹。
（六）法律，是指中华人民共和国境内
（六）法律，是指中华人民共和国境内
（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
门特别行政区）于本章程生效之日现行
门特别行政区）于本章程生效之日现行
有效的法律、行政法规、部门规章、地
有效的法律、行政法规、部门规章、地
方法规、地方政府规章以及具有法律约
方法规、地方政府规章以及具有法律约
束力的政府规范性文件等，但在仅与“行
束力的政府规范性文件等，但在仅与
政法规”、“法规”并用时特指****人
“行政法规”、“法规”并用时特指**全
民代表大会及其常务委员会通过的法律
国人民代表大会及其常务委员会通过
规范。
的法律规范。
（七）行政法规或法规，是指****
（七）行政法规或法规，是指****
院根据宪法和法律制定并以**院令予
院根据宪法和法律制定并以**院令
以公布的法律规范。
予以公布的法律规范。
（八）部门规章指**院各组成部门或
（八）部门规章指**院各组成部门
直属事业单位通过的规范性文件。
或直属事业单位通过的规范性文件。
（九）**证监会，是指**证券监督
（九）**证监会，是指**证券监督
管理委员会。
管理委员会。
（十）证券交易所，是指上海证券交易
（十）证券交易所，是指上海证券交易
所。
所。
“以内”、“以下”、“不少于”，均 “以内”、“以下”、“不少于”，均
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“多于”、“超过”、“过”不含本数。 “超过”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款的修订非实质性修订，如“或”改为“或
者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、“半数以上”改为“过半
数”、条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。
本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大
会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变
更**以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
