福建傲农生物科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
二�二五年五月
福建傲农生物科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
福建傲农生物科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为进一步完善福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（简称《管理办法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
制定本制度。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一
名会计专业人士。
会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
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的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按《管
理办法》的规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已
满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二章 独立董事的任职**和独立性要求
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合公司章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
(四) 具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄
弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
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主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员（“重大业务往来”指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第九条 独立董事不得存在下列不得被提名为上市公司董事的情形：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、**管
理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职**进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，按照本制度第十二条的规定披露相关内容，并向上海证券交易所提交独立董
事候选人的有关材料。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事在任职后出现下列情形之一的，应当立即停止履职并辞
去职务，独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、**管
理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三） 出现不符合独立性要求的情形。
独立董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、**管理人员等的，除证券交易所另有规定外，公司应当在该事实发生之
日起30日内解除其职务。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且
不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
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专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起60日内完成补选。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员
会。专门委员会**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任
**管理人员的董事，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第二十二条 独立董事享有公**和其他相关法律、法规和公司章程赋予
董事的各项职权。
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条**款**项至第三项、
第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议按照本制度第十三条对被提名人任职**进行审查，就本制度第
二十七条**款、第二十八条**款所列事项向董事会提出建议。
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第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
证券交易所报告。
第三十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
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过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第二十四条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第五章 独立董事履职保障
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权， 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第四十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
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第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第五十条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按**有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十一条 本制度由董事会负责解释及修改。
