重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
修订前 修订后
第二条 公司董事为自然人，有公司章程第九
十九条所列情形之一的，不能担任公司董事。
第二条 公司董事为自然人，由股东大会选举
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
任期届满，可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
有公司章程第九十五条所列情形之一的，不
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
能担任公司董事。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第四条 公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人，但提名的人数和条
件必须符合法律法规和公司章程的规定，并
第三条 董事会应在股东大会召开前披露董
且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股
事候选人的详细资料。董事候选人应在股东
东提出的候选人提交股东会审议决定。依法
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
托其代为行使提名独立董事的权利。
整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
事会将在 2 日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
定**人数时，在改选出的董事就任前，原
司章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
和公司章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
第六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
后仍然有效，直至该秘密成为**息。
责任，不因离任而免除或中止。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九条 公司设董事会，由全体董事构成，是
公司常设的经营决策机构。董事会对股东大
会负责，行使法律、法规、规章、公司章程
和股东大会赋予的职权。
第十一条 公司设董事会，董事会由七名董事
第十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
组成，设董事长一人，不设副董事长。董事
人，不设副董事长。公司董事会成员中应当
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。董事会成员共同行使董事会职权。
董事享有并承担法律、法规、规章、公司章
程规定的权利和义务。
第十一条 董事会行使下列职权：
第十二条 董事会行使下列职权：
……
……
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
……
案；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
……
秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
副总经理、财务负责人等**管理人员，并
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
新增 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应提交董事会审议批准：
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
**金额超过一千万，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且**金额超
过一千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且**金额超过
一百万元；
公司最近一期经审计净资产的 百分之十以
上，且**金额超过一千万元；
经审计净利润的百分之十以上，且**金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
**值计算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超
过三十万元的交易，或者公司与关联 法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过三百
万元且占公司最近一期经审计净资产**值
的百分之零点五以上的关联交易，由董事会
审议批准。
（三）除公司章程第四十七条规定的须提交
股东会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项，由董事会审议批准。董事会审议
担保事项时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第十三条 董事长根据法律、行政法规、公司 第十五条 董事长是公司的法定代表人，行使
章程的规定及股东大会、董事会决议行使其 下列职权：
职权和承担相应义务。董事长行使下列职权： ……
…… （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署董事会重要文件及其他应由公司 证券；
法定代表人签署的文件； （四）签署董事会重要文件及其他应由公司
…… 法定代表人签署的文件；
（六）法律、行政法规、公司章程规定或董 ……
事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第十六条 ……凡涉及公司重大利益的事项
第十四条 ……凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得将法定董事会行
应由董事会集体决策。
使的职权授权他人行使。
第十五条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事 第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事
长提名，经董事会聘任或解聘，为公司** 长提名，经董事会聘任或解聘，为公司**
管理人员。公司董事（独立董事除外）或者 管理人员。公司董事（独立董事除外）或者
其他**管理人员可以兼任公司董事会秘 其他**管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司现任监事、被证券交易所认定不适 书。公司现任监事、被证券交易所认定不适
合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的 合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。 律师不得兼任公司董事会秘书。董事会下设
董事会秘书的主要职责是： 董事会办公室，处理董事会日常事务，协助
（一）负责公司与证券交易所及其他证券监 董事会秘书工作，并保管董事会印章。
管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交 董事会秘书的主要职责是：
易所可以随时与其取得工作联系； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 理制度，督促上市公司及相关信息披露义务
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 人遵守信息披露有关规定。
法履行信息披露义务，并按规定向证券交易 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
所办理定期报告和临时报告的披露工作； 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 通。
已披露的资料； （三）组织筹备董事会会议和股东会议，参
（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和 加股东会、董事会及**管理人员相关会议，
提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 负责董事会会议记录工作并签字。
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
字； 公开重大信息泄漏时，及时向证券交易所报
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 告并公告；
制定保密措施，促使公司董事会全体成员及 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 交易所问询。
施并向证券交易所报告； （六）组织董事、**管理人员进行相关法
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 律法规及证券交易所相关规定要求的培训，
大股东及董事、监事、**管理人员持有公 协助前述人员了解各自在信息披露中的职
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 责。
议文件和会议记录等； （七）督促董事、**管理人员遵守法律法
（八）协助董事、监事和**管理人员了解 规、证券交易所其他规定和公司章程，切实
信息披露相关法律、法规、规章、规则、证 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协 **管理人员作出或者可能作出违反有关规
议对其设定的责任； 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会 券交易所报告。
拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时， （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事 理事务等。
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 他职责。
见记载于会议记录上，并立即向证券交易所
报告；
（十）《公**》、**证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集与提案 第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第十七条 出现下列情形之一的，董事长应当 第十九条 代表**之一以上表决权的股东、
自接到提议后十日内召集和主持董事会临时 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
会议： 议召开董事会临时会议。董事长应当接到提
（一）董事长认为有必要时； 议后十日内召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表**之一以上有表决权股份的股
东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第十八条 …… 第二十条 ……
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后， 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，
应当于 2 个工作日内转交董事长。董事长认 应当于当日内转交董事长。董事长认为提案
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
充分的，可以要求提议人修改或者补充。 可以要求提议人修改或者补充。
第二十条、第二十一条、第二十二条 删除
第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议
第二十二条 董事会召开定期会议，应于会议
召开十日前以专人送达、信函、传真或电子
召开十日前以专人送达、电话、信函、传真
邮件的书面方式通知全体董事。
或电子邮件的书面方式通知全体董事。
董事会召开临时会议，应于会议召开二个工
董事会召开临时会议，应于会议召开两个工
作日前以专人送达、信函、传真或电子邮件
作日前以专人送达、电话、信函、传真或电
的书面方式通知全体董事。
子邮件的书面方式通知全体董事。
若出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时
若遇紧急是由，需要尽快召开董事会临时会
会议，可以随时通过电话或者其他口头方式
议，可以口头、电话等方式随时通知召开会
发出会议通知召开会议，但召集人应当在会
议，但召集人应当在会议上作出说明。
议上作出说明。
第二十六条 董事会会议应有过半数的无关
联关系的董事出席方可举行。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 第二十五条 董事会会议应当由过半数的董
一的董事： 事出席方可举行。
（一）为交易对方；
……
第二十七条 董事会秘书应当列席董事会会 第二十六条 董事会秘书应当列席董事会会
议，必要时公司监事、副总经理也应当列席 议，必要时公司**管理人员也应当列席董
董事会会议。董事会还可以根据会议审议事 事会会议。董事会还可以根据会议审议事项
项的需要，邀请专家和公司内部人员列席会 的需要，邀请专家和公司内部人员列席会议
议提出建议或说明情况。 提出建议或说明情况。
…… ……
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，应当在会前审议
席，董事因故不能出席的，应当在会前审议
会议材料，形成明确意见，可以书面委托其
会议材料，形成明确意见，可以书面委托其
他董事代为出席。委托人应对委托事项独立
他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓
承担法律责任。委托书应载明代理人的姓名、
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
放弃在该次会议上的投票权。
在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则： 当遵循以下原则：
…… ……
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事 （三）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受关联董事的委托； 得接受关联董事的委托；
（四）在审议按照有关法律法规需独立董事 （四）董事不得在未说明其本人对提案的个
发表独立意见的事项时，独立董事不得委托 人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
受独立董事的委托； 和授权不明确的委托。
（五）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
第三十条 董事会定期会议现场召开。董事会
下，可以采用书面方式（包括以专人、信函、
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
传真或电子邮件等方式送达书面材料）或借
下，可以采用电话、视频等通讯方式召开。
助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召
开。
第三十三条 董事可以在会前向董事会秘书、 第三十二条 董事可以在会前向董事会秘书、
会议召集人、总经理和其他**管理人员、 会议召集人、**管理人员、各专门委员会、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
员和机构代表与会解释说明有关情况。 会解释说明有关情况。
第三十四条 董事会的表决方式为：举手、记
名投票、传真或电子邮件等。
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方
式为举手或记名方式投票表决。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、 第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应
议案资料、表决单以信函、传真、电子邮件 当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
或者专人送达方式提交各董事，董事可以采 决。
取电话、传真、信函等书面方式交换意见或 会议表决实行一人一票，以书面记名投票表
将意见提交公司董事会秘书。董事应该在表 决方式进行。
决单上以记名投票的方式进行表决，并将签 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与
署后的表决单通过信函、传真、专人送达等 会董事应当从上述意见中选择其一，未做选
方式提交董事会秘书。 择或者同时选择两项及以上的，会议主持人
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
不予统计。 视为弃权。
第三十五条 董事的表决意见分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两项及以上的，
视为弃权。
第三十六条 参加董事会会议的董事每人有 第三十四条 董事会作出决议必须经全体董
一票表决权，董事会作出决议必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据公司章程的规
事的过半数通过。董事会根据公司章程的规 定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 事同意。
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应
第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应 当当场宣布统计结果；以电话、视频等通讯
当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件 方式召开的董事会会议，在规定的表决时限
表决等方式召开的董事会会议，在规定的表 结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董
决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应 事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结
通知董事表决结果。 果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会所议事项如与董事有关
联关系，关联董事应回避表决，即：
（一）不参与投票表决；
（二）不得代理其他董事行使表决权
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的， 第三十六条 董事与董事会会议决议事项所
不得利用主持人的有利条件，对表决结果施 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
加影响。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
主持会议的董事长应当要求关联董事回避， 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
如董事长需回避的，其他董事可以要求董事 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
长及其他关联董事回避。无须回避的**董 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
事均有权要求关联董事回避。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
关联董事回避后，出席董事会的无关联关系 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
联董事)就将该等交易提交公司股东大会审
议等程序性问题作出决议,由股东大会对该
等交易作出相关决议。
对该关联事项作出决议须经除关联董事外的
其他董事过半数通过。
第四十条、第四十一条 删除
第四十二条 ……
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。 第三十八条 ……
属于需要独立董事发表特别意见的议案，应 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
当单独记录独立董事的意见；独立董事意见 议上的发言作出说明性记载。
不一致的，分别记录各自意见。属于需要披 董事对会议记录或者决议记录有不同意见
露事项的，单独披露独立董事意见。 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
董事对会议记录或者决议记录有不同意见 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 声明。
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 ……
声明。
……
第四十三条 董事会会议记录包括但不限于 第三十九条 董事会会议记录包括但不限于
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）出席董事对每项提案的发言要点和表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决意见； 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 董事会会议记录作为日后明确 第四十条 董事会会议记录作为日后明确董
董事责任的重要依据，应作为公司重要档案 事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。 董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
除上述条款修订外，原《董事会议事规则》中关于“股东大会”
的表述统一调整为“股东会”。其他不涉及实质性内容的修订，如部
分数字表述、条款编号、标点及格式的调整等，不再作逐一对比列示。
修订后的《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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