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董事会提名委员会实施细则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为规范董事会提名委员会的运作，规范公司董事及**管理人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司治理
准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照有关
法律法规及《公司章程》规定履职。
第三条 本实施细则所称的**管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人以及其他应由董事会聘任的**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由独立董事委员
担任，并经董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事，自动失去委员**，并由董事会根据第四条至第六条规定补
足委员人数。
第八条 证券部负责提名委员会日常工作联络、会议的组织筹备等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相
关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会不定期召开会议，由召集人召集和主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员主持。
提名委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第十三条 原则上会议召开前三天应以书面或通讯方式向全体委员提供会议相关
资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会每一名委员有一票的表决权。向董事会提出的审议意见，必
须经全体委员的过半数通过。提名委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避，因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 提名会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出
席。每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项
委托无效。
第十七条 提名委员会会议表决方式为书面表决、举手表决或其他有效表决方式。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员、中介机构等
相关人员列席会议并提供必要信息。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按照**有关法律法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与**日后颁布的法律法规、规章、规范性文
件或《公司章程》相抵触的，按照新颁布的**有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十四条 本实施细则由董事会负责修订解释。
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
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