平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
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平顶山天安煤业股份有限公司
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关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案
各位股东：
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据**证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承
诺》的相关规定，控股股东**平煤神马控股集团有限公司（以下简
称**平煤神马集团）拟变更 2022 年 6 月 7 日出具的解决同业竞争
承诺。具体内容如下：
一、承诺事项概述
（一）首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤
业、瑞平煤电
竞争的焦化资产河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名为“河南
平煤神马首山化工科技有限公司”，以下简称“首山化工”）、河南
平煤神马京宝化工科技股份有限公司（以下简称“京宝化工”）、河
南中鸿集团煤化有限公司（以下简称“中鸿煤化”）及煤矿开采资产
河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤业”，拥有
矿井夏店矿）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁
北二井煤业”，拥有矿井梁北二井）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以
下简称“瑞平煤电”，拥有矿井张村矿和庇山矿）出具了《关于解决
同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函 1”），主要内容如下：
“1、在平煤股份子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司
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（以下简称“汝丰科技”）120 万吨焦化项目建成投产后 36 个月内
且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕
疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、
京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的**股权或焦化
业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限
内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并
力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管
机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过
后的 12 个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企
业（如有）的**股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三
方。
过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
法规及监管机构要求的方式将夏店煤业、梁北二井煤业的**股权或
夏店矿及梁北二井相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺
将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决
（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案
未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺
于审议未通过后的 12 个月内将夏店煤业、梁北二井煤业的**股权
或夏店矿及梁北二井相关资产转让给无关联关系的第三方。
或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法
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规及监管机构要求的方式将瑞平煤电的**股权或张村矿、庇山矿相
关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出
收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在
启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审
核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的
无关联关系的第三方。”
（二）平禹煤电相关矿井
竞争的煤矿开采资产河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平
禹煤电有限责任公司”，以下简称“平禹煤电”）及其代管的郏县景
�N煤业有限公司（以下简称“景�N煤业”）出具了《关于解决同业竞
争的承诺函》（以下简称“原承诺函 2”），主要内容如下：
“平禹煤电下属矿井的煤质相对较差，经济效益较差，对于尚不
具备注入上市公司条件的平禹煤电及其煤矿资产，本企业将采取积极
有效措施，包括提高经营管理效率，梳理优质资产等，促使该等业务
及资产符合注入上市公司的条件（包括拟置入资产权属清晰、过户或
转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵、连续两年盈利等）；本企业
承诺将在符合注入条件后的 36 个月内提出收购议案，并由上市公司
董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内
完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股
东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将平禹煤电的全
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部股权或其相关煤矿资产转让给无关联关系的第三方。”
二、控股股东同业竞争资产现状
公司控股子公司汝丰科技目前尚未完成竣工验收及安全生产许
可证的办理，尚未正式投产，根据承诺内容，**平煤神马集团应在
汝丰科技建成投产后 36 个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化的
**股权或焦化业务相关资产注入上市公司。
夏店煤业于 2023 年 5 月 29 日取得安全生产许可证并投产，根据
承诺内容，**平煤神马集团应于 2026 年 5 月 29 日前将夏店煤业的
**股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。
梁北二井煤业于 2024 年 6 月 27 日取得安全生产许可证并投产，
根据承诺内容，**平煤神马集团应于 2027 年 6 月 27 日前将梁北二
井煤业的**股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。
根据承诺内容，**平煤神马集团应于 2025 年 6 月 7 日前将瑞
平煤电的**股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。但瑞平煤电目
前一方面盈利能力显著下滑，2024 年归母净利润相较于 2021 年下降
量相对不足且历史包袱较重，收购相关资产难以显著增加公司的经济
效益，不利于维护上市公司和中小股东利益。
平禹煤电及其代管的景�N煤业相关矿井的煤质相对较差，经济效
益较差，2024 年为亏损状态，目前仍不满足注入上市公司的条件。
三、本次变更承诺的具体内容
为避免并有效解决同业竞争，**平煤神马集团拟将原承诺函 1
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中瑞平煤电及原承诺函 2 中平禹煤电及其代管的景�N煤业的同业竞
争解决方式变更为将相关股权托管至上市公司，并在瑞平煤电、平禹
煤电及其代管的景�N煤业相关矿井资源枯竭后 12 个月内关停相关矿
井，同时将所持有的夏店煤业及梁北二井煤业股权托管至上市公司，
并进一步明确夏店煤业及梁北二井煤业相关煤矿开采资产的同业竞
争解决时限。本次变更完成后，**平煤神马集团不再执行原承诺函
“1、本企业与上市公司签署《委托管理协议》，将本企业所持
有的煤矿开采资产夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电、平禹煤电及
其代管的景�N煤业的股权托管至上市公司，同时确定定价公允的托管
费用，并采取有效措施在承诺期内解决夏店煤业、梁北二井煤业与上
市公司的同业竞争问题，在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景�N煤业
相关矿井资源枯竭后 12 个月内关停相关矿井。
后 36 个月内，即 2026 年 5 月 29 日前，在拟置入资产权属清晰、过
户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
法规及监管机构要求的方式将夏店煤业的**股权或其相关煤矿开
采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出
收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在
启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审
核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的
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联关系的第三方。在夏店煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，
本企业将所持有的夏店煤业股权托管至上市公司。
日）后 36 个月内，即 2027 年 6 月 27 日前，在拟置入资产权属清晰、
过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
法规及监管机构要求的方式将梁北二井煤业的**股权或其相关煤
矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内
提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力
争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机
构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后
的 12 个月内将梁北二井煤业的**股权或其相关煤矿开采资产转让
给无关联关系的第三方。在梁北二井煤业或其相关煤矿开采资产注入
上市公司前，本企业将所持有的梁北二井煤业股权托管至上市公司。
得安全生产合格证后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移
不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监
管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化
企业（如有）的**股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子
公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事
会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成
收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会
审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将首山化工、京宝化
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工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的**股权或焦化业务相
关资产转让给无关联关系的第三方。”
四、变更承诺的原因
根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》
第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的。”
考虑到瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景�N煤业的客观情况及市
场环境变化情况，上市公司继续收购相关企业将导致较高的投资风险
且难以有效增加公司的经济效益，而变更承诺将有助于公司避免将非
优质资产纳入上市主体，进而有利于维护上市公司和投资者利益，具
体如下：
（一）煤炭市场景气度下降，瑞平煤电盈利能力显著下降，平禹
煤电仍持续亏损，收购相关资产将导致较高的投资风险
作为我国重要的基础能源和工业原料，煤炭行业与经济发展关系
紧密，其下游的电力、钢铁、建材和化工行业与企业生产和居民生活
息息相关，尤其与基建、制造业、房地产投资等固定资产投资联系密
切，属于典型的周期性行业，2019 年以来煤炭价格走势情况如下图
所示：
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注：数据来源 Wind。
在原承诺函作出时点，随着外部特定因素影响趋稳，宏观经济增
速回升，制造业复工复产带来煤炭需求激增，同时受 2022 年**政
治形势的影响，石油价格高涨，作为石油替代能源的煤炭在**范围
内需求高涨，**煤价居于高位，并带动**煤价增长，煤炭市场景
气度上升，煤炭行业企业的盈利能力进一步增强，瑞平煤电在当时的
盈利能力亦相对较强。2024 年以来，煤炭价格不断下行，煤炭企业
的整体业绩承压。瑞平煤电 2024 年归母净利润相较于 2021 年下降
年仍持续亏损，景�N煤业 2024 年亏损，不具备由上市公司收购的条
件。
因此，鉴于瑞平煤电盈利能力下滑，未来盈利能力具有较大不确
定性，平禹煤电及其代管的景�N煤业为亏损状态，收购相关资产将导
致较高的投资风险，不利于维护上市公司和中小股东利益。
（二）瑞平煤电相关矿井的剩余可采储量相对不足而历史包袱较
重，收购瑞平煤电煤矿资产不利于维护上市公司的利益
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截至 2024 年末，瑞平煤电张村矿和庇山矿核定产能分别为 150
万吨/年和 85 万吨/年，可采储量分别约为 1,310 万吨和 480 万吨，
按照可采储量和核定产能计算，瑞平煤电张村矿和庇山矿煤炭剩余可
采年限预计为 8 年和 5 年左右，矿井剩余资源及可采年限相对不足。
此外，瑞平煤电成立时间较早，下属子公司经营效益较差，应收款项
回收困难，历史包袱较为沉重。
因此，鉴于瑞平煤电相关矿井资源储量相对不足且历史包袱较重，
收购相关资产难以显著增加公司的经济效益，不利于维护上市公司和
中小股东利益。
五、对公司的影响
承诺期内，**平煤神马集团始终致力于推动解决同业竞争问题，
未能落实承诺的原因主要系相关同业竞争企业客观情况及市场环境
变化所致，客观上未对上市公司的经营产生不良影响。承诺期内**
平煤神马集团未以控股股东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公
司及其股东的权益。本次承诺变更有利于促进公司的持续稳定发展，
保护公司及中小股东利益。
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关于签订《委托管理协议》暨关联交易的
议 案
各位股东：
为履行解决同业竞争的承诺，保护上市公司及中小股东的利益，
公司拟与**平煤神马控股集团有限公司（以下简称“**平煤神马
集团”）及河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤
业”）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井
煤业”）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”）、
河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平禹煤电有限责任公司”，
以下简称“平禹煤电”）、郏县景�N煤业有限公司（以下简称“景�N
煤业”）签署《委托管理协议》。
一、关联交易概述
**平煤神马集团系公司控股股东，**平煤神马集团下属的煤
矿开采资产瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景�N煤业、夏店煤业、梁
北二井煤业与公司存在同业竞争。针对该同业竞争问题，**平煤神
马集团出具了《关于解决同业竞争的承诺函》。
为履行承诺，公司拟与**平煤神马集团及瑞平煤电、平禹煤电、
景�N煤业、夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，约定中
国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电 60%股权、持有的景�N煤业 51%
股权、通过直接和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业 100%股权、
持有的梁北二井煤业 75%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管
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期限为 3 年，托管期届满需继续托管的，需各方另行商议后续签协议，
公司将根据协议约定收取相应托管费用。
本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。由于**平煤神
马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景�N煤业、夏店煤业、
梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209.00 万元
法定代表人：李毛
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电
力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维
修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询
服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（**限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
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制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
注册地址：汝州市汝南工业区火电厂
注册资本：78,142.50 万元
法定代表人：史永军
经营范围：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；热力生产和供应；炼焦；建筑
材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
注册地址：河南省禹州市三峰山
注册资本：205,802.30 万元
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法定代表人：程洪涛
经营范围：一般项目：投资建设煤矿、发电厂及其他相关产业；
自有房屋、场地及煤矿设备租赁；以下经营范围限分公司或子公司经
营：原煤开采，洗精煤，发供电；电力设施承装（修、试），生产销
售煤炭产品、建材产品、矿用机电设备及配件、铁合金、矸石砖、家
具、饮料；工矿物资设备及配件购销；汽车运输，建筑安装及设计，
商贸开发经营，宾馆餐饮，技术咨询、信息服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：河南省平顶山市郏县黄道镇老庄村景家洼村 82 号
注册资本：26,000.00 万元
法定代表人：王永胜
经营范围：原煤开采和销售、电力供应、对煤矿的投资及咨询管
理。
注册地址：河南省平顶山市汝州市夏店镇磨庄村村委会北 800 米
注册资本：154,173.00 万元
法定代表人：曹杰
经营范围：原煤开采；原煤洗选、运输及销售；机械设备制造与
销售；建筑材料（不含砂石）、矿山配件的销售；电费、水费代收代
缴。
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注册地址：禹州市褚河街道巴庄村东（禹州市小吕镇黄榆店村）
注册资本：89,333.00 万元
法定代表人：赵晓举
经营范围：许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械销
售；五金产品零售；再生资源加工；陆地管道运输；铁路运输辅助活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系情况
**平煤神马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景�N
煤业、夏店煤业、梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，前述公司均构成公司的关联方。
三、关联交易协议的主要内容
（一）签署方
甲方（委托方）：**平煤神马控股集团有限公司
乙方（受托方）：平顶山天安煤业股份有限公司
丙方：平顶山市瑞平煤电有限公司
丁方：河南平禹煤电股份有限公司
戊方：郏县景�N煤业有限公司
己方：河南平煤神马夏店煤业股份有限公司
庚方：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司
上述“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己
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方”和“庚方”并称为“各方”，“丙方”、“丁方”、“戊方”、
“己方”和“庚方”合称“被托管企业”。
（二）托管标的
甲方委托乙方管理之股权为甲方持有的丙方 60%股权、丁方 100%
股权、戊方 51%股权、己方 100%股权、庚方 75%股权（以下简称“托
管股权”）。
（三）托管事项
与托管股权相关的经营管理权，即行使与托管股权相关的除所有权、
处置权和收益权之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）；
和损益；
因其他原因导致甲方持有被托管企业的股权发生变化，甲方继续根据
新的股权比例将所对应的股权以及相应的权利交给乙方来托管。托管
的具体事宜和本协议约定的托管股权的各项托管安排一致；
甲方应当在乙方通知的时间内出具符合要求的授权委托书；
前，明确不可撤销的放弃单方解除本协议的权利，不以**形式干涉、
阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
（四）托管期限
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（五）托管费用
管天数×托管费用/365 天；
应在托管次年的 4 月 30 日前由委托方支付给受托方。
（六）协议的生效、变更和终止
日起成立，自受托方股东会审议批准之日起生效；
变更；
（1）托管期限届满；
（2）经各方书面达成一致提前终止本协议；
（3）由于不可抗力导致本协议无法履行；
（4）托管期内，委托方将托管股权**出售给受托方或者无关
联的其他方。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于解决**平煤神马集团与公司间的同业竞
争问题，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不
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会损害公司的独立性，不会改变公司的合并报表范围，不存在损害中
小股东利益的情形。
