中信建投证券股份有限公司
关于浙江巍华新材料股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）**公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》等有关规定，对巍华新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步提高公司未来盈利水平，公司拟与关联方吴江伟先生共同向兰升生
物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）进行投资。其中，公司拟以
现金方式受让石家庄鹏智创业投资**（有限合伙）
（以下简称“鹏智创投”）所
合法持有的兰升生物 624,725 股股份（占兰升生物股本总额的 0.6907%），转让对
价为 12,086,996 元。吴江伟先生拟以现金方式分别从鹏智创投、关从巧女士受让
其合法持有兰升生物的 180,900 股、452,250 股股份（分别占兰升生物股本总额
的 0.2000%、0.5000%），转让对价分别为 3,500,000 元、8,750,000 元。
吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交易》等
规定，吴江伟先生为公司关联自然人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资
的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议和第四
届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股
东会审议。
截至本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及
披露的交易以及本次交易外，公司未与吴江伟先**生其他关联交易，公司未与
其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交
易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
个人姓名：吴江伟
身份证号：330724197901******
经查询，吴江伟先生资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
企业名称：兰升生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：911301830932841011
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：董志鹏
成立日期：2014 年 3 月 7 日
出资总额：9,045 万元人民币
注册地址：河北省石家庄市晋州市马于乡马于村宏升路西一号
经营范围：许可项目：农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许
可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售
（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;生物农药技术研发;生物化工产品技术
研发;发酵过程优化技术研发;农业科学研究和试验发展;专用化学产品制造（不含
危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;合同能源管理;
新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;**贸
易代理;肥料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制
的经营活动）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
京津冀协同发展产业投资基金（有限
合伙）
广州海汇科创创业投资合伙企业（有
限合伙）
石家庄鹏云工业技改股权投资基金
（有限合伙）
河北产投战新产业发展**（有限合
伙）
唐山冀兰稳健股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
广州零点四号创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
石家庄涌智财务咨询服务**（有限
合伙）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 90,450,000 100.0000
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
截至本核查意见披露日，兰升生物与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、**管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，
未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其
他影响公司利益的安排。经查询，兰升生物未被列入失信被执行人名单。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 194,556.71
负债总额 67,528.99
净资产 127,027.73
项目 2024 年度
营业收入 167,828.95
净利润 26,861.89
四、关联交易的定价政策及依据
经与转让方协商，本次交易总价以兰升生物的盈利情况、净资产规模为参考
依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分沟通、协商确定，交易价格公允、
合理。
五、协议的主要内容
让，即每股转让价格为人民币 19.3477 元。
出让方 受让方 转让股份数 占目标公司股权比例 转让价格（元）
鹏智创投 巍华新材 624,725 0.6907% 12,086,996
鹏智创投 吴江伟 180,900 0.2000% 3,500,000
关从巧 吴江伟 452,250 0.5000% 8,750,000
小计 1,257,875 1.3907% 24,336,996
时，2024 年度分红方案尚未发放。各方确认，本协议签订后目标公司已决议未发
放的 2024 年度分红仍由出让方享有，受让方不享有目标公司已决议未发放的
利和义务亦随股权转让而转由受让方享有与承担（本协议约定的出让方原享有的
回购等股东特殊权利受让方无权继承），如果目标公司发生分红派息、资本公积
金转增注册资本等除权除息事项的，标的股权所对应的分红款、新增注册资本等
权益均由受让方享有。
的时间之内，受让方应向出让方支付**股权转让款。
所有必要文件并采取必要行动，积极办理及/或配合目标公司办理本次股权转让
的工商变更登记相关手续（如需）。
重要保证、承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，从而
致使其他**方承担**合理发生的费用、责任或蒙受**损失，则该方应就上
述损失向该其他相关方承担赔偿责任。
减值、费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保险费、因诉讼发生的差旅费、公
证费以及合理的律师和会计师收费）。
协议的**一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院审理。
六、关联交易对上市公司的影响
公司专注于含氟精细化学品领域，而兰升生物在农药原药、制剂等领域有自
己的独特优势，盈利能力较强，未来发展前景良好。本次与关联方共同投资，有
助于提高上市公司未来盈利水平，给中小投资者带来更好的回报。
本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不
影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、本次应当履行的审议程序
本次交易已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会
审议。公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议以同意 3 票、反对 0 票、
弃权 0 票审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司第四届董
事会第二十二次会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于与关联方
共同投资暨关联交易的议案》，同意上述与关联方共同投资暨关联交易事宜。关
联董事吴江伟、吴顺华回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
外，公司未与吴江伟先**生其他关联交易，公司未与其他关联人发生与本次交
易类别下标的相关的交易。
九、本次投资的风险分析
本次投资受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种
因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
本次交易各方尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具
体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理
状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实**投资风险，维护公司及全体股
东的利益。
敬请投资者注意投资风险。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董
事会审计委员会、董事会审议通过。关联董事回避了表决，本次交易无需提交公
司股东会审议。决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
―规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易
基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构
对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限
公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱 勇 张现良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
