爱柯迪: 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）

股票代码：600933    股票简称：爱柯迪    上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090    转债简称：爱迪转债   上市地点：上海证券交易所
              爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
   套资金报告书（草案）（申报稿）
         项目                交易对方
发行股份及支付现金购买资产     王成勇、王卓星、周益平
募集配套资金            不超过 35 名符合条件的特定对象
                 独立财务顾问
                二�二五年五月
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、**管理人员承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被**
机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表**证监会、上海证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明**证监会和上海证券交易
所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、**证监会的
注册及其他有权监管机构的批准。审批机关对本次交易所做的**决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书
及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺：
  “1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
  如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明：同意本报告书及其摘要引用各
中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见
进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
爱柯迪股份有限公司                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                           目          录
      五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
      六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高
      级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
爱柯迪股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱柯迪股份有限公司                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、
     九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 190
爱柯迪股份有限公司                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经
     二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
     三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
     十、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上
     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公
爱柯迪股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱柯迪股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                释     义
    在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、
                  指   爱柯迪股份有限公司
股份公司、爱柯迪
                      爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精
本次交易、本次
                  指   密机电股份有限公司 71%的股权，同时向不超过 35 名特定投资者
重组
                      发行股份募集配套资金
本次发行股份及支
                      爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精
付现金购买资产、          指
                      密机电股份有限公司 71%的股权
本次发行
卓尔博、标的公司          指   卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
标的资产              指   卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权
交易对方              指   王成勇、王卓星、周益平
交易对价              指   本次交易中向交易对方支付的交易总对价
爱柯迪投资             指   宁波爱柯迪投资管理有限公司
宁波协进              指   宁波协进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浙江卓尔博             指   浙江卓尔博精密科技有限公司
新加坡卓尔博            指   ZEB PRECISION（SINGAPORE）PTE.LTD
泰国卓尔博             指   ZEB PRECISION（THAILAND）LTD.
富森电器              指   宁波市鄞州富森电器有限公司
宁波领挈              指   宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领祺              指   宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领鑫              指   宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领荣              指   宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领禧              指   宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                      Leggett&Platt,Inc.，总部位于美国，纽约证券交易所上市公司，证
礼恩派
                  指   券代码为 LEG.NYSE，**知名的家居产品及汽车零部件**供
（Leggett&Platt）
                      应商
                      日本电装株式会社（Denso Corporation），总部位于日本，东京证
日本电装                  券交易所上市公司，证券代码为 6902.T，主要业务包括动力总成
                  指
（DENSO）               控制、热能、信息和安全系统、小型电机、工业系统、工业机器
                      人等，2024 年度全球汽车零部件配套供应商百强榜排名第 5 位
                      宁波精成电机有限公司，主要从事汽车用微特电机的研发、生产
精成电机              指
                      及销售
                      宁波恒帅股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码为
恒帅股份              指   300969，主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生
                      产与销售，系知名的汽车电机技术解决方案供应商
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  延锋安道拓方德电机有限公司，主要从事座椅调节电机、摇窗电
延锋            指   机、天窗电机、助力转向电机等汽车用微特电机的研发、生产及
                  销售，系知名的汽车微电机制造商之一
                  恩坦华（Inteva Products），总部位于美国，产品线包括汽车电子
恩坦华（Inteva）   指   和电机系统、汽车内饰系统、汽车闭合系统，系知名的汽车零部
                  件供应商
                  康平科技（苏州）股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证
                  券代码为 300907，主要从事电动工具用电机、电动工具整机及相
康平科技          指
                  关零配件的研发、设计、生产和销售，系电动工具领域专业的电
                  机供应商与整机制造商
                  韩国东洋机电株式会社（DY Corporation），总部位于韩国，韩国证
东洋机电（DY
              指   券交易所上市公司，证券代码为 013570.KS，拥有汽车零部件、液压
Auto）
                  设备和工业机械三大业务板块，系全球知名的机电产品制造商
                  启洋电机株式会社（Keyang Electric Machinery），总部位于韩国，
启洋电机（Keyang） 指    韩国证券交易所上市公司，证券代码为 012200.KS，主要从事电
                  动工具、汽车微特电机、电子移动应用产品的研发、生产和销售
                  广州汽车集团股份有限公司，上海证券交易所及香港联合交易所
                  上市公司，证券代码分别为 601238（A 股）、02238（H 股），大
广汽集团          指
                  型股份制汽车企业集团，主营业务涵盖汽车整车、零部件、能源
                  及生态等多个板块
                  江苏雷利电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代
                  码为 300660，主要从事家用电器、汽车微特电机、医疗仪器用智
江苏雷利          指
                  能化组件、工控电机及组件及相关零部件的研发、生产与销售，
                  系知名的微特电机产品及智能化组件制造商
                  日本电产株式会社（Nidec Corporation），总部位于日本，东京证
                  券交易所上市公司，证券代码为 6501，是一家生产包括精密小型
尼得科（Nidec）    指
                  马达到超大型电机在内的各类马达电机产品的全球性集团企业，
                  系全球知名的电机制造商
                  法雷奥集团（Valeo S.A.），集团总部设在法国，是一家专业致力
                  于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集
法雷奥           指   团，法雷奥集团业务涵盖舒适及驾驶辅助系统、动力总成系统、
                  热系统及视觉系统。法雷奥集团在 2024 年度全球汽车零部件配套
                  供应商百强榜中排名第 11 位
                  博泽集团（Brose），总部位于德国，全球知名的汽车零部件供应
                  商，博泽集团（Brose）业务涵盖汽车门窗系统、座椅系统、门锁
博泽（Brose）     指   模块、电子制动系统（EBS）电机、变速器执行电机、空调鼓风
                  机和冷却风扇等多个汽车零部件领域，2024 年度全球汽车零部件
                  配套供应商百强榜排名第 38 位
                  舟山晨光电机股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码为
晨光电机          指
报告书、本报告书、         爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
          指
重组报告书             金报告书（草案）
《公**》         指   《中华人民共和国公**》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露办法》      指   《上市公司信息披露管理办法》
爱柯迪股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《发行注册管理办
            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市公司监管指        《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相关股票异
            指
引第7号》           常交易监管》
配套融资相关适用        《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
            指
意见              用意见――证券期货法律适用意见第 12 号
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市
《26号准则》     指
                公司重大资产重组》
董事会         指   爱柯迪股份有限公司董事会
监事会         指   爱柯迪股份有限公司监事会
股东大会        指   爱柯迪股份有限公司股东大会
上交所、证券交易
            指   上海证券交易所
所、交易所
**证监会       指   **证券监督管理委员会
登记结算公司      指   **证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股          指   境内上市人民币普通股
评估基准日       指   2024 年 12 月 31 日
审计基准日       指   2024 年 12 月 31 日
定价基准日       指   上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
发行股份及支付现        爱柯迪股份有限公司与卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股
            指
金购买资产协议         东之发行股份及支付现金购买资产协议
                爱柯迪股份有限公司与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿
盈利预测补偿协议    指
                协议
业绩承诺期       指   2025 年度、2026 年度及 2027 年度
业绩承诺方/补偿
            指   王成勇、王卓星、周益平
义务人
交割日/交割
            指   标的资产过户完成工商变更登记之日
完成日
过渡期         指   指自评估基准日起至交割日止的期间
                立信会计师出具的《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计
审计报告        指
                报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10825 号）
                立信会计师出具的《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报
备考审阅报告      指
                表》（信会师报字【2025】第 ZA10827 号）
                天道评估出具的《爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产评估报告      指   资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东**权益
                价值项目资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107 号）
独立财务顾问/国
            指   国金证券股份有限公司
金证券
法律顾问/律师事
            指   浙江天册律师事务所
务所/天册律师
本次交易标的资产
审计机构/立信会计   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/备考审阅机构
本次交易评估机构
            指   天道亨嘉资产评估有限公司
/天道评估
爱柯迪股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期         指   2023 年度、2024 年度
报告期各期末      指   2023 年末、2024 年末
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                全称微型特种电机，一种体积、容量较小，用途、性能及环境条
微特电机、微电机    指   件要求特殊的一类电机，一般是指直径小于 160mm 或额定功率
                小于 750W 的电机
                广义定子概念是指电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组；狭
定子          指   义概念专指定子铁芯。如无其他说明，公司在本报告书中提到的
                定子，专指定子铁芯
                广义转子概念是指电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组、
转子          指   转轴；狭义概念专指转子铁芯。如无其他说明，公司在本报告书
                中提到的转子，专指转子铁芯
铁芯          指   电机定转子铁芯生产过程中，冲片经过叠装等工序后形成的部件
               是利用安装在冲压设备上的模具对材料施加压力，使其产生分离
冲压          指
               或塑性变形，从而获得所需零件的一种压力加工方法
               一种电机转子的绝缘工艺，使用环氧粉末作为电机转子的绝缘材
               料，通过涂覆工艺可对转子的各个绝缘面进行绝缘固化，使绝缘
涂覆           指
               性能稳定、耐高温、较易使用，提高微电机绝缘的可靠性和使用
               寿命
               一种含碳量极低的硅铁软磁合金。加入硅可提高铁的电阻率和最
硅钢           指 大磁导率，**矫顽力、铁芯损耗（铁损）和磁时效，一般应用
               在各种电机、变压器的铁芯制造
               将**形状的平板毛坯材料通过拉深模具冲压成各种形状的开口
拉伸           指 空心件，或以开口空心件为毛坯通过拉深模具进一步使空心件改
               变形状和尺寸的一种冲压加工方法
               精密级进冲压模具由多个工位组成，是指冲压设备在一次行程中，
               依次在模具几个不同的位置上同时完成多道冲压工序的冲模，整
精密级进冲压模具 指 个制件的成形是在级进过程中逐步完成的。级进成形属于工序集
               中的工艺方法，可使切边、切口、切槽、冲孔、塑性成形、落料
               等多种工序在一幅模具上完成
               JIT（Just In Time），准时化运输、流通、配送等活动的组织体系，
JIT 物流       指 整体效果是使得企业能在适当的地点、适当的时间获取适当的货
               物，反映了对生产/客户需求同步反应的理念
    注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
    注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
    （一）重组方案概况
    交易形式            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权，同
 交易方案简介
             时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
      名称              卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
     主营业务     标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售
             根据****《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的
             公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：
交            C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司主要产
易    所属行业
             品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》   （GB/T4754-2017）
标            中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机
的            制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”
                   符合板块定位                  ?是   ?否 ?不适用
    其他（如为
    拟购买资      属于上市公司的同行业或上下游                    ?是   ?否
     产）
              与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是   ?否
                   构成关联交易                       ?是   ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
    交易性质                                        ?是   ?否
                 的重大资产重组
                   构成重组上市                       ?是   ?否
           本次交易有无业绩补偿承诺                         ?是   ?否
           本次交易有无减值补偿承诺                         ?是   ?否
                                        本次交易方案包括发行股份及
                                        支付现金购买卓尔博 71%的股
                                        权和募集配套资金两部分，募集
                                        配套资金以发行股份及支付现
           其它需特别说明的事项                   金购买资产的成功实施为前提
                                        条件，但**募集配套资金成功
                                        与否或是否足额募集均不影响
                                        发行股份及支付现金购买资产
                                             的实施。
 爱柯迪股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （二）交易标的评估情况
                        评估或估 增值率/ 本次拟交
交易标的           评估或估                              交易价格
     基准日                 值结果 溢价率 易的权益                          其他说明
 名称            值方法                               （万元）
                        （万元） （%）   比例
                                                            参考评估结果，交
                                                            易双方确定标的公
 卓尔博             收益法 157,600.00 118.48%   71%    111,825.00 司 100%股权的交
        月 31 日
                                                            易估值为
     （三）本次重组支付方式
                                     支付方式              向该交易对方
     交易交易标的名称
序号                                                     支付的总对价
     对方 及权益比例 现金对价（元）股份对价（元） 可转债 其他
                                                 对价        （元）
           卓尔博
           卓尔博
       卓尔博 4.7847%
            股权
       卓尔博 71.00%
  合计               503,212,500.00 615,037,500.00    - 1,118,250,000.00
            股权
     （四）股份发行情况
 股票种类        人民币普通股 A 股           每股面值                    1.00 元
           上市公司第四届董事会
 定价基准日                            发行价格
                                     日前 20 个交易日公司股票交易
           第六次会议决议公告日
                                     均价的 80%
           本次发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并
 发行数量      经**证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
           若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
           则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。
     是否设置发行价格调整方案                               ?是   ?否
                               交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市
                               之日起 12 个月内不得转让。交易对方通过本次发行
                               取得的上市公司股份**解锁时间不得早于前述股
                               票上市满 12 个月之次日。
                               在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取
                               得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交
          锁定期安排
                               易对方履行完**绩补偿义务及减值补偿义务为前
                               提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
                               情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务
                               （如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认
                               购股份的 30%减去当年已补偿股份（如有）；
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务
                       （如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本
                       次认购股份的 60%减去累计已补偿的股份（如有，
                       包括之前及当年已补偿股份）；
                       况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补
                       偿、减值测试补偿义务已**实施完毕（如需）之
                       次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的 100%
                       减去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如
                       有，包括之前及当年已补偿股份）。
                       加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁
                       股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满
                       后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易
                       所的规则办理。
二、募集配套资金
  （一）募集配套资金概况
                          不超过 52,000.00 万元，不超过发行股份购买资
                          产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
募集配套资金金额       发行股份
                          次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行对象           发行股份                  不超过 35 名特定投资者
                          拟使用募集资金金额          使用金额占**募集
               项目名称
                            （万元）             配套资金金额的比例
募集配套资金用途    支付本次交易现金对
            价、中介机构费用及            52,000.00     100.00%
            相关税费
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
         人民币普
股票种类            每股面值 人民币 1.00 元
         通股 A 股
         发行期首        不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
定价基准日           发行价格
         日           上市公司股票交易均价的 80%。
         本次募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），不超过本
         次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
发行数量     超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。**发行数量
         将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，按照《发行注
         册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定
是否设置发行
                                 是   ?否
价格调整方案
         本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
         发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发
锁定期安排    行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新
         增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与
         证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发
爱柯迪股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；
本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并
以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。
  标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市
公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在主
要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的
协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司主业，丰富产品矩阵，充分发挥
双方的协同效应，实现互利共赢。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 984,857,116 股。经各方协商，
本次交易上市公司将新增 43,931,249 股用于向交易对方支付股份对价。本次交易
前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
                     重组前                                重组后
  股东名称
            持股数量（股）         股权比例             持股数量（股）          股权比例
爱柯迪投资        292,881,677        29.74%         292,881,677      28.47%
张建成           76,959,016             7.81%      76,959,016       7.48%
宁波领挈          55,794,591             5.67%      55,794,591       5.42%
宁波领祺           8,195,800             0.83%       8,195,800       0.80%
宁波领鑫           7,258,500             0.74%       7,258,500       0.71%
宁波领荣           4,794,699             0.49%       4,794,699       0.47%
宁波领禧           3,907,800             0.40%       3,907,800       0.38%
王成勇                                             29,605,263       2.88%
王卓星                                             11,365,460       1.10%
周益平                                              2,960,526       0.29%
其他股东         535,065,033        54.33%         535,065,033      52.01%
   合计        984,857,116       100.00%        1,028,788,365    100.00%
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易前，爱柯迪投资持有上市公司 29.74%股权，系上市公司控股股东；
张建成通过直接持有以及通过爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领祺、宁波领鑫、宁
波领荣、宁波领禧合计控制上市公司 45.67%股权，系上市公司实际控制人。本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张
建成，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据情况如下：
                                                   单位：万元
        项目
                上市公司               备考报表            变动比例
资产总额            1,427,421.54        1,651,036.92     15.67%
负债总额             576,934.34          701,374.83      21.57%
所有者权益            850,487.20          949,662.08      11.66%
归属于母公司所有者权益      823,521.86          897,124.99       8.94%
营业收入             674,604.67          779,734.86      15.58%
利润总额             109,129.99          126,852.74      16.24%
净利润               97,197.92          112,580.09      15.83%
归属于母公司所有者的净利润     93,951.02          104,872.36      11.62%
基本每股收益（元/股）             0.98                1.05      7.14%
资产负债率               40.42%              42.48%        2.06%
  本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利
润、每股收益等均有**幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续
发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公
司全体股东的利益。
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
性意见；
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会议审议通过；
会议审议通过；
  （二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
  上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已就本次
重组发表意见如下：
  “本次交易标的公司主营业务与上市公司的主营业务具有协同效应；本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞
争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对
上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本公司/本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益**化
的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监
事、**管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
  “截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业无**减持上市公司股份的
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的**董事会决议公告日至本次交
易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本人/本企业后续根据自
身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人/本企业将依据
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司/本人/本企业
原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的
上市公司股份（如有）。
  本公司/本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等
承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法
律责任。”
  上市公司现任董事、监事和**管理人员出具承诺：
  “截至本承诺函出具之日，本人无**减持上市公司股份的计划。自上市公
司审议通过本次交易相关议案的**董事会决议公告日至本次交易实施完毕期
间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而
减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
  本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造
成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公**》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号―上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组进展情况。
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  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请具有证券、期货相关业务**的审计、评估机构对标的公司进
行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已
对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
  （三）严格执行本次交易的决策程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次交易方案已经由公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次
会议、2025 年**次临时股东大会审议通过，独立董事已召开独立董事专门会
议对相关事项进行了审议。
  （四）股东大会表决及网络投票安排
  为充分保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  根据**证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
  （五）股份锁定安排
  本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本
次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
  （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，上市公司在本次交易完
成前后的每股收益情况如下：
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                                                  单位：万元、元/股
      项目
                交易完成前              备考数               变化率
归属于母公司所有者权益       823,521.86         897,124.99         8.94%
  归属于母公司净利润        93,951.02         104,872.36        11.62%
   基本每股收益               0.98               1.05         7.14%
   稀释每股收益               0.95               1.01         6.32%
  注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
  预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如
果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等
因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
  （1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 71%的股权。标的公司主要从事
微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领
域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具
有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，
上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提
升上市公司盈利能力。
  （2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
  上市公司将严格遵循《公**》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供
制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管
理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，**有效地**公司经营和管
理风险，有效提升经营效率。
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  （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司
未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和上市公司全体董事、**管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期
回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本报告书“**节 本次交易概况”
之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。
  （七）重组过渡期损益及**未分配利润安排
  经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交
易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，
亏损部分的 71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
  上市公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
八、业绩补偿承诺与减值补偿安排
  （一）业绩承诺及补偿安排
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
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王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025 年度、
万元、17,410.00 万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00 万元，上述
净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。
   标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
   （1）标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的
   （2）标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个
年度累计承诺净利润数额的 90%；
   （3）标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数
低于三年累计承诺净利润数额的 100%。
   补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
   （1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取
得的交易对价－累积已业绩补偿金额
   为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
   （2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行
价格
   如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
   （3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份
数量×本次交易的股份发行价格
   在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
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议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则
乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿
的股份数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。
  自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
  （二）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值
测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：
补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积
业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。
  补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
  （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
  （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
  （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
  （三）其他条款
  业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参
见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
  （四）本次交易业绩承诺设置的合理性
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    本次交易业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度预计
实现的净利润数分别不低于 14,150.00 万元、15,690.00 万元、17,410.00 万元，三
年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00 万元，上述净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励
的影响）。
    本次交易的业绩承诺以天道评估出具的资产评估报告所载明的预测净利润
数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势
以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节
标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
    （1）本次交易业绩承诺符合行业发展趋势
    标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用
于汽车微特电机领域。微特电机体积小、精密度高、功耗低，能够为汽车提供准
确、**的控制功能，是汽车的关键零部件之一。微特电机在汽车领域的应用随
着汽车工业的发展而不断扩大。
    随着科技平权的提出和电动车时代配置下放，车均微特电机使用数量持续提
升，QYResearch 的调查显示全球 2024 年车均微特电机为 41.8 台，预计到 2029
年提升至 53.1 台，而渗透比例**的**则 2024 年车均微特电机为 49.4 台，预
计到 2029 年提升至 64 台1。根据 QYResearch 发布的相关数据，2024 年全球汽
车用微特电机市场销售额达到了 152.25 亿美元，预计 2029 年将达到 240.38 亿美
元，年复合增长率（CAGR）为 9.16%（2025-2029）。地区层面来看，**市场
    除了汽车领域外，微特电机在其它很多领域也扮演重要角色。无人机、机器
人、工业自动化、医疗健康、航空航天、军用武器等系统都大量使用了各种微特
电机。未来随着全球经济信息化、自动化、智能化水平的进一步提高，工业自动
控制系统、机器人系统、医疗器械必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电
机作为这些领域不可或缺的基础零件和模块，相关市场需求也将同步提升，从而
为行业内的企业发展带来前所未有的战略机遇。
 资料来源：QYResearch《全球及**微特电机零部件市场行业研究》
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  （2）本次交易业绩承诺相比历史业绩不存在异常增长，符合标的公司的发
展情况
  报告期内，标的公司实现营业收入分别为 85,092.40 万元和 105,130.19 万元，
实现净利润分别为 14,927.73 万元和 15,382.17 万元，本次交易业绩承诺方承诺业
绩相比报告期内标的公司业绩不存在异常增长情形。
  报告期期内标的公司经营业绩稳步增长，主要系：①标的公司的主要客户主
要为业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，受益于汽车等下游领域对标的公
司微特电机精密零部件产品需求的增长，公司主要客户订单量持续增长；②标的
公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设和人员建设，交付能力稳步提升。
  随着行业持续发展带来下游需求的持续提升、标的公司交付能力逐步提升以
及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺
具有可实现性。
  综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发
展规律。
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
  （1）本次交易对价中股份采取分期解锁安排
  对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取
分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让，在交易对方满足法定锁定要求及履行完**绩补偿义务、减值补
偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为 30%、30%、40%。业绩承诺方通
过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“**节本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、
股份锁定期安排”。
  在盈利预测补偿协议中约定，业绩承诺方应优先以本次交易中取得的股份对
价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额，且不通过质押股份等
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方式逃避补偿义务。
  （2）针对业绩承诺方作出竞业禁止安排
  业绩承诺方同时亦为标的公司的核心管理团队成员，其承诺控制的企业将避
免从事**与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务，亦不从事**可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如业绩承
诺方控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，业绩
承诺方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。上述各项承诺
在业绩承诺方中**一方持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自
标的公司离职五年内持续有效（孰晚），业绩承诺方各方需共同遵守上述承诺。
如违反前述承诺，业绩承诺方所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全
部损失。
  （3）业绩承诺方具备履约能力
  根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询**执行信息公开网等
**息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到
期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好
的履约信用能力。
  综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明
确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
九、超额业绩奖励
  业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计
业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超
额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00 万元、小于
期累计完成净利润大于 51,975.00 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的
  超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的
超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易
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价格×20%。
  超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承
诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。
  本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个
人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所
得税。
十、独立财务顾问的证券业务**
  上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证
券股份有限公司经**证监会批准依法设立，具备财务顾问业务**及保荐承销
**。
十一、其他需要提醒投资者**关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
  上市公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本报
告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者注意
“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于上交所审核及中
国证监会注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行的
和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及
取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实
施。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，若
本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止
或取消。
  （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，对标的公司 2025 年度、2026
年度及 2027 年度净利润作出承诺。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存
在标的公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签
署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，
则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
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  （四）交易标的资产的评估风险、减值风险
  本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收
益法作为**的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，卓
尔博 100%股权评估值为 157,600.00 万元，评估增值率为 118.48%。
  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环
境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风
险。提请投资者注意相关风险。
  （五）业务整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成**的不利影响。
  （六）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发
挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公
司将确认**金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至 2024 年
的比例为 8.35%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如本次拟收购标的公司未**营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、交易标的经营风险
  （一）宏观经济和行业波动的风险
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用
于汽车微特电机领域，并**应用于汽车，整体业务受下游汽车行业的整体发展
状况以及宏观经济景气程度影响较大。若未来全球经济和**宏观经济形势恶化，
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或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司
生产经营和盈利能力造成不利影响。
     （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与**外众多汽车零部件
供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过规
模扩张、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而
可能导致标的公司利润水平下滑或竞争优势下降，进而可能影响标的公司未**
营发展。
     （三）规模扩张导致的管理风险
  随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付
能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营
风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来**的影
响。
     （四）原材料价格波动风险
  标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，报告期内钢材采购占标的
公司总采购金额的比例超过 50%，作为大宗商品，钢材市场价格变动具有**波
动性。未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下**业供需情况等因素影响
出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等
方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。
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            **节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
  （一）本次交易的背景
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓
励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上
下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
  上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。本次交易是上市
公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的一次汽车零部件领域并购，符
合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向；本
次交易将同行业优质资产纳入上市公司，有助于进一步提升上市公司的投资价值。
域的布局
  汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展
趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将**推动汽车零部件供应链
格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上
市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。
  标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年
的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要
产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列。标的公司微特
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电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。汽车微特电机属于汽车末
端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进
一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，微特电机在现代电动汽车、
智能汽车方面的需求日益增长。
  通过本次交易，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，整合汽
车零部件供应链企业相关资源，顺应和把握汽车产业电动化、智能化的行业发展
趋势，加速在汽车零部件供应链领域的布局，持续增强上市公司综合竞争力。
  （二）本次交易的目的
  通过本次交易，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、
研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。
具体内容详见本节“（三）本次交易的协同效应”。
  标的公司多年来一直专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，是国
家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项****培育企业，拥有成熟
的业务模式、长期稳定的经营业绩，在汽车微特电机精密零部件领域具有较强的
市场竞争力，是微特电机精密零部件领域内的优质企业。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司资产优
质，盈利能力强，与上市公司同属汽车零部件供应链体系，具有较好的协同效应，
预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整
体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好
的回报上市公司股东。
  （三）本次交易的协同效应
  本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在
主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著
的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司
长远战略布局，将有效实现并购整合目标。
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  上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能
化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、**开发“新能源
汽车 智能驾驶”上应用的新产品。
  标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年
的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要
产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特
电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位
对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾
门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电
机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电
机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁
电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。
  标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：
  随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，
微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提
供了更多的市场空间。
  本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，
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结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域
的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中
小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块
化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车
零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”
的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发
展趋势下“新能源汽车 智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零
部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球**的汽车零部件供应
商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。
   此外，基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标
的公司延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务。随着智能时代的到来，微特
电机的终端应用场景正不断丰富和拓展，已经渗透至多个行业，标的公司的相关
领域业务也使得其客户结构及业务结构更均衡、终端应用领域更丰富，未来成长
空间更广阔，同时也为上市公司带来新的发展机遇，从而助力上市公司的长远战
略布局。
   上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并
**应用于汽车，因此双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆盖
亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零部件
供应商及新能源汽车主机厂等。尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多的汽车
电机类客户，如新能源汽车驱动电机零部件类客户尼得科（Nidec）、日本三菱
电机（Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、联合电子（UAES）、
麦格纳（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ZF）、巨一科技（688162）、理想
汽车、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、汇川技术（300124）、
Stellantis 等；及其他汽车用电机零部件类客户，如博世（Bosch）、联合电子（UAES）、
日本三叶电机、尼得科（Nidec）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、马勒（MAHLE）、
耐世特（Nexteer）、沃德尔、LG、大陆（Continental）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、
德昌电机等。主要图示如下：
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   标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼
恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、
延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集
团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司
目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知
名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。
   上市公司与标的公司均在汽车零部件供应链体系内深耕多年，对汽车产业及
产业内的客户需求、市场环境均拥有深刻的理解和洞察，这种理解和洞察将构成
双方产业资源整合的坚实基础；尤其在当前汽车电动化、智能化的发展趋势下，
双方合作将更有利于加深对汽车行业发展趋势、产业客户需求的理解。且上市公
司拥有强大的汽车电机类客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版
图，为标的公司带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双
方将在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、
创新产品研发、优化客户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为
产业客户提供更优质、更**便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的
行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场规模，实现产业协同。
   上市公司业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，并拥有多
年的海外建厂、本地化运营经验，在北美、东南亚及欧洲等主要经济发达**或
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地区均设有运营**。上市公司于 2014 年即在墨西哥设立工厂，并陆续在墨西
哥建立了一期、二期生产基地，在马来西亚设立了铝合金零件生产基地，在德国
及匈牙利均设立了全资子公司，具有全球化运营优势。
  随着汽车产业全球化和产业分工的进一步深化，**化布局已经成为汽车零
部件企业未来发展的必然趋势。标的公司致力于成为全球**的电机精密零部件
生产服务商，本次交易完成后，标的公司可依托上市公司的全球化运营优势，不
断加深与**客户在海外市场的合作，包括借鉴上市公司的海外运营经验或海外
运营平台在海外建厂或构建全球营销网络，在**“出海”风险的同时，满足国
际客户本地化采购的需求，为**客户提供全球性的、本地化的服务与支持，助
力标的公司在全球市场展开竞逐。上市公司亦可进一步优化全球化的市场和产品
布局，实现全球业务的协同发展。
  独立自主的模具研发设计及加工制造能力对汽车零部件供应商具有**重
要的意义。无论是上市公司的铝合金、锌合金压铸件产品或标的公司的微特电机
精密零部件产品，均对模具有较高的要求。模具是汽车零部件产品成型的关键工
艺装备，决定了零部件产品的成型形状、尺寸精度、表面质量、性能指标、内部
组织及其内部质量等。模具与加工夹具设计与制造是汽车零部件产品研发和量产
生产中的核心环节。
  上市公司和标的公司均具有汽车零部件先进模具的自主研发设计及加工制
造能力。本次交易完成后，双方可以加强在汽车零部件产品模具技术和产品开发
方面的交流与合作，更好地把握和理解行业趋势和客户需求，缩短未来二次理解
产品所需要的时间，把握未来研发投入的方向；从而进一步扩大与客户的先期开
发合作，提升与客户的同步研发能力，增强产品与精密模具的研发适配性，更好
的满足客户的需求。
  上市公司的产品结构以铝合金精密压铸件为主，具有品类繁多、数量巨大、
多家客户工厂发运、同时需要满足客户定制化需求的特点。精密压铸件产品的生
产管理较为繁琐复杂，但上市公司通过打造强大的产品制造生态链、信息化集成
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管理、供应链全工序自制及****的精益管理能力，解决了精密零部件产品巨
量繁杂、规模不经济的痛点，实现了精密零部件产品的规模经济效应。
  标的公司生产管理模式及产品特点与上市公司具有高度的相似性。标的公司
产品以微特电机精密零部件为主，产品具备小而精、品种多、型号丰富的特点。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化
双方在汽车零部件模具设计制造、供应链工序自制管理、5G 工厂建设运营、先
进智能化设备及自动化生产、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大汽
车零部件产业精密部件的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。
  此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，在企业经营管理方面具有
相近的经营理念和文化价值观，便于双方快速增进理解、**沟通成本、减少并
购整合过程中的管理理念冲突，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司融合，
有效实现并购双方的经营管理协同。
  综上，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、
生产经营管理等方面均具有协同效应。本次交易完成后，通过与标的公司的资源
优势互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的回报上市公司股
东。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套
资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但**募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。
     （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及
周益平等 3 名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。
  本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
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  本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共 3 名交易对方，发行
对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议
决议公告日。
  （2）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
  上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
   交易均价类型         交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  17.25              13.80
   前 60 个交易日                  16.01              12.81
   前 120 个交易日                 15.26              12.21
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行价
格尚需上交所审核通过并经**证监会同意注册。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  具体调整方法如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 N）；
  配股：P1=（P0 A×K）/（1 K）；
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  上述两项同时进行：P1=（P0 A×K）/（1 N K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×K）/（1 N K）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
  为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本
次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得交易所审核通过并经**证监会予以注册前（不含当日）。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  ①向下调整
  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
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  ②向上调整
  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经交易所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107
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号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标
的资产进行了评估，**选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东**权
益的评估价值为 157,600.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考
依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，卓尔博 71%股权的最
终交易价格为 111,825.00 万元。本次交易支付方式如下：
        交易     交易标的名称及权益                   支付方式                   向该交易对方支
序号
        对方        比例            现金对价（元） 股份对价（元）                   付的总对价（元）
     合计        卓尔博 71.00%股权     503,212,500.00   615,037,500.00    1,118,250,000.00
        本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
        本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行
股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整**至股，
不足一股的部分计入资本公积。
        依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号        交易对方           股份对价（元）                      发行股份数量（股）
          合计              615,037,500.00                   43,931,249
        在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相
应调整。本次交易**发行数量以上海证券交易所审核通过、**证监会注册同
意的发行数量为准。
        根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产
认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
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  “交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份**解锁时间不得早于前述股票上
市满 12 个月之次日。
  在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解
锁，且股份解锁应当以交易对方履行完**绩补偿义务及减值补偿义务为前提，
每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
  期数            可申请解锁时间             累计可申请解锁股份
            自 2025 年度业绩完成情况专项审
                                 可解锁股份=本次认购股份 30%-当
  **期       核意见出具，并且当年度业绩承诺
                                   年已补偿的股份（如有）
            补偿义务（如需）已完成之次日
            自 2026 年度业绩完成情况专项审     累计可解锁股份=本次认购股份
  第二期       核意见出具，并且当年度业绩承诺      60%-累计已补偿的股份（如有，包
            补偿义务（如需）已完成之次日            括之前及当年已补偿）
            自 2027 年度业绩完成情况专项审     累计可解锁股份=本次认购股份
            核意见及减值测试报告出具，并且      100%-累计已实施业绩补偿、减值测
  第三期
            业绩承诺补偿、减值测试补偿义务      试补偿的股份（如有，包括之前及
            已**实施完毕（如需）之次日              当年已补偿）
  交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排
予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”
  同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本节之“六、本次
重组相关各方作出的重要承诺” 之“（二）标的公司及交易对方承诺”。
  经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交
易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，
亏损部分的 71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
  上市公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  （1）业绩承诺
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025 年度、
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万元、17,410.00 万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00 万元，上述
净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。
    （2）业绩承诺补偿安排
    标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
    ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；
    ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计承诺净利润数额的 90%；
    ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计承诺净利润数额的 100%。
    补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
    ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取
得的交易对价－累积已业绩补偿金额
    为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
    ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
    如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
    ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
    在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则
乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿
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的股份数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。
  自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
  在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值
测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：
补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积
业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。
  补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
  （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
  （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
  （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
  业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计
业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超
额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00 万元、小于
期累计完成净利润大于 51,975.00 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的
  超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的
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超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易
价格×20%。
  （二）募集配套资金具体方案
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若**证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。**发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经**证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
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发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。**发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
  本次交易募集配套资金总额不超过 52,000.00 万元，不超过拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介
机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自
有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成前上市公司的**未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
三、本次交易的性质
爱柯迪股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计
的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公
司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                             单位：万元
  项目        标的公司         交易作价金额        选取指标   上市公司            占比
 资产总额       143,948.26    111,825.00   资产总额   1,427,421.54    10.08%
 资产净额        71,883.47    111,825.00   交易作价    823,521.86     13.58%
 营业收入       105,130.19       不适用       营业收入    674,604.67     15.58%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
  如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 111,825.00 万元，根据上市公
司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高
值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均
未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易不构成关联交易
  根据《公**》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易
对方合计持有上市公司股份比例未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
  本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
 爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 性意见；
 会议审议通过；
 会议审议通过；
   （二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
   截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
   本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
 上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或同意注册的时
 间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
 六、本次重组相关各方作出的重要承诺
   （一）上市公司及相关方承诺
 承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
                 保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提
                 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
        关于提供信
                 损失的，将依法承担相应的法律责任。
        息真实性、准
        确性、完整性
                 诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
        之承诺函
                 料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆
上市公司
                 真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
                 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
        关于合规及    政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关
        诚信情况的    的重大民事诉讼或仲裁的情形；
        声明与承诺    2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
                 未履行承诺的情形，不存在被**证监会及其派出机构、证券交
 爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                  易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
                  证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
                  案侦查或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，不存
                  在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
                  诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                  内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
                  截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
                  号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                  或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
         关于不存在    重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，
         不得参与任    即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
         何上市公司    查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
         重大资产重    幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
         组情形的承    法追究刑事责任的情形。
         诺函       本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
                  幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
                  宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                  务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事
         关于本次交    内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
         易事宜采取    2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本
         的保密措施    次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
         和保密制度    3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关
         的承诺函     的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月
                  内被**证监会行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任之情
                  形。
                  本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
                  的以下不得向特定对象发行股票的情形：
                  则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
                  否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
         关于公司不    被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
         存在不得向    的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
         特定对象发    3、现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政
         行股票的情    处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
         形之承诺函    4、上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正
                  在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案
                  调查；
                  者投资者合法权益的重大违法行为；
                  大违法行为。
上市公司董    关于提供信    1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
事、监事、高   息真实性、准   各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信
 爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
级管理人员   确性、完整性   息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
        之承诺函     述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
                 法承担相应的法律责任。
                 露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
                 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
                 件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                 完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 或者重大遗漏，并被**机关立案侦查或者被**证监会立案调
                 查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权
                 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
                 交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内
                 提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向
                 证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构
                 报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
                 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                 情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                 处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的
                 重大民事诉讼或仲裁的情形；
                 未履行承诺的情形，不存在被**证监会及其派出机构、证券交
                 易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
        关于合规及
                 证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
        诚信情况的
        声明与承诺
                 侦查或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，不存在
                 被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                 讼、仲裁或行政处罚的情形；
                 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
                 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号
                 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
                 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重
        关于不存在    组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，
        不得参与任    即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
        何上市公司    查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
        重大资产重    幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
        组情形之承    法追究刑事责任的情形。
        诺函       本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
                 信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
                 所涉及的资料和信息严格保密。
                 若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
 爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
                  益，也不采用其他方式损害公司利益；
                  活动；
                  填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
         关于本次重    行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董    组摊薄即期    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若**证券
事、**管理   回报及采取    监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其
人员       填补回报措    承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足**
         施的承诺     证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺
                  届时将按照证券监管机构的**规定出具补充承诺。
                  作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公
                  司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的**有关填
                  补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
                  本人同意按照**证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
                  监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关
                  管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者
                  造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                  上市公司利益。
                  关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
                  内容不能满足**证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按
                  照**证监会的**规定出具补充承诺。
         关于本次重
上市公司控股   组摊薄即期
                  股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
股东、实际控   回报及采取
                  作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人/本企业承诺切实
制人       填补回报措
                  履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作
         施的承诺
                  出的**有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不
                  履行上述承诺，本人/本企业同意按照**证券监督管理委员会和
                  上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
                  规则，对本人/本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反
                  该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法
                  承担对公司或者投资者的补偿责任。
                  次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
                  提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
         关于提供信    本公司/本人将依法承担相应法律责任。
上市公司控股
         息真实性、准   2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
股东、实际控
         确性、完整性   提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
制人
         之承诺函     资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
                  签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                  签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                  实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
爱柯迪股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方    承诺事项                   承诺主要内容
               漏。
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者
               被**证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人将
               暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
               事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
               申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
               公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
               和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并
               申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
               构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意
               授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
               赔偿安排。
               关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠
               纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
               额债务、未履行承诺的情形，不存在被**证监会及其派出机构、
               证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
      关于合规及
               在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
      诚信情况的
      声明与承诺
               机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情
               形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
               在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
               的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
               一、关于保持上市公司独立性的承诺
               华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善
               的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上
               市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及
               本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资
      关于保持上    产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
      市公司独立    2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
      性及避免同    不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
      业竞争、减少   在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立，
      和规范关联    并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违
      交易的承诺    规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提
      函        供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司
               的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
               二、关于减少和规范关联交易的承诺
               将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对
               于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司/本人及本公司/
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方    承诺事项                  承诺主要内容
              本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和
              等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
              人民共和国公**》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和
              上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本
              公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将
              按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易
              事项进行信息披露；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
              不以**形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司
              违规向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供**形式
              担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股
              东的合法权益。
              持续有效。如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律
              责任。
              三、避免同业竞争的承诺
              未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以
              **形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业
              务。
              业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上
              市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司
              /本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品
              或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
              企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系
              时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，
              如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的
              条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准
              的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让
              与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管
              理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
              四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人
              控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/
              本人将承担相应的赔偿责任。
              截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在《上市公司监管指引
              第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
              二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大
      关于不存在   资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组
      不得参与任   情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
      何上市公司   立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
      重大资产重   关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
      组情形的承   机关依法追究刑事责任的情形。
      诺函      本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
              用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
              交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
      关于本次交   1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
 爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
         易事宜采取    保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本
         的保密措施    次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
         和保密制度    2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关联方不
         的承诺函     存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
                  的情形。
                  关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36
                  个月内被**证监会行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任
                  之情形。
      （二）标的公司及交易对方承诺
承诺方     承诺事项                     承诺主要内容
                 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
                 准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律
                 责任。
                 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
                 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**
        关于提供信
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        息真实性、准
        确性、完整性
                 完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的
        之承诺函
                 说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                 不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
                 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
标的公司             公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                 披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                 按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被**证监会及其派
                 出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
        关于合规及
                 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
        诚信情况的
        声明与承诺
                 犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查
                 的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
                 在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                 次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
 爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方     承诺事项                      承诺主要内容
                 目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、
        关于公司资
                 **查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管
        产权属清晰
                 部门、**机关立案调查、采取强制措施的情形。
        的承诺函
                 述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号――
                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
                 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条
        关于不存在
                 规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
        不得参与任
                 本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
        何上市公司
                 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理
        重大资产重
                 委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
        组情形之承
                 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信
        诺函
                 息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
                 的资料和信息严格保密。
                 若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                 防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、
        关于本次交
                 操纵证券市场等违法活动。
        易事宜采取
        的保密措施
                 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
        和保密制度
        的承诺函
                 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被**
                 证监会行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任之情形。
                 介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
                 准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
                 任。
        关于提供信
                 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
        息真实性、准
                 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
        确性、完整性
                 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假
        之承诺函
                 记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司             3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
董事、监             整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
事、**管            明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
理人员              司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
                 文件和标的公司章程规定的任职**和义务，本人的任职系经合法程
                 序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反《公**》等法律、
        关于合规及    法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。
        诚信情况的    2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到**证监
        声明与承诺    会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交
                 易所纪律处分或被**证监会或其派出机构采取行政监管措施的情
                 形，不存在因违反法律、行政法规、规章被**机关立案侦查或者涉
                 嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关
 爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方    承诺事项                     承诺主要内容
                的重大诉讼或仲裁。
                本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
                裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
                法律后果并愿意承担相应的法律责任。
                截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
                券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条
       关于不存在
                规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
       不得参与任
                本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
       何上市公司
                个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理
       重大资产重
                委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形之承
                本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
       诺函
                进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                资料和信息严格保密。
                若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
                介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
                准确、完整。
                资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
                该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假
                记载、误导性陈述或重大遗漏。
                整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信
       息真实性、准
                者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立
       确性、完整性
                案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权
       之承诺函
                益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交
                易所和登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
交易对方
                请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
                记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信
                息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定
                相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股
                份用于相关投资者赔偿安排。
                或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
                诉讼或仲裁的情形；
       关于合规及    2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
       诚信情况的    行承诺的情形，不存在被**证监会及其派出机构、证券交易所采取
       声明与承诺    监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
                开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
                或者涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，不存在被其他有
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承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
              权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
              政处罚的情形；
              息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
              本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公**》、《中
              华人民共和国证券法》、**证券监督管理委员会、上海证券交易所
              的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
              用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
      关于保持上
              及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业分开，保持上市公司在
      市公司独立
              人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的企业互相独
      性的承诺函
              立。
              本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
              反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担
              相应的赔偿责任。
              出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在**权属纠纷或潜在
              纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
      关于标的公
              结的情形，不存在**涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属
      司股权权属
              限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
      的承诺函
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
              本人将依法承担赔偿责任。
              截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――
              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
      关于不存在   券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条
      不得参与任   规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与
      何上市公司   本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
      重大资产重   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理
      组情形之承   委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
      诺函      本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
              进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
              资料和信息严格保密。
              得转让。
              股份分期解锁，且股份解锁应当以履行完毕本协议约定的业绩补偿义
              务及减值补偿义务为前提，解锁安排如下：
              （1）**期可申请解锁时间为自 2025 年度业绩完成情况专项审核意
              见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，可解锁股
      关于股份锁
              份数量为本次认购股份的 30%减去当年已补偿股份（如有）；
      定期的承诺
              （2）第二期可申请解锁时间自 2026 年度业绩完成情况专项审核意见
      函
              出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，累计可解锁
              股份数量为本次认购股份的 60%减去累计已补偿的股份（如有，包括
              之前及当年已补偿股份）；
              （3）第三期可申请解锁时间自 2027 年度业绩完成情况专项审核意见
              及减值测试报告出具且业绩承诺补偿、减值测试补偿义务已**实施
              完毕（如需）之次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的 100%减
              去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当
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承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
              年已补偿股份）。
              前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述
              锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的
              规则办理。
              止本人的关联方或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等
      关于本次交
              违法活动。
      易事宜采取
      的保密措施
              幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
      和保密制度
      的承诺函
              交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被**证
              监会行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任之情形。
              若卓尔博因未取得权属证书的建筑物被限期拆除或受到相关主管部门
              处罚等而给卓尔博造成**损失或因此支出**费用的，本人承诺全
              额承担因上述事宜产生的所有损失，并确保卓尔博不会因此遭受**
      关于物业的   经济损失；
      承诺      若卓尔博因租赁房屋存在尚未取得权属证书等瑕疵致使该等租赁房屋
              无法在合同约定的租赁期限内继续使用，或因此而遭受损失或处罚的，
              本人将无条件承担卓尔博因此可能产生的相关费用或损失，以确保卓
              尔博不因此遭受**损失。
              与标的公司及其控制企业实际所从事的业务构成竞争或可能构成竞争
              的业务（以下称“竞争业务”）。
              司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
              不从事**可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及
      关于避免同
              本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务
      业竞争的承
              机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制
      诺函
              的企业。
              有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五
              年内持续有效（孰晚）。各承诺人需共同遵守上述承诺。如违反前述
              承诺，承诺人所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的**损
              失（如有）。
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                第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称            爱柯迪股份有限公司
英文名称            IKD Co., Ltd.
统一社会信用代码        91330200756264225T
法定代表人           张建成
注册资本            98,485.2804 万元人民币
成立日期            2003 年 12 月 08 日
注册地址            浙江省宁波市江北区金山路588号
办公地址            浙江省宁波市江北区金山路588号
股票上市地           上海证券交易所
股票简称及代码         爱柯迪，600933.SH
上市日期            2017 年 11 月 17 日
邮政编码            315033
电话              0574-87562112
传真              0574-87562112
互联网址            www.ikd-china.com
电子信箱            ikd@ikd-china.com
                汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和
                金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产
                品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；
经营范围
                自有厂房及办公用房出租；**货运代理业务；投资管理。（不
                涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按**
                有关规定办理申请）。
二、公司设立及股本变动情况
     （一）上市公司设立及上市情况
     上市公司系由宁波爱柯迪汽车零部件有限公司整体变更发起设立的股份公
司。2015 年 7 月 18 日，经爱柯迪有限董事会决议，爱柯迪有限整体变更为股份
有限公司，以变更基准日 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 120,303.83 万元
扣除现金分红 18,000.00 万元后 102,303.83 万元为基数，按 1:0.6647 的比例折股，
折合为 68,000.00 万元人民币注册资本，每股所对应注册资本一元，其余净资产
爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份公司的股份。
201531160007 号《验资报告》，确认公司的出资已经**缴足。
资企业批准证书》（商外资甬资字2003440 号）。2015 年 8 月 4 日，宁波市市
场监督管理局换发了注册号为 330200400018860 的《营业执照》。
国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函20157399 号），同意公司股
票在股转系统挂牌并公开转让。
为协议转让，证券代码为 834393，证券简称为“爱柯迪”。
开定向发行股票的方式，向道得投资管理有限公司、湖南天巽柏智投资合伙企业
（有限合伙）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）3 名合格投资者合
计发行 2,720 万股。
资股份制企业爱柯迪股份有限公司增资的批复》（甬商务资管函201672 号）。
201631160002 号《验资报告》，确认上述 3 名合格投资者已以现金方式足额缴
纳认购款。本次发行完成后，公司的注册资本增加至 70,720 万股。
并于 2016 年 7 月 29 日收到了《**证监会行政许可申请受理通知书》（161923
爱柯迪股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
号），**证监会受理了公司**公开发行股票并上市申请。根据《**中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》规定，公司股票自 2016 年 8 月 2 日起在全
国中小企业股份转让系统暂停转让。
   公司于 2017 年 10 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东大会，并审议通过了
《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在**中小企业股份转让系统终
止挂牌。**中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意爱柯迪股份有
限公司终止股票在**中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
20176272 号），同意公司股票自 2017 年 11 月 1 日起在**中小企业股份转让
系统终止挂牌。
   经**证监会《关于核准爱柯迪股份有限公司**公开发行股票的批复》
                                  （证
监许可〔2017〕1877 号文）核准，2017 年 11 月 7 日，公司**向社会公众发行
A 股 13,824 万股，每股价格为 11.01 元，并于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交
易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 84,544 万股。
201731160002 号《验资报告》，确认公司已收到社会公众股东缴入的出资款合
计 人 民 币 1,522,022,400 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
本次发行完成后，公司的注册资本增加至 84,544 万元，股本总数为 84,544 万股。
   （二）公司上市后的股本变化情况
第十六次会议，审议通过了《关于 计划（草案）>及其摘要》、《爱柯迪股份有限公司**期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事
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项》等议案。2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通
过上述议案。
对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 24 名激励对象授予限制性股票 512
万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃**或部分限
制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由 512 万股调整为 464 万股，
授予人数由 24 人调整为 22 人。
201831160001 号《验资报告》，上述**授予完成后公司的股份总数增加至
完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，
公司股份总数由 84,544 万股变更为 85,008 万股。
于向激励对象授予**期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同
意向 2 名激励对象授予限制性股票 30 万股。
201831160002 号《验资报告》，上述预留授予完成后公司的股份总数增加至
完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，
公司股份总数由 85,008 万股变更为 85,038 万股。
次会议，审议通过了《关于 案）>及其摘要的议案》、《关于 爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2019 年 3 月 27 日，公司召开
  公司于 2019 年 5 月 20 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象**授予限制性股票的议案》，同意公司向 83 名激励对象授予限制
性股票 747 万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全
部或部分限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由 747 万股调整为
201931160001 号《验资报告》，上述授予完成后公司的股份总数增加至 85,671.85
万股。
完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，
公司股份总数由 85,038 万股变更为 85,671.85 万股。
次会议，审议通过了《关于 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过上
述议案。
于向激励对象**授予限制性股票与股票期权的议案》，同意公司向 16 名激励
对象授予限制性股票 90 万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对
象自愿放弃**或部分限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第 ZA15598 号《验资报告》，上述授予完成后公司的股份总数增加至 85,750.35
万股。
完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，
公司股份总数由 85,671.85 万股变更为 85,750.35 万股。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 2 名
激励对象未达考核要求、1 名激励对象离职，同意对该等对象尚未解除限售的限
制性股票合计 12.56 万股进行回购注销。
号《验资报告》，上述回购注销完成后，公司的股份总数减少至 85,737.79 万股。
完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登
记完成后，公司股份总数由 85,750.35 万股变更为 85,737.79 万股。
期限制性股票与股票期权激励计划预留授予
四次会议，审议通过了《关于 案）>及其摘要的议案》、《关于 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018
年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
于第二期股票期权激励计划**个行权期满足行权条件的议案》、《关于第四期
限制性股票与股票期权预留授予的议案》，同意公司第二期股票期权激励计划第
一个行权期行权，同意符合行权条件的 117 名激励对象行权 153.48 万份股票期
权，同意向第四期激励计划中的 2 位激励对象预留授予 20 万股限制性股票。公
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司第二期股票期权激励计划**个行权期分两次行权，本次为**次行权，行权
数量共计 135.58 万股。
第 ZA14576 号 验 资报 告 ， 上述 行 权 及授 予 完 成后 公 司 的股 份 总 数增 加 至
司上海分公司分次办理完成了上述股票的授予登记工作，并分别取得了《证券变
更登记证明》；前述登记完成后，公司股份总数由 85,737.79 万股变更为 85,893.37
万股。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 1 名
激励对象离职，同意对其尚未解除限售的限制性股票合计 15 万股进行回购注销。
号《验资报告》，上述回购注销完成后，公司的股份总数减少至 85,878.37 万股。
完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登
记完成后，公司股份总数由 85,893.37 万股变更为 85,878.37 万股。
四期限制性股票与股票期权**授予部分股票期权**个行权期**次行权
第二期股票期权激励计划**个行权期满足行权条件的议案》等议案。根据本次
会议内容，公司实施了第二期股票期权激励计划**个行权期的第二次行权。本
次共有 22 位激励对象行权 17.1 万股。
于第四期限制性股票与股票期权激励计划**授予**个解除限售/行权期解除
限售/行权条件成就的议案》，同意公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
**个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第四期限制性股票与股票期
权激励计划**个行权期行权**次行权，本次行权的实际数量为 126.98 万股。
第 ZA15819 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 86,022.45
万股。
理完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记
完成后，公司股份总数由 85,878.37 万股变更为 86,022.45 万股。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因
激励对象尚未解除限售的限制性股票合计 13.5 万股进行回购注销。
《验资报告》，上述回购注销完成后，公司的股份总数减少至 86,008.95 万股。
完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登
记完成后，公司股份总数由 86,022.45 万股变更为 86,008.95 万股。
于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于
第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》，同意公司第二期
股票期权激励计划第二个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第二期股
票期权激励计划第二个行权期**次行权，本次实际行权的股票期权数量共计
第 ZA14401 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 86,095.30
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万股。
完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数由 86,008.95 万股变更为 86,095.30 万股。
二次行权
于第四期限制性股票与股票期权激励计划**授予**个解除限售/行权期解除
限售/行权条件成就的议案》，同意公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
**个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第四期限制性股票与股票期
权激励计划**个行权期行权第二次行权，本次行权的实际数量为 3.1 万股。
第 ZA14797 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 86,098.40
万股。
完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数由 86,095.30 万股变更为 86,098.40 万股。
票期权第二个行权期满行权
于第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意第
二期股票期权激励计划第二个行权期行权；2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届
董事会第三十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计
划**授予第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》等议案，同
意第四期股票期权激励计划**授予第二个行权期行权。
   根据上述会议内容，公司实施了第二期股票期权激励计划第二个行权期第二
次行权及第四期股票期权激励计划第二个行权期行权，本次实际行权的股份数量
共计 120.17 万股。
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第 ZA15758 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 86,218.57
万股。
理完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记
完成后，公司股份总数由 86,098.40 万股变更为 86,218.57 万股。
于调整**期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 1 名激励对象未达考核要求，同意对其
尚未解除限售的限制性股票合计 6 万股进行回购注销。
《验资报告》，上述注销完成后，公司的股份总数为 86,212.57 万股。
理完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销
登记完成后，公司股份总数由 86,218.57 万股变更为 86,212.57 万股。
第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司
第二期股票期权激励计划第三个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第
二期股票期权激励计划第三个行权期的行权，本次行权的实际数量为 106.65 万
股。
第 ZA13755 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 86,319.22
万股。
完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
成后，公司股份总数由 86,212.57 万股变更为 86,319.22 万股。
第五期股票期权激励计划**个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司
第五期股票期权激励计划**个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第
五期股票期权激励计划**个行权期**次行权，本次行权的实际数量为
第 ZA15229 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 88,032.24
万股。
完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数由 86,319.22 万股变更为 88,032.24 万股。
票期权激励计划**个行权期第二次行权
第五期股票期权激励计划**个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司
第五期股票期权激励计划**个行权期行权；2022 年 8 月 17 日，公司召开第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划
**授予第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》等议案，同意
第四期股票期权激励计划**授予第三个行权期行权。
   根据上述会议内容，公司实施了第四期股票期权激励计划第三个行权期行权
及第五期股票期权激励计划**个行权期第二次行权，本次实际行权的股份数量
共计 293.62 万股。
第 ZA16103 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 88,325.86
万股。
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记
完成后，公司股份总数由 88,032.24 万股变更为 88,325.86 万股。
   经**证监会出具证监许可20221917 号《关于核准爱柯迪股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022 年 9 月 23 日公开发行了
   根据公司发布的可转债转股结果暨股份变动公告，公司公开发行的 157,000
万元可转换债券“爱迪转债”自 2023 年 3 月 29 日进入转股期，截至 2023 年 5
月 26 日，累计已有 105,000.00 元“爱迪转债”转换为公司 A 股股票，累计转股
股数为 5,516 股，公司股份总数由 88,325.86 万股变更为 88,326.41 万股。
于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公
司第五期股票期权激励计划第二个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了
第五期股票期权激励计划第二个行权期**次行权，本次行权的实际数量为
第 ZA14602 号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至 89,608.44
万股。
完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数由 88,326.41 万股变更为 89,608.44 万股。
于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公
司第五期股票期权激励计划第二个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，本次实际行权的股份数量共
计 113.51 万股。
【2023】第 ZA15550 号《验资报告》，截至 2023 年 11 月 23 日，公司的股份总
数变更为 89,722.12 万股。
完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数变更为 89,722.14 万股。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可20232855 号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请。根据公司发布的向特定对象发行股票结果暨股本变动公告，
本次向特定对象发行股票数量为 66,371,681 股。
第 ZA10318 号《验资报告》，截至 2024 年 3 月 22 日，公司的股份总数变更为
完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数变更为 96,359.43 万股。
会第二十二次会议，审议通过《关于第五期股票期权激励计划第三个行权期满足
行权条件的议案》等议案，同意公司第五期股票期权激励计划第三个行权期行权。
根据上述会议内容，公司实施了第五期股票期权激励计划第三个行权期行权，本
次实际行权的股份数量共计为 1,377 万股。
第 ZA13833 号《验资报告》，截至 2024 年 5 月 28 日，公司的股份总数变更为
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完
成后，公司股份总数变更为 97,736.43 万股。
二次会议，审议通过了《关于 （草案）>及其摘要的议案》《关于 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024 年 11 月 19 日，公司召
开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。
三次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》等议案，同意公司向 850 名激励
对象授予限制性股票 750.8 万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励
对象自愿放弃**限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由 750.8
万股调整为 748.8 万股，授予人数由 850 人调整为 842 人。
第 ZA14481 号《验资报告》，截至 2024 年 11 月 28 日，公司的股份总数变更为
理完成了上述股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，
公司股份总数变更为 98,485.51 万股。
   经**证监会出具证监许可20221917 号《关于核准爱柯迪股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022 年 9 月 23 日公开发行了
爱柯迪股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     根据公司可转债转股结果暨股份变动情况，公司公开发行的 157,000 万元可
转换债券“爱迪转债”自 2023 年 3 月 29 日进入转股期，2023 年度“爱迪转债”
合计转股 0.8359 万股，2024 年度“爱迪转债”合计转股 0.3027 万股，2025 年 1
月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，“爱迪转债”合计转股 0.2049 万股；截至 2025
年 3 月 31 日，累计已有 250,000 元“爱迪转债”转换为公司 A 股股票，累计转
股数为 1.3425 万股。
     （三）上市公司股权结构情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号               股东名称                  总持有数量（股）        持股比例（%）
      中兵顺景股权投资管理有限公司－中兵国
      合伙）
                合计                       564,342,207        57.30
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
     截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张
建成。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，爱柯迪投资持有上市公司 292,881,677 股股份，直
接持股比例为 29.74%，为上市公司控股股东；张建成个人直接持有上市公司 7.81%
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的股份，其通过爱柯迪投资间接控制上市公司 29.74%的股份，通过宁波领挈间
接控制上市公司 5.67%的股份，通过宁波领祺间接控制上市公司 0.83%的股份，
通过宁波领鑫间接控制上市公司 0.74%的股份，通过宁波领荣间接控制上市公司
控制上市公司 45.67%的股份，为上市公司的实际控制人。
  （一）控股股东基本情况
公司名称          宁波爱柯迪投资管理有限公司
法定代表人         张建成
注册资本          48,000 万日元
成立日期          1995 年 12 月 22 日
公司住所          浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 377 号 103 室
公司类型          有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围          投资咨询与资产管理
统一社会信用代码      913302126102728397
  （二）实际控制人基本情况
  张建成，**国籍，身份证号码 3302031959********，无境外**居留权，
住所为浙江省宁波市海曙区，现任公司董事长、总经理及法定代表人。截至 2025
年 3 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下：
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
  上市公司专注于为客户提供汽车轻量化解决方案，主要从事汽车用铝合金、
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括新能源汽车的车身结构件、
电驱动系统、电控系统、电池包系统、汽车智能驾驶系统的铝合金零件，汽车用
的汽车座椅系统，汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系
统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统、汽车用各类大小电机等适应汽车
轻量化、电动化、智能化需求的从小件（** 3g）到大件（30kg）全系列的铝
合金精密压铸件和锌合金精密压铸件。
七、上市公司最近三年主要财务数据
  上市公司最近三年的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目        2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
     资产总计            1,427,421.54        1,155,528.99         992,429.43
     负债总计             576,934.34          500,052.85          430,969.96
    所有者权益             850,487.20          655,476.14          561,459.47
 归属于母公司所有者权益          823,521.86          632,836.40          541,333.20
      项目           2024 年度             2023 年度             2022 年度
     营业收入             674,604.67          595,727.70          426,524.12
     营业利润             109,203.81          106,482.16           74,107.94
     利润总额             109,129.99          106,471.79           74,212.39
     净利润               97,197.92           92,583.61           67,395.23
归属于母公司所有者的净利润          93,951.02           91,340.01           64,854.03
八、上市公司及相关主体合法合规情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯
罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，上市公
司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为。
爱柯迪股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王成勇、王卓星及周益平等
     （一）王成勇
                项目                                 内容
姓名                                 王成勇
曾用名                                无
性别                                 男
国籍                                 **
身份证号                               3302271969********
住址及通讯地址                            浙江省宁波市鄞州区
是否取得其他**或地区的居留权                    否
                                                         与任职单位的
       起止日期               任职单位          担任职务
                                                          产权关系
     截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，王成勇不存在控制其他
企业的情况。
     （二）王卓星
                项目                                 内容
爱柯迪股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                项目                                 内容
姓名                                 王卓星
曾用名                                无
性别                                 男
国籍                                 **
身份证号                               3302271993********
住址及通讯地址                            浙江省宁波市鄞州区
是否取得其他**或地区的居留权                    否
                                                         与任职单位的
     起止日期            任职单位               担任职务
                                                          产权关系
                      卓尔博                董事
年6月
                      卓尔博               副总经理
年5月
     截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，王卓星不存在控制其他
企业的情况。
     （三）周益平
                项目                                 内容
姓名                                周益平
曾用名                               无
性别                                女
国籍                                **
身份证号                              3302111967********
住址及通讯地址                           浙江省宁波市鄞州区
是否取得其他**或地区的居留权                   否
爱柯迪股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     与任职单位的
     起止日期                   任职单位             担任职务
                                                      产权关系
                            卓尔博              财务总监   直接持有卓尔博
年5月
                                                    直接持有富森电器
     截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，周益平控制的其他企业
情况如下：
                     出资额
序号    企业名称                               经营范围           关联关系
                    （万元）
                             一般项目：照明器具制造；非居住房地
                                                      周益平直接持有
                                                       其75%的股权
                             营业执照依法自主开展经营活动）。
     （四）其他事项说明
     本次交易的交易对方之间，王成勇及周益平为夫妻关系，王卓星为王成勇及
周益平之子。
易对方向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人无关联关系。
     截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或**管理人员
的情况。
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
额债务、未履行承诺及被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
二、募集配套资金的交易对方
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的**监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               第四节 交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称        卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
统一社会信用代码    91330200MA2833E44F
企业性质        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人       王成勇
注册资本        8,360 万元人民币
成立日期        2016 年 12 月 1 日
营业期限        2016 年 12 月 1 日至无固定期限
注册地址        浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路 258 号
主要办公地点      浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路 258 号
            一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；汽车零部件
            研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属切削加工
            服务；塑料制品制造；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；
经营范围
            机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
            批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）历史沿革情况
  卓尔博是由王成勇、周益平、王卓星于 2016 年 12 月 1 日以货币出资方式共
同发起设立的股份有限公司。
约定共同发起设立卓尔博，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 8,000.00 万
元，均为人民币普通股。同日，卓尔博召开了创立大会暨**股东大会。
照》，统一社会信用代码为“91330200MA2833E44F”，名称为“卓尔博（宁波）
精密机电股份有限公司”，卓尔博注册资本为 8,000.00 万元。
爱柯迪股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第 ZA15678 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 19 日，卓尔博已收到王成勇、
周益平、王卓星缴纳的注册资本合计人民币 8,000.00 万元，各股东均以货币出资。
  卓尔博设立时，发起人的出资情况如下：
   序号            股东名称              持股数（万股）        持股比例（%）
            合计                         8,000.00        100.00
为实施员工股权激励之目的，同意标的公司员工以宁波协进为主体、以合计
年末的净资产。增资后，卓尔博的注册资本由 8,000.00 万元增至 8,360.00 万元。
本次新增注册资本由宁波协进以货币方式认缴，其中 360.00 万元计入标的公司
注册资本，其余 900.00 万元计入资本公积。
第 ZA15489 号《验资报告》，截至 2022 年 6 月 23 日止，卓尔博已收到宁波协
进以货币方式缴纳的增资款，变更后的注册资本为人民币 8,360.00 万元。
卓尔博的股权结构如下：
   序号            股东名称              持股数（万股）        持股比例（%）
            合计                         8,360.00        100.00
  注：2024 年 7 月，标的公司因终止员工股权激励计划，宁波协进原持股平台的全体员
工合伙人将其持有的宁波协进之**合伙企业财产份额分别转让与实际控制人王卓星及其
**戴思园。宁波协进现由王卓星持有 1%的财产份额，王卓星**戴思园持有 99%的财产
份额并担任执行事务合伙人。
  （二）最近三年增资及股权变动情况
爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司最近三年增资及股权变动情况参见本节“交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关股权变动已履行必要的审议和审批
程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
  （三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
  截至本报告书签署日，卓尔博为根据法律依法设立且有效存续的股份有限公
司，历次出资及股权变动合法、合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  （四）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  标的公司曾于 2023 年 8 月向**证券监督管理委员会宁波监管局提交上市
辅导备案；2024 年 11 月，标的公司基于资本战略规划调整考虑撤回辅导备案。
除此之外，标的公司不存在申请**公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及股权控制关系
  （一）股权结构
  截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：
   序号            股东名称             持股数（万股）        持股比例（%）
            合计                        8,360.00        100.00
  （二）股权控制关系
  截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
爱柯迪股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        王成勇            王卓星             周益平             宁波协进
                 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
  截至本报告书签署之日，王成勇持有标的公司 4,000 万股股份，直接持股比
例为 47.8469%，并担任标的公司董事长；王卓星持有标的公司 3,600 万股股份，
持股比例为 43.0622%，并担任标的公司董事及总经理；周益平持有标的公司 400
万股股份，持股比例为 4.7847%，并担任标的公司董事。王成勇及周益平为夫妻
关系，王卓星为王成勇及周益平之子。王成勇、周益平及王卓星三人合计持有标
的公司 95.6938%的股份，为标的公司的控股股东及实际控制人。
  此外，王卓星持有宁波协进 1%的财产份额，王卓星**戴思园持有宁波协
进 99%的财产份额并担任宁波协进执行事务合伙人。
  （三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容、**管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易
产生影响的设置或**管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或
其他安排。
四、下属公司情况
  截至本报告书签署日，标的公司有一家境内全资子公司、两家境外全资子公
司。标的公司下属公司具体情况如下：
  （一）浙江卓尔博
公司名称        浙江卓尔博精密科技有限公司
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
统一社会信用代码    91330282MACWNXHNXR
企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       王成勇
注册资本        8,000 万元人民币
成立日期        2023 年 8 月 28 日
股权结构        标的公司持股 100.00%
注册地址        浙江省慈溪滨海经济开发区灵绪路 588 号
            一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部
            件及配件制造；电机制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑
经营范围        料制品销售；金属切削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
            品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2023 年 8 月，宁波铭致精密科技有限公司成立
设立宁波铭致精密科技有限公司，由卓尔博持有 100%的股权，注册资本为 8,000
万元人民币。2023 年 8 月 28 日，宁波铭致精密科技有限公司领取了《营业执照》。
  宁波铭致精密科技有限公司成立时的出资结构如下：
   序号             股东                   出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                             8,000.00        100.00
  （2）2024 年 7 月，宁波铭致精密科技有限公司更名
江卓尔博精密科技有限公司”，并同时修改公司章程。
  浙江卓尔博的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债
等情况”。
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                           单位：万元
        项目              2024 年度/2024 年末           2023 年度/2023 年末
      资产总额                            41,162.73               9,925.55
      负债总额                            33,412.96               1,938.23
     股东权益总额                            7,749.78               7,987.32
      营业收入                             1,883.88                      -
      利润总额                              -319.17                 -16.91
       净利润                              -237.54                 -12.68
     （二）新加坡卓尔博
   新加坡卓尔博于 2024 年 9 月 25 日于新加坡设立，注册号为“202439334K”，
注册名称为“ZEB PRECISION (SINGAPORE) PTE. LTD”，注册地址为 3 Temasek
Avenue#27-02 Centennial Tower Singapore 039190，发行股份数为 50 万股，发行
股本为 50 万美元。截至本报告出具日，标的公司卓尔博持有新加坡卓尔博 100%
股权，新加坡卓尔博无实质业务经营。
     （三）泰国卓尔博
   泰国卓尔博于 2024 年 12 月 13 日于泰国设立，注册号为“0105567250389”，
注册名称为“ZEB PRECISION (THAILAND) CO., LTD.”，注册资金为 500 万泰
铢。截至本报告出具日，标的公司卓尔博持有泰国卓尔博 90%的股权，新加坡卓
尔博持有泰国卓尔博 10%的股权，泰国卓尔博尚未开展业务经营。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
     （一）主要资产及权属情况
   （1）自有土地使用权
   截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 4 项土地使用权，具体如
下：
    爱柯迪股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            取得  总面积                  他项
序号         权证号          坐落地址       权利人               用途 终止日期
                                            方式 （平方米）                 权利
                        宁波市鄞州区
     浙（2019）宁波市鄞州                                           至 2067 年
     不动产权第 0047017 号                                        10 月 12 日
                        宁波市鄞州区
     浙（2020）宁波市鄞州                                           至 2068 年
     不动产权第 0078277 号                                        10 月 29 日
     浙（2024）宁波市鄞州 宁波市鄞州区                                    至 2074 年 3
     不动产权第 0067895 号      五乡镇                               月6日
                        浙江慈溪滨海
     浙（2025）慈溪市                   浙江卓尔                      至 2073 年
     不动产权第 0014939 号              博                         11 月 6 日
                         绪路 588 号
        注：1、2021 年 8 月 11 日，卓尔博将位于宁波市鄞州区五乡镇南车路 258 号的土地使
    用权和房屋建筑物（不动产权证书编号：浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0078277 号）抵
    押予**农业银行股份有限公司宁波鄞州分行，并与该行签署了《**额抵押合同》（合同
    编号：82100620210004115）。2、2021 年 8 月 11 日，卓尔博将位于宁波市鄞州区五乡镇南
    车路 258 号的土地使用权和房屋建筑物（不动产权证书编号：浙（2019）宁波市鄞州不动产
    权第 0047017 号）抵押予**农业银行股份有限公司宁波鄞州分行，并与该行签署了《**
    额抵押合同》（合同编号：82100620210004116）。3、2024 年 10 月 30 日，卓尔博将位于
    宁波市鄞州区五乡镇的土地使用权（不动产权证书编号：浙（2024）宁波市鄞州不动产权第
    押合同》（合同编号：82100620240008672）。4、2024 年 3 月 18 日，浙江卓尔博将位于慈
    溪滨海经济开发区的土地使用权（原不动产权证书编号：浙（2023）慈溪市不动产权第
    第 0014939 号”）抵押予宁波银行股份有限公司鄞州**区支行，并与该行签署了《**额
    抵押合同》（合同编号：03000DY24000057），现该土地正在办理换证抵押过程中。
    《洛加纳龙炎工业园 2 土地销售合同》，约定泰国卓尔博购买位于泰国春武里府
    班邦县农派考镇的洛加纳龙炎工业园 2 的土地，用于生产制造汽车电机外壳及铁
    芯等产品，土地面积约 15.142 莱。截至本报告出具日，上述土地尚未完成产权
    过户。
         （2）自有房产
         截至本报告书签署日，标的公司及其子公司自有房产情况如下：
                                                    规划 建筑面积 他项
     序号          权证号         权利人            地址
                                                    用途 （平方米） 权利
        浙（2019）宁波市鄞州不动         宁波市鄞州区五乡镇
        产第 0047017 号           南车路 258 号
        浙（2020）宁波市鄞州不动         宁波市鄞州区五乡镇
        产权第 0078277 号          南车路 258 号
        浙（2025）慈溪市不动产权 浙江卓 浙江慈溪滨海经济开
        第 0014939 号        尔博  发区灵绪路 588 号
       注：2024 年 3 月 18 日，浙江卓尔博将位于慈溪滨海经济开发区的土地使用权（原不动
    产权证书编号：浙（2023）慈溪市不动产权第 0104855 号，现该块土地已经建设完成并更换
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不动产权证号为“浙（2025）慈溪市不动产权第 0014939 号”）抵押予宁波银行股份有限公
司鄞州**区支行，并与该行签署了《**额抵押合同》（合同编号：03000DY24000057），
现该土地正在办理换证抵押过程中。
   除上述已取得产权证明的不动产以外，卓尔博存在使用未取得产权证书的简
易建筑、构筑物作为配套附属设施的情形，主要用途为仓储或临时周转，建筑面
积合计 2,151.94 �O，占标的公司自有不动产总建筑面积约 1.60%。
年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，未发现卓尔博在鄞州辖区范围内存在因土
地违法而受到自然资源部门的行政处罚方面行为，未受到该局的行政处罚。2025
年 2 月 27 日，宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具《证明》，自 2023 年 1 月 1
日起至 2024 年 12 月 31 日，未发现卓尔博受到住建部门行政处罚方面的行为，
未受到该局的行政处罚。2025 年 2 月 14 日，宁波市鄞州区综合行政执法局出具
《证明》，自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，未发现卓尔博在综合行
政执法领域受到行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。
系本单位管辖的企业。卓尔博在自有土地使用权范围内自行建造或搭建的简易建
筑、构筑物，面积合计 2,151.94 �O，主要为仓储、周转等用途，未造成严重损害
社会公共利益或重大不利后果，不构成重大违法违规行为，本单位同意卓尔博在
维持现状并确保安全的前提下继续使用上述建筑物，卓尔博建造并使用相关建筑
物的行为不属于重大违法违规行为。”
   标的公司控股股东及实际控制人王成勇、王卓星及周益平已作出如下承诺：
“若卓尔博因未取得权属证书的建筑物被限期拆除或受到相关主管部门处罚等
而给卓尔博造成**损失或因此支出**费用的，本人承诺全额承担因上述事宜
产生的所有损失，并确保卓尔博不会因此遭受**经济损失。”
   （3）租赁房产
   截至本报告书签署日，标的公司及其子公司租赁房产具体情况如下：
承租 出租             建筑面积                                 租赁备案
       用途    地址                 租期         产证编号
 方  方             （平方米）                                 情况
卓尔 富森 厂房及 宁波市鄞州区五            2025.01.01 鄞房权证五字第
博 电器 办公   乡镇永乐村              -2025.12.31 200725781 号
   标的公司租赁的富森电器部分建筑物存在未取得产权证书的情况，面积合计
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
约 1,970.26 �O，占标的公司目前使用建筑总面积（包括标的公司及其子公司的自
有房产和租赁房产）的 1.34%。鉴于该等未取得产权证书的房产面积占标的公司
及子公司所使用建筑总面积的比例较低，主要用于仓储及少量生产，不涉及标的
公司及其子公司的主要生产经营，且标的公司正在将租赁工厂逐步搬迁至新建设
的自有厂房，故上述事项不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，未发现富森电器在鄞州辖区范围内存在因
土地违法而受到自然资源部门的行政处罚方面行为，未受到该局的行政处罚。
月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，未发现富森电器收到住建部门行政处罚方面的
行为，未受到该局的行政处罚。
器系本单位管辖的企业。卓尔博向富森电器承租使用的部分临时建筑物未办理建
设手续，该等临时建筑物主要用于仓储及少量生产，租赁面积合计 1,970.26 �O。
本单位同意富森电器在维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物，
卓尔博租赁使用相关临时建筑物的行为不属于重大违法违规行为。”
     富森电器已出具承诺，“如因出租方原因或者租赁房屋存在未取得权属证书
等瑕疵事项而引起卓尔博在约定的租期内搬迁，由此造成的**损失或费用，由
富森电器予以承担，并确保卓尔博不会因此遭受**损失。”同时，标的公司控
股股东及实际控制人已出具承诺：“若卓尔博因租赁房屋存在未取得权属证书等
瑕疵致使该等租赁房屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，或因此而遭受损
失或处罚的，本人将无条件承担卓尔博因此产生的相关费用或损失，以确保卓尔
博不因此遭受**损失。”
     （1）商标权
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 4 项注册商标，具体
情况如下：
序号     商标图像   类号   所有权人      注册号   有效期截至日   取得方式
     爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         （2）专利权
         截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的专利权情况如下：
序号          专利名称         专利类型          专利号          专利申请日       所有权 取得方式
     一种电机外壳用的双酚 A 型聚碳酸
     酯复合材料及其制备方法
     一种电机外壳用的聚氨酯复合材料
     及其制备方法
     一种大回转扭斜圆扣自铆转子及转
     子压铆模具
     一种大回转扭斜圆扣自铆转子制造
     方法
     设有低应力隔磁桥的硅钢片电机
     转子
     一种磁性件并具有
     突起结构的电机定子
     一种故障率低的电机转子        实用新型       202221545892X   2022.06.20   卓尔博 原始取得
     爱柯迪股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号         专利名称      专利类型       专利号          专利申请日       所有权 取得方式
     一种具有防尘功能的永磁同步电机
     机壳
                                                         浙江卓
                                                         尔博
                                                         浙江卓
                                                         尔博
     爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号          专利名称           专利类型         专利号          专利申请日       所有权 取得方式
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
                                                        浙江         卓
                                                        尔博
       注：上述专利号“2024210924109”的实用新型专利于 2025 年 1 月 21 日获授权。
        标的公司及其子公司的主要生产设备包括冲压设备、冲床配套设备、自动化
     涂敷生产线、注塑机、加工**等。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司机器设
     备原值 23,355.47 万元，账面价值 15,782.26 万元，成新率 67.57%，该等设备不
     存在产权纠纷或潜在纠纷。
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的在建工程主要是新厂房生产建设项目，
     位于宁波市鄞州区五乡镇（卓尔博北侧土地，即“浙（2024）宁波市鄞州不动产
     权第 0067895 号）”项下工厂）。该项目建设用地已经取得《不动产权证书》，
     项目建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》。
        （1）标的公司 71%股权的权属情况
        本次交易全体交易对方持有的标的公司 71.00%的股份权属清晰，不存在质
     押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议。
        （2）标的公司主要资产的权属情况
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
潜在纠纷，主要资产的抵押情况详见本节“五、主要资产的权属、对外担保及主
要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”，标的公司及子公司的主要资
产不涉及重大诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
况。
     （二）对外担保情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司正在履行的担保情况如下：
                                           担保金额          担保债务
序号     被担保人   担保人     担保权人
                                           （万元）          发生期间
                     宁波银行股份有限                          2023-11-27 至
                    公司鄞州**区支行                            2034-3-15
     （三）主要负债及或有负债情况
     截至 2024 年末，标的公司的负债构成情况如下：
        项目          金额（万元）                             比例
流动负债：
短期借款                            9,312.55                     12.92%
应付票据                           22,031.10                     30.57%
应付账款                           18,032.67                     25.02%
合同负债                              50.57                       0.07%
应付职工薪酬                          2,480.98                      3.44%
应交税费                            1,660.50                      2.30%
其他应付款                            147.67                       0.20%
其他流动负债                          2,707.62                      3.76%
流动负债合计                         56,423.66                     78.30%
非流动负债：
长期借款                           14,820.00                     20.56%
递延收益                             821.14                       1.14%
非流动负债合计                        15,641.14                     21.70%
负债合计                           72,064.79                    100.00%
     标的公司的主要负债具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分
析”。
爱柯迪股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、可能对本次
交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  标的公司及其子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成
重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。经过多年的发
展，标的公司已经形成了多种品类、多种规格的微特电机精密零部件产品，其微
特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。标的公司拥有丰富的产
品系列，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，是集研发、生产、
销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。
  基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司
掌握了多项微特电机精密零部件相关的核心技术。标的公司拥有多项授权专利，
其中发明专利 14 项。标的公司是高新技术企业， 2021 年，标的公司被认定为
浙江省高新技术企业研究开发**；2022 年，标的公司被**工业和信息化部
认定为**级专精特新“小巨人”企业，并获评浙江省企业研究院、宁波市制造
业单项****培育企业（产品名称为“电机转子及定子”）；2023 年，标的
公司“汽车玻璃升降器专用电机转子”产品获评“第三批宁波市**工业新产品”，
并被认定为宁波市**企业研究院。
  标的公司致力于成为全球**的微特电机精密零部件生产服务商，凭借优质
的产品与完善的服务，坚持“以市场为导向，以客户为**”的发展战略，以高
效的生产效率、严控产品质量、严守契约精神，标的公司在行业内以高质量服务
标准、快速响应能力、诚信守约获得了客户的广泛认可和高度信赖，并积累了丰
爱柯迪股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
富的客户资源。标的公司已与**外众多知名的电机厂商或汽车零部件供应商建
立了长期、稳定的合作关系，主要客户包括礼恩派集团（Leggett & Platt）、日
本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969.SZ）、延锋、恩坦华（Inteva）、
康平科技（300907.SZ）、东洋机电（DY Auto）、启洋电机（Keyang）、广汽集
团（601238.SH）、江苏雷利（300660.SZ）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi
Group）等。此外，标的公司也积极开拓了新客户，目前标的公司已经成为法雷
奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知名汽车零部件企业
的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。近年来，标的公司分别获电
装（广州南沙）有限公司颁发的 2022 年度综合**奖，日本电装（DENSO）颁
发的质量奖（Credibility Quality First）、2022 年度**地区**奖项信赖奖、2023
年度地域信赖奖、“2024 BEST QUALITY AWARD”，电装（DENSO）印尼颁
发的 2023 年度“Best Supplier Overall Outstanding Performance”奖，电装（天津）
马达有限公司颁发的 2022 年度特别贡献奖、恩坦华（Inteva）颁发的 2023 年度
**合作奖及乐歌 2023 年度质量奖等。
   （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
   标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用
于汽车微特电机领域。根据****《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017），
基于主要产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：
C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。同时，基于微特电机精密零部
件产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机制造”之“微
特电机及组件制造（C3813）”。
   （1）行业主管部门与监管体制
   标的公司所处行业的宏观管理职能由**发展和改革委员会承担，其主要负
责宏观产业政策的研究制定，拟定行业的中长期发展规划；**工业和信息化部
负责制定、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大
     爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     技术装备发展和自主创新等。
       标的公司行业自律组织主要为**电子元件行业协会微特电机与组件分会，
     该分会为行业自律组织，主要协助政府完善行业规范、加强行业自律，制定并监
     督执行行业规范、规范行业行为，以及搜集分析行业技术信息、提供信息咨询服
     务，并协助行业内企业积极开展**外经济、技术、商贸等方面的交流与合作。
       （2）行业主要法律法规和政策
       标的公司所处行业近年来受到**相关部门的高度重视，出台多项相关政策
     给予支持，部分产业政策如下：
                   颁布
序号    政策名称                 颁布时间                    相关内容
                   单位
     《2024―2025                           逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实便利新
     动方案》                                 动化
                                          立足经济社会绿色低碳转型带来的巨大市场空
                  **、发
                                          间，大力发展绿色低碳产业，提高绿色环保、新
                  改委、财政
                                          能源装备、新能源汽车等绿色低碳产业占比。深
     《关于加快推       部、生态环
                                          化与各国在绿色技术、绿色产品、绿色装备、绿
     动制造业绿色       境部、**
     化发展的指导       人民银行、
                                          作，推动我国新能源、新能源汽车、绿色环保等
     意见》          **院国资
                                          技术装备有序走出去，鼓励**有条件的地方建
                  委、市场监
                                          设中外合作绿色工业园区，为全球绿色发展作出
                   管总局
                                          **贡献
                                          扩大新能源汽车消费。落实构建高质量充电基础
     《**院办公
                                          设施体系、支持新能源汽车下乡、延续和优化新
     厅转发**发
                                          能源汽车车辆购置税减免等政策。提升家装家居
     展改革委关于        **院
     恢复和扩大消        办公厅
                                          全智能装配一体化。推广智能家电、集成家电、
     费措施的通
                                          功能化家具等产品，提升家居智能化绿色化水平。
     知》
                                          开展绿色产品下乡
                                          积极发展绿色低碳消费市场，健全绿色低碳产品
     《扩大内需战
                                          生产和推广机制，促进居民耐用消费品绿色更新
     略规划纲要
     （2022―2035
                                          发展；壮大战略性新兴产业，发展壮大新能源产
     年）
                                          业；推进汽车电动化、网联化、智能化
                                          大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术
                                          创新，提高新能源汽车产业集中度。提高城市公
     《工业领域碳       **、发                   交、出租汽车、邮政快递、环卫、城市物流配送
     案》            环境部                    费比例。对标****标准，制修订汽车节能减
                                          排标准。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源
                                          动力的交通工具比例达 40%左右
     《工业能效提       **等六     2022 年        鼓励电机生产企业开展性能优化、铁芯**化、
     升行动计划》         部门        6月          机壳轻量化等系统化创新设计，加快高性能电磁
     爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   颁布
序号    政策名称                  颁布时间                    相关内容
                   单位
                                           线、稀土永磁、高磁感低损耗冷轧硅钢片等关键
                                           材料创新升级，提出到 2025 年新**效节能电机
                                           占比达到 70%以上；聚焦**节能电机等**节
                                           能装备，推广新能源汽车、**节能家用电器等
                                           加快关键技术突破。针对家用电器、日用化学品
     《关于推动轻
                                           等行业薄弱环节，研究制定和发布一批**领域
     工业高质量发       **等五     2022 年
     展的指导意          部门        6月
                                           产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术
     见》
                                           水平
     《“十四五”                                持续推进交通运输领域清洁替代，加快布局充换
     建设规划》                                 广。扩大新能源运输工具应用范围
                                           推广应用一批关键核心材料、部件和工艺技术装
                                           备，形成一批骨干优势制造企业，促进电机产业
                                           高质量发展；积极推进电机系统全生命周期绿色
                                           设计，鼓励通过电机性能优化、铁芯**化、机
     《电机能效提
                                           壳轻量化等系统化创新设计，综合提升电机产品
     升计划          **、市
     （2021-2023   场监管总局
                                           高速冲、自动摇摆冲、自动压装、自动喷漆、自
     年）》
                                           动绕线嵌线等设备，提升电机生产自动化水平。
                                           促进电机生产制造智能化、自动化，鼓励应用自
                                           动嵌线、绕线、机壳组合铣钻加工、自动冲压、
                                           自动化装配、自动检测等设备。
                                           推进**用能设备节能增效，以电机、风机、变
     《 2030 年 前
                                           压器等设备为**，**提升能效标准，确保能
                                           效标准和节能要求**落实。大力推广新能源汽
     案》
                                           车，推动城市公共服务车辆电动化替代
                                           微特电机行业发展规划：（1）围绕汽车、医疗设备、
                                           航空航天等领域，发展高灵敏、低噪音、高可靠微
                                           特电机。（2）提高微特电机的机壳、端盖、铁芯、
     《**电子元
                                           整流子、电刷、轴承、塑压件、齿轮箱、磁性材料
     器件行业“十       **电子元
     四五”发展规       件行业协会
                                           特电机制造与信息化融合，向数字化、智能化、系
     划》
                                           统化、自动化方向发展，促进整套专用制造装备、
                                           零部件、关键材料技术进步和质量提高，赶超**
                                           先进水平，提升微特电机制造能力
     《关于进一步
                                           促进新车消费，加快推动汽车由购买管理向使用
     做好当前商务
                                           管理的转变，释放汽车消费潜力。支持新能源汽
                                           车加快发展，会同相关部门深入开展新能源汽车
     点工作的通
                                           下乡活动
     知》
     《关于加快建
     立健全绿色低                                推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车
     济体系的指导                                等领域要优先使用新能源或清洁能源汽车
       意见》
     《基础电子元                                **发展高压、大电流、小型化、低功耗控制继
     器件产业发展                                电器，小型化、高可靠开关按钮，小型化、集成
     爱柯迪股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    颁布
序号     政策名称                  颁布时间                   相关内容
                    单位
       行动计划                                 化、 高精密、**节能微特电机
      （2021-2023
        年）》
                                            节能与新能源汽车“一揽子”突破行动。突破电
                                            控喷油系统、动力总成电子控制、驱动电机、电
                                            机电子控制系统、动力电池系统及电堆、机电耦
     工业强基工程
                                            合装置、自动变速器等核心基础零部件。开发轻
      实施指南         工业和信息
     （2016-2020      化部
                                            和基体、电机用硅钢和永磁材料、特种橡胶、高
       年）
                                            强度钢、低摩擦材料、高端弹簧钢、超高强汽车
                                            板等关键基础材料。推广轻量化材料成形制造工
                                            艺、汽车件近净成形制造工艺等先进基础工艺
                                            ****支持的高新技术领域：先进车用发动机
                                            电子控制技术；先进电控系统的传感器和执行器
                                            技术、发动机电控单元和匹配标定系统技术，汽
                                            车电子控制技术，汽车信息化和车联网技术等，
                                            动力系统集成与控制技术，面向工业设备、物流
     《****支        科技部、 财                   系统、城市交通系统、信息与自动化系统等的高
     领域》            税务总局                    控制系统，包括：车身稳定系统、悬架控制系统、
                                            驱动力分配系统、制动力分配系统、制动防抱死
                                            系统、自动避障系统、自动停车系统、车载故障
                                            诊断系统、智能雨刷、智能防盗系统等。新型混
                                            合动力驱动管理系统、新型电动车用传感器、电
                                            动车用大功率电子器件
        （三）主要产品及其应用情况
        标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，其主要产品可
     分为转定子系列、机壳系列及模具系列，标的公司产品应用以汽车微特电机领域
     为主。标的公司的主要产品介绍如下：
        转定子是电机用转子和定子的统称，为电机的核心零部件。其中定子是电机
     部件中静止不动的部分，主要作用是产生旋转磁场；转子是电机部件中由转轴支
     撑的旋转部分，其主要是通过电磁感应原理实现电能向机械能的转换，从而带动
     负载转动。电机转子和定子的质量直接影响电机的效率、功率因数、稳定性等各
     项性能。
        标的公司生产的转定子系列产品品类丰富、规格多样，根据产品特点可分为
     微特电机转子及微特电机转定子铁芯，主要介绍如下：
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产品名称         主要产品示例图                 产品特性
                                标的公司的微特电机转子产品以
                                涂覆转子为主。涂覆转子是在转
                                子铁芯基础上，完成了入轴和环
                                氧粉末涂覆绝缘工艺处理，客户
                                可直接将涂覆转子进行绕线组
微特电机
                                装，提高客户自动化生产效率。
 转子
                                通过涂覆绝缘工艺，将绝缘材料
                                在转子各个绝缘面进行绝缘固
                                化，提高转子绝缘的稳定性、耐
                                高温性等，从而延长微特电机转
                                子使用寿命
                                标的公司的微特电机转定子铁芯
                                产品可分为转子铁芯及定子铁
                                芯。转定子铁芯是微特电机中的
微特电机
                                关键部件，主要由硅钢片制成，
 转定子
                                其作用主要是作为导磁铁路并支
  铁芯
                                撑绕组。铁芯通常由许多薄硅钢
                                片叠压在一起制成，以减少涡流
                                损耗并提高电磁效率
  微特电机机壳系列产品包括微特电机机壳、端盖、传动块、法兰板等，其中
以机壳为主。微特电机机壳作为固定及保护电机内部组件、隔离外部环境、散热
和冷却的关键部件，其质量与性能直接决定或影响电机的震动、寿命、噪音、能
效等关键指标。标的公司微特电机机壳系列产品主要介绍如下：
 产品
             主要产品示例图                 产品特性
 名称
                                机壳在拉伸过程中材料通常会发
                                生较大的变形，因此对材料、模
                                具、设备和生产工艺等方面均有
 机壳                             较高的要求，为确保产品质量和
 系列                             稳定性，需要**控制拉伸过程
                                的材料变化量和优化工艺参数，
                                确保变形均匀且控制在合理的范
                                围内，才能实现良好的拉伸效果
  标的公司生产的转定子系列、机壳系列微特电机精密零部件产品，在产品种
类、规格、功能以及性能等方面均存在差异。针对需要单独制作的模具产品，客
户一般要求标的公司进行模具的设计及制造，标的公司积累了丰富的模具制造经
验，可以根据不同的原材料、生产方法及快速的开发能力满足客户对于模具多样
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化、高精度的开发要求。报告期内，标的公司向客户提供的模具均用于标的公司
产品的生产制造，不存在单独对外销售的商品模具。
  标的公司微特电机精密零部件产品主要应用于汽车微特电机领域。报告期内，
标的公司汽车微特电机精密零部件收入占主营业务收入比例分别为 73.58%和
子、机壳等精密零部件产品基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多
样化需求，广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、
雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转
向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、
换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个零
部件部位。
  标的公司拥有较强的单辆汽车微特电机精密零部件产品的综合配置能力。标
的公司生产的不同品类的转定子、机壳等微特电机精密零部件产品构成了丰富的
产品矩阵，为汽车微特电机厂商、汽车零部件客户或整车厂客户提供了丰富的、
多样化的汽车微特电机精密零部件产品选择，可广泛的满足不同客户群体的多样
化需求，通过单类产品带动其他相关类别的微特电机精密零部件产品的组合销售，
从而不断加深与客户的稳定合作、增强客户黏性。
  标的公司汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：
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  标的公司微特电机精密零部件产品在家用电器、电动工具等其他领域也有较
多应用。
  （四）主要产品的工艺流程图
  （1）微特电机转子工艺流程图
  硅钢板开料后，采用高速冲床、多列高精密级进模高速冲制后再进行入轴叠
压，不涂覆的转子直接出货，由客户进行绝缘工艺处理后再进行绕线工艺。涂覆
转子采用静电涂覆或热涂覆工艺进行表面涂覆，形成绝缘层。涂覆转子客户可直
接绕线组装，保证了电机的绝缘性能并提高了客户自动化的生产效率。主要流程
如下：
  （2）微特电机转定子铁芯工艺流程图
  硅钢板开料后，采用高速冲床、多列高精密级进模高速冲制，转定子铁芯采
用自扣大回转工艺一次性叠铆成型。主要流程如下：
  钢板开料后，采用不同吨位的冲压设备，使用多工位机械手精密级进传递模
或顺送精密级进模在冲床的一次行程中连续多次拉伸完成冲压成型，并采用自动
超声波清洗机进行清洗后，包装出货。主要流程如下：
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  标的公司具备自主研发设计、装配制造转定子铁芯生产用的多列高速精密级
进模具及机壳生产用多工位机械手精密级进传递模具、顺送精密级进模具的综合
能力。模具的主要工艺流程如下：
  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司采购的原材料主要包括钢材、转轴、绝缘粉末等，标的公司设有采
购部门，根据生产经营计划组织采购。标的公司严格执行采购流程管理制度，对
采购流程各个环节、供应商选择、原材料进出库等进行严格管理。
  标的公司原材料采购主要分为两类：对于钢材类采购，标的公司主要向**
大型钢厂（如首钢集团、宝武集团等）直接采购，以保证钢材的长期稳定供应，
通常钢厂每月发布钢材价格，采购部门根据采购计划、订单用量、原材料库存情
况等因素直接与钢厂协商采购品类、采购数量及交付条件，并根据采购计划向钢
厂提交采购订单；对于转轴、绝缘粉末等其他物料，标的公司对相关供应商主要
采用合格供应商管理制度，采购部根据相关主管部门审批通过的采购计划，综合
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考虑供应商的供货能力、质量、价格、交付条件、管理等因素，按照《采购管理
程序》通过竞争性谈判或询价、比价等方式确定供货厂家，其中对于采购量较高
且价值较大的物料，标的公司通常会要求多家供应商报价，并结合供应商过往的
服务质量等因素确定合适的供应商。
  标的公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户的订单或需求计划组织生
产。标的公司生产部门根据业务部门提供的客户需求订单制定具体的生产计划，
包括调配产线、生产设备和生产人员的排班准备，并对物料采购周期、生产周期
和出货时间进行安排，并由生产部门根据计划组织各车间进行产品生产等，及时
响应客户需求。整个生产过程中，由品管部员工参与、配合对各个生产环节进行
全过程质量控制，对半成品、产成品进行质量检验，产成品确认质量合格后进行
包装并发送与客户。为提高生产效率，充分利用专业化协作的优势，标的公司对
部分非核心工序，如电镀、电泳、镀锌或热处理等表面处理工序通过外协加工的
方式完成。
  标的公司销售采用直销模式。标的公司微特电机精密零部件产品主要应用于
汽车微特电机领域，汽车微特电机领域的客户在选择上游零部件配套供应商过程
中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准。企业在通过**组织、**和地
区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后（IATF16949 认证），还
需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过生产管理、现场制造工艺等多环
节的综合审核，才能成为候选供应商。成为候选供应商后，对于具体的产品项目，
标的公司需根据客户要求的技术参数，由业务部门牵头，会同技术部门、质量部
门对客户的图纸提出尺寸、精度等方面建议，并出具产品可行性报告，同时确认
模具开发费用分担方式并进行模具设计开发，与客户确定生产设备配置、生产方
法及原材料种类等生产方案细节，并将相应零部件样件送交客户认证并提交产品
先期策划（APQP）及生产件批准程序（PPAP）等流程，得到客户的验证批准后，
才可**获得产品的生产订单并进入量产（PSW）。
  报告期内，标的公司少部分客户采用寄售模式，即将部分产品寄放在客户指
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定的仓库中，与客户就实际领用情况对账并结算。
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要通过微特
电机精密零部件产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和
供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定
期限付款。
  （六）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，标的公司主要产品微特电机转定子系列、微特电机机壳系列的产
能、产量、产能利用率、销量及产销率情况如下表所示：
                                                   单位：万个
      产品          项目              2024 年度        2023 年度
            理论产能                     65,863.51      53,759.81
            实际产量                     56,023.33      45,680.57
微特电机转定子系列   产能利用率                      85.06%         84.97%
            销量                       55,810.87      45,584.43
            产销率                        99.62%         99.79%
            理论产能                     42,409.97      36,496.83
            实际产量                     35,441.41      29,301.60
 微特电机机壳系列   产能利用率                      83.57%         80.29%
            销量                       35,175.93      29,117.14
            产销率                        99.25%         99.37%
  注：由于标的公司产品生产涉及多道工序，不同产品模具对于冲压次数限制及稼动率均
有所差异，由于冲床规格型号不同，标的公司不同产品在特定产线上进行生产。标的公司根
据各年主要产品的平均产能作为标的公司产能的估计。理论产能=产品单台冲床平均每天理
论产能*设备数量*工作天数*稼动率。
  报告期内，标的公司业务呈现向好趋势，订单充足且产能利用率维持在较高
比例。
  报告期内，标的公司主要产品微特电机转定子系列、微特电机机壳系列的期
初及期末情况如下表所示：
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                                                                  单位：万个
       产品        项目                   2024 年                     2023 年
              期初库存                              2,135.70             2,039.56
微特电机转定子系列
              期末库存                              2,348.15             2,135.70
              期初库存                              1,991.64             1,807.18
 微特电机机壳系列
              期末库存                              2,257.12             1,991.64
  （1）按产品类别构成
  报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目
                 金额                 比例               金额              比例
微特电机转定子系列        74,592.59          81.00%           61,064.23        82.64%
微特电机机壳系列         15,606.65          16.95%           11,482.21        15.54%
模具系列                 1,887.84        2.05%            1,347.88            1.82%
        合计       92,087.08           100%            73,894.32            100%
  报告期内，标的公司主营业务收入主要是由微特电机转定子系列和微特电机
机壳系列构成，两者合计占比 98.18%、97.95%。
  报告期内，标的公司主要产品均价变动情况如下：
                                                                  单位：元/个
       产品类别              2024 年度                           2023 年度
微特电机转定子系列                                1.34                              1.34
微特电机壳体系列                                 0.44                              0.39
  报告期内，微特电机转定子系列产品价格基本维持稳定。微特电机机壳系列
产品均价略有增加，主要系具体产品规格影响产品价格，微特电机机壳系列产品
产品均价变动受具体产品结构影响。
  （2）按地区构成
  按照销售区域划分，报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目
                 金额                 比例               金额              比例
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          项目
                            金额              比例        金额             比例
 内销                         78,594.32       85.35%    66,303.08      89.73%
 外销                         13,492.77       14.65%     7,591.24      10.27%
          合计                92,087.08        100%     73,894.32       100%
      报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于内销收入，占比均在 85%以上。
      报告期内，标的公司主营业务收入前五名客户销售情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                  占主营业务收
 年度       序号               客户名称                      销售金额
                                                                    入比例
                         合计                           34,651.37       37.63%
                         合计                           32,409.07       43.86%
    注 1 ： 报 告 期 内 ， 标 的 公 司 对 日 本 电 装 （ DENSO ） 的 附 属 关 联 企 业 PT.DENSO
 MANUFACTURING INDONESIA、电装（广州南沙）有限公司、电装（杭州）有限公司、
 电装（天津）马达有限公司等公司均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为日本电装
 （DENSO），下同；
    注 2：报告期内，标的公司对礼恩派（Leggett&Platt）的附属关联企业常熟礼恩派汽车
 动力有限公司、广东肇庆爱龙威机电有限公司、广东肇庆爱龙威机电有限公司第四分公司等
 公司均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为礼恩派集团，下同；
    注 3：报告期内，标的公司对东洋机电的附属关联企业东洋机电（**）有限公司、DY
 AUTO Mexico、DY AUTO Corporation 及 SEIL ELECTRIC DRIVES CORPORATION 等公司
 均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为东洋机电。
      报告期内，标的公司向上述前五大客户主要销售转定子、机壳等产品，其中
 日本电装（DENSO）、礼恩派（Leggett&Platt）、精成电机、恒帅股份、东洋机
 电等为**外知名汽车微电机厂商或汽车零部件供应商，晨光电机为**知名家
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用电器电机供应商。
     标的公司与上述前五大客户形成了长期、稳定的合作关系，其中随着合作项
目逐渐放量，2024 年度标的公司对东洋机电销售收入增至 3,735.32 万元，并进
入前五大客户范围。标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的 50%
或严重依赖少数客户的情形，不存在前五大客户属于新增客户的情形。报告期内，
标的公司及其董事、监事、**管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
     （七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
     标的公司主要采购的原材料包括钢材、转轴、绝缘粉末及其他原材料等。报
告期内，各类原材料（含委外加工费）的采购情况如下：
                                                            单位：万元
        项目
                   金额               占比          金额             占比
钢材                 46,006.34          69.12%    36,238.85        68.76%
转轴                 10,672.77          16.04%     9,376.52        17.79%
绝缘粉末                1,795.39           2.70%     1,487.27         2.82%
其他原材料               8,082.00          12.14%     5,600.29        10.63%
        合计         66,556.49           100%     52,702.93         100%
     报告期内，标的公司钢材采购金额占总采购金额的比例分别为 68.76%、
最重要的原材料。报告期内，标的公司钢材采购情况如下：
       项   目            2024 年度                      2023 年度
钢材采购数量（吨）                          100,252.59                  73,863.76
采购金额（万元）                            46,006.34                  36,238.85
采购均价（元/吨）                            4,589.04                   4,906.17
     标的公司钢材采购包括中低牌号无取向硅钢、冷轧板、电镀锌钢、热镀锌钢、
镀镁铝锌钢、中铝镀镁铝锌钢等，虽然不同型号钢材价格有所差异，但总体价格
趋势受钢材市场价格影响。
     报告期内，钢材市场综合价格指数情况如下：
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       数据来源：Ifind
       由上图可知，标的公司报告期钢材平均采购价格略有下降，标的公司钢材采
  购均价趋势与市场价格指数波动趋势基本一致。
       标的公司生产所用主要能源为电力，其供应充足，对标的公司成本和运营影
  响较小，不存在供应风险。报告期内，标的公司采购的电力情况如下：
                项目                       2024 年度                2023 年度
             金额（万元）                           1,526.09               1,285.14
  电力         采购量（万千瓦时）                        1,975.28               1,643.48
             单价（元/千瓦时）                             0.77                   0.78
       报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                                 单位：万元
                                        主要采                     占原材料采购额
 年度     排名           供应商名称                         采购金额
                                        购内容                       的比例
年度       4   镇江宇恩精密轴业有限公司               转轴           1,736.45              2.61%
        合计                                          46,231.02             69.46%
年度       2   宝武集团                       钢材          11,962.66             22.70%
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                                    主要采                占原材料采购额
年度   排名          供应商名称                    采购金额
                                    购内容                  的比例
     合计                                    37,536.15      71.22%
  注 1：报告期内，标的公司对北京首钢股份有限公司控制的上海首钢钢铁贸易有限公司、
首钢智新电磁材料（迁安）股份有限公司等公司均有采购，采购额合并计算并披露为首钢股
份，下同；
  注 2：报告期内，标的公司对**宝武钢铁集团有限公司控制的上海宝钢钢材贸易有限
公司、马钢（杭州）钢材销售有限公司、上海宝井钢材加工配送有限公司、上海宝钢高强钢
加工配送有限公司、上海欧冶供应链有限公司、杭州太钢销售有限公司等公司均有采购，采
购额合并计算并披露为宝武集团，下同；
  注 3：报告期内，标的公司对浙江天洁磁性材料股份有限公司及其控制的湖南浙湘新材
料科技有限公司均有采购，采购额合并计算并披露为天洁股份，下同；
     报告期内，标的公司向前五大供应商主要采购钢材、转轴等，其中首钢股份、
宝武集团、天洁股份等均为**知名大型钢材生产商，宁波鑫精华轴业有限公司、
镇江宇恩精密轴业有限公司等为专业转子转轴生产商。报告期内，不存在前五大
供应商属于新增供应商的情形，不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总
额 50%的情况。镇江宇恩精密轴业有限公司为标的公司董事长王成勇舅舅的儿子
陆军斌控制的企业，为标的公司的关联方。除镇江宇恩精密轴业有限公司之外，
标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员、其他核心人员、
持有标的公司 5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商
不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有**权益。
     （八）境外经营和境外资产情况
     标的公司于泰国、新加坡分别设立了子公司，相关公司基本情况详见本节“四、
下属公司情况”，但该等境外子公司尚未开展运营。
     （九）安全生产和环保情况
     标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，不属于高危险、
重污染、高耗能行业。
     标的公司制定了《安全生产工作例会制度》《安全生产检查及事故隐患整改
制度》《设备设施的维护、保养、检测制度》等，持有《安全生产标准化**企
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业》证书，并设健康、安全和环境管理专员，负责标的公司安全生产相关事项的
监督管理及协调沟通事项。标的公司明确了公司各职能部门及不同岗位的安全生
产职责，标的公司总经理是公司安全生产的**负责人，各部门负责人、各车间
主任是本部门、车间安全生产的**负责人，对单位的安全生产目标负责。报告
期内，标的公司不存在发生重大安全生产事故的情况，不存在因违反安全生产规
定受到行政处罚的情形。
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产和销售，标的公司不属
于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能行业。
  标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守**相关环保法律
法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公
司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  （十）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕 ISO9001、IATF16949
的质量控制标准，标的公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量
管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、能源管理体系
认证等。结合业务运营的实际情况，标的公司建立了严格的质量控制体系，编制
了纲领性的《质量手册》、各业务流程对应的《程序文件》以及日常操作对应的
《作业指导书》及各类记录性文件，以实现对各部门的工作进行**的监督指导，
并将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）以及失效模式及后
果分析（FMEA）等汽车行业质量控制常用的工具广泛应用于产品质量控制的各
个关键节点。相关质量体系标准在标的公司内部得到了严格有效的执行。
  报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地**质量隐患。报告期内，
标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
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     （十一）核心技术情况
     截至本报告书签署日，标的公司拥有的核心技术情况如下：
       核心技术或
序号                       技术描述           技术所处阶段
       关键工艺
               采用圆形铆点对带角度扭斜的铁芯进行铆接，代
               替之前的圆弧形长铆点。圆形铆点形式依旧可以
      铁芯精密冲制   保证铁芯产品的扭斜状态，增加铁芯稳定性和连
        技术     接牢度。圆形铆点对产品的**性更少，提高铁
               芯的平衡量，从而提高客户进行电机装配时的效
               率及电机运行稳定性
               标的公司自行研发、设计、制造的专用设备，用
               于转定子铁芯冲压后用输送带直接输入至自动整
      铁芯及转定子
      自动整形工艺
               缸对铁芯进行自动整形，同时对产品的高度进行
               检测，提高生产效率和**人工成本
               该技术为在制造铁芯过程中，对硅钢片进行**
               倒角处理，以**其边缘锐利部分，从而**因
               边缘不平整而导致的震动、摩擦和噪音。之后再
      铁芯倒角压面
        技术
               构的铁芯。该技术解决了冲片边刺可能**绝缘
               层的问题，提高铁芯整体机械强度和导磁性能，
               有助于电机运行稳定
               转子涂粉是生产涂敷转子的关键环节之一，对于
               保证转子绝缘效果、稳固转子结构、提升运转能
               效具有重要作用，但是因冲片压制和涂粉是相互
               独立环节，生产过程会涉及摆放、周转、存储、
      自动化转子涂
       粉系统
               误差、磕坏、生锈等）。标的公司通过对原有工
               艺进行联机自动化设计后，可以实现连续生产，
               显著提升一致性和稳定性，大幅减少中间过程的
               人力消耗，保证订单的交付时效和质量
               在制造铁芯过程中，大回转技术可以补偿由于冲
               制材料厚度不均匀引起的叠层积累误差和改善电
               机磁性能等特性。标的公司在大回转结构中设计
      大回转结构循
      环润滑系统
               磨之间的摩擦阻力和磨损，并起到更好的冷却作
               用。经长期生产验证，此润滑系统比起普通润滑
               方式可以显著延长大回转模具的使用寿命
               该技术涉及了一种多工位与大角度回转、铆扣工
               艺相结合的模具，其制造方式是在转子冲片的中
               心开设有轴孔，冲片的周缘开设线槽，以轴孔为
      多列大回转扭
               **周向布有多个扣点，每个扣点的定位凹槽、
               定位凸起呈竖向圆柱形设置，并按照预定偏移距
       具技术
               离对应嵌合。该方法改进了原有扣点拉拔力不足、
               冲片易分开导致次品率高的缺陷，可以**率制
               造出拉拔力强且良品率高的转子
      传递模及三次   标的公司自主研发的机械手搭配传递模作用是实
      元模内传递机   现冲压半成品在模内的传递，即实现产品的夹取、
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       核心技术或
序号                          技术描述                   技术所处阶段
       关键工艺
        械手技术    送料和抬升三种指令动作，并实现某些特殊成型工
                艺，如全周倒角、产品翻转加工要求等，能够显著
                提升制造过程中的生产效率、批次产品一致性
                该技术属于一种精密成形工艺技术，主要工艺是
                先按照预定参数**拉伸机壳外体，之后反拉轴
       电机外壳轴承   承室、正拉轴承室，从而得到叠料的轴承室结构。
       双层叠料工艺   采用该工艺可以通过结构化的拉伸节约机壳用
                料，优化机壳结构尺寸，增强轴承室强度和稳定
                性，**电机噪音从而提升电机性能
                该技术是通过拉伸存料的方式，在拉伸过程中先
                将壳体拉高，再往回墩的技术使机壳壳体变厚，
       电机外壳增厚
         技术
                的融合需求。本技术可节省原材料，电机贴磁瓦
                部分增厚、减少漏磁，从而增加电机扭矩
     （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，卓尔博及其子公司员工总数 1,087 人，技术研发
人员 116 人，占总员工人数的 10.67%。标的公司搭建了**的研发组织架构，
标的公司设立有研发部，同时建立了完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，
研发人员拥有丰富的行业经验，并已经形成了丰富的研究成果，能够较好地支持
标的公司持续健康发展。报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动
情况。
七、主要财务数据
     根据标的公司审计报告，标的公司最近两年主要财务数据如下：
     （一）资产负债表
                                                    单位：万元
        项目             2024 年末                 2023 年末
流动资产                               77,621.95             59,667.51
非流动资产                              66,326.31             28,071.71
资产总计                              143,948.26             87,739.22
流动负债                               56,423.66             32,136.10
非流动负债                              15,641.14               761.03
负债合计                               72,064.79             32,897.13
归属于母公司股东权益合计                       71,883.47             54,842.09
所有者权益合计                            71,883.47             54,842.09
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  （二）利润表
                                                         单位：万元
       项目              2024 年度                     2023 年度
     营业收入                       105,130.19                85,092.40
     营业利润                        17,555.33                17,596.37
     利润总额                        17,722.75                17,106.53
      净利润                        15,382.17                14,927.73
归属于母公司所有者的净利润                    15,382.17                14,927.73
扣除非经常性损益后归属于母公
   司所有者的净利润
  （三）现金流量表主要数据
                                                         单位：万元
       项目              2024 年度                     2023 年度
  经营活动现金流入小计                     91,670.05                69,088.12
  经营活动现金流出小计                     74,820.59                57,980.13
经营活动产生的现金流量净额                    16,849.47                 11,108.00
  投资活动现金流入小计                      2,871.87                   1,036.37
  投资活动现金流出小计                     33,395.10                10,600.83
投资活动产生的现金流量净额                   -30,523.23                 -9,564.46
  筹资活动现金流入小计                     29,611.26                   8,473.60
  筹资活动现金流出小计                     12,218.57                   9,061.65
筹资活动产生的现金流量净额                    17,392.69                   -588.05
汇率变动对现金及现金等价物的
                                     -11.10                    15.76
      影响
 现金及现金等价物净增加额                     3,707.82                    971.24
加：期初现金及现金等价物余额                    1,916.06                    944.82
 期末现金及现金等价物余额                     5,623.89                   1,916.06
  （四）主要财务指标
      项目
   流动比率（倍）                           1.38                         1.86
   速动比率（倍）                           1.07                         1.44
    资产负债率                        50.06%                      37.49%
应收账款周转率（次/年）                         2.92                         3.05
爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 存货周转率（次/年）                      4.91                        4.89
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；
  存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额。
  （五）非经常性损益情况
                                                    单位：万元
            项目                 2024 年度            2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关、符合**政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债
                                          -0.92             81.76
产生的公允价值变动损益以及处置金融资产
和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                        3.00                 -
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份
                                    -1,382.14           -92.73
支付费用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -32.58        -489.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -                 -
            小计                          -669.83         182.44
所得税影响额                                  115.72              40.88
少数股东权益影响额（税后）
            合计                          -785.55         141.56
八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析
  （一）标的公司近三年内交易、增资情况
案，同意标的公司实施股权激励计划，并同意标的公司员工以宁波协进为主体合
计出资 1,260 万元人民币认缴标的公司 360 万元注册资本，增资价格参考标的公
司 2021 年年末的净资产。本次增资主要为员工股权激励，标的公司为股权激励
涉及的会计计量需出具财务报告之目的进行了评估，并由银信评估出具了“银信
评报字（2022）甬第 0397 号”评估报告。
    爱柯迪股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    公司员工签署转让协议，将其在宁波协进 12.61%的财产份额分别转让与严卫军、
    李勇等 20 位标的公司员工，转让价款合计 316.40 万元，转让价格参考标的公司
    激励，标的公司为股权激励涉及的会计计量需出具财务报告之目的进行了评估，
    并由银信评估出具了“银信评报字（2024）甬第 0025 号”评估报告。
      （二）标的公司近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
      最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，卓尔博进行的其他与交易、增
    资或改制相关的评估如下：
                         股东**
序号   评估基准日        评估方法   权益价值          评估目的       评估报告名称      报告文号
                         （万元）
                                                《卓尔博（宁波）精密机
                                      股份支付涉     电股份有限公司以财务报
                                                              银信评报字
                                                              第 0397 号
                                      报告        限公司股东**权益价
                                                值》
                                                《卓尔博（宁波）精密机
                                      股份支付涉     电股份有限公司以财务报
                                                              银信评报字
      月 31 日                          需出具财务     （宁波）精密机电股份有
                                                              第 0025 号
                                      报告        限公司股东**权益价值
                                                资产评估报告》
      上述评估值与本次交易评估值存在差异的主要原因如下：
      近年来标的公司经营情况良好，盈利规模持续增长。相比前次评估，本次评
    估标的公司的盈利规模、发展预期发生变化，导致收益法不同时点的评估参数发
    生变化。
      上述前两项评估之“银信评报字（2022）甬第 0397 号”及“银信评报字（2024）
    甬第 0025 号”评估报告系基于标的公司进行股权激励，为标的公司拟股权激励
    涉及的会计计量需出具财务报告之目的，提供的关于股东**权益价值之参考。
    而本次交易是市场化的商业谈判行为，上市公司拟通过收购标的公司，加强在汽
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
车零部件领域的产品布局，增强盈利能力和核心竞争力。
  本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，
并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而上述股权变动时，交易双方都无需
对标的公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。
  综上，因评估时点不同、评估背景与目的不同、股东承担的义务和风险不同，
导致本次评估与前次评估结果存在差异，具有合理性。
  （三）标的公司近三年内改制及涉及的评估或估值情况
  标的公司成立于 2016 年 12 月 1 日，成立时即为股份制公司，不涉及改制，
也不涉及相关的评估或估值情况。
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
十、涉及有关报批事项
  本次交易标的资产为卓尔博 71.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，
亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其**债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则及计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
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时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎**的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  •   客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
  •   客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  •   标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
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  •   标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
  •   标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
  •   标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  •   标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  •   客户已接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  （1）产品业务
  ①内销：
  常规销售模式：标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，标
的公司将产品送达客户指定交货地点，客户接收该产品并签收时确认收入；
  寄售模式：标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，通常客
户根据其领用的产品数量与标的公司进行结算，标的公司按照当月客户实际领用
产品明细确认销售收入的实现。
  ②外销
  标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，标的公司出口业务
主要采用 FOB、CIF 结算方式，标的公司在出口销售产品完成出口报关手续并取
得报关单及提单后确认收入，收入确认时点为报关单和提单载明的时间孰晚。
  （2）模具业务
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     标的公司完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量
产零部件质量要求时确认收入。
     （3）废料业务
     标的公司废料客户采用上门自提方式，废料过磅称重后，标的公司根据销售
发货单确认收入。
     （二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
     标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业或同类资产之间不存在重大差异。
     （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
     本财务报表以持续经营为基础编制。标的公司自报告期末起 12 个月具备持
续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
化原因
     合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及**
子公司。
     （1）报告期内纳入合并范围的子公司
                                      持股比例
序号          公司名称         合并期间
                                    直接      间接
     （2）报告期内合并财务报表范围变化
     ①2023 年 8 月，标的公司新设全资子公司浙江卓尔博，注册资本人民币 8,000
万元人民币。
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      ②2024 年 9 月，标的公司新设全资子公司新加坡卓尔博，发行股份数为 50
    万股，发行股本为 50 万美元，截至 2024 年末，该公司尚未开始运营。
      ③2024 年 12 月，标的公司新设全资子公司泰国卓尔博，注册资金为 500 万
    泰铢，其中标的公司持有泰国卓尔博 90%的股权，新加坡卓尔博持有泰国卓尔博
      （四）资产转移剥离调整情况
      报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
      （五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
      报告期内，标的公司卓尔博的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显
    著差异。
      （六）行业特殊的会计处理政策
      截至本报告书签署日，卓尔博不存在行业特殊的会计处理政策。
    十四、标的公司经营资质情况
      截至本报告书签署日，标的公司持有的与经营有关的资质证书如下：
                                                                         有效期/
序号    所有人       证书名称              认证编号              发证机关
                                                                        备案日期
                                                 北京世标认证中               2023.04.13-
                                                   心有限公司               2026.04.12
                                                钛和认证（上海）               2025.03.17-
                                                     有限公司              2028.03.16
                                                钛和认证（上海）               2025.03.17-
                                                     有限公司              2028.03.16
            职业健康安全管理                            钛和认证（上海）               2025.03.17-
              体系认证                                   有限公司              2028.03.16
            知识产权管理体系                            中知（北京）认证               2024.12.28-
               认证                                    有限公司              2027.12.19
                                                      Quality
                                                 Austria-Training,
            质量管理体系认证                                                   2024.03.06-
            （IATF16949:2016）                                           2027.03.05
                                                  Begutachtungs
                                                       GmbH
            海关进出口货物收                                                  2018.10.24/长期
              发货人备案                                                        有效
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                第五节 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易发行股份购买资产之股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  （二）发行对象及认购方式
  本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平等 3 名自然人，发行对
象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议
决议公告日。
  根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
  上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
   交易均价类型         交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  17.25              13.80
   前 60 个交易日                  16.01              12.81
   前 120 个交易日                 15.26              12.21
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行价
格尚需上交所审核通过并经**证监会同意注册。
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  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  具体调整方法如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 N）；
  配股：P1=（P0 A×K）/（1 K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0 A×K）/（1 N K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D A×K）/（1 N K）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得交易所审核通过并经**证监会予以注册前（不含当日）。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  ①向下调整
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  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
  ②向上调整
  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经交易所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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         在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
 增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、
 发行数量再作相应调整。
         （四）交易价格及支付方式
         根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107
 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标
 的资产进行了评估，**选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东**权
 益的评估价值为 157,600.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考
 依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，卓尔博 71%股权的最
 终交易价格为 111,825.00 万元。本次交易支付方式如下：
         交易     交易标的名称及权益                        支付方式                向该交易对方支
序号
         对方        比例              现金对价（元） 股份对价（元）                   付的总对价（元）
     合计         卓尔博 71.00%股权       503,212,500.00   615,037,500.00   1,118,250,000.00
         （五）发行数量
         本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
         本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行
 股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整**至股，
 不足一股的部分计入资本公积。
         依据上述原则计算发行股份数量如下：
    序号         交易对方          股份对价（元）                      发行股份数量（股）
           合计                  615,037,500.00                  43,931,249
         在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
 公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相
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应调整。本次交易**发行数量以上海证券交易所审核通过、**证监会注册同
意的发行数量为准。
  （六）股份锁定期安排
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产
认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
  “交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份**解锁时间不得早于前述股票上
市满 12 个月之次日。
  在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解
锁，且股份解锁应当以交易对方履行完**绩补偿义务及减值补偿义务为前提，
每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
  期数            可申请解锁时间             累计可申请解锁股份
            自 2025 年度业绩完成情况专项审
                                 可解锁股份=本次认购股份 30%-当
  **期       核意见出具，并且当年度业绩承诺
                                   年已补偿的股份（如有）
            补偿义务（如需）已完成之次日
            自 2026 年度业绩完成情况专项审     累计可解锁股份=本次认购股份
  第二期       核意见出具，并且当年度业绩承诺      60%-累计已补偿的股份（如有，包
            补偿义务（如需）已完成之次日            括之前及当年已补偿）
            自 2027 年度业绩完成情况专项审     累计可解锁股份=本次认购股份
            核意见及减值测试报告出具，并且      100%-累计已实施业绩补偿、减值测
  第三期
            业绩承诺补偿、减值测试补偿义务      试补偿的股份（如有，包括之前及
            已**实施完毕（如需）之次日              当年已补偿）
  交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排
予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”
  同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见“**节 本次交
易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺” 之“（二）标的公司及
交易对方承诺”。
  （七）过渡期损益及**利润安排
  经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交
易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，
亏损部分的 71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
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  上市公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象及认购方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若**证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  （三）发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。**发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经**证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
  （四）发行股份数量
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
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发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。**发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
  （五）募集配套资金的金额及用途
  本次交易募集配套资金总额不超过 52,000.00 万元，不超过拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介
机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自
有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。
  （六）锁定期安排
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
  （七）**未分配利润安排
  本次募集配套资金完成前上市公司的**未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
  （八）本次募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
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费，有利于**上市公司资金支付压力，**上市公司财务风险，提高上市公司
财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
  （九）募集配套资金的管理
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公**》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规
定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司
董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
  （十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公
司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果配
套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入
募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
  （十一）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金**用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费；本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配套资金带来
的影响。
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                第六节 标的资产评估情况
一、交易标的评估基本情况
  （一）本次评估概况
  本次交易中，上市公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行评估。
根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对卓尔博股东**权益分别采用了资产基
础法和收益法进行评估，**选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估
基准日，卓尔博股东**权益的评估情况如下：
                                                         单位：万元
 标的公司    账面价值        评估方法            评估值      增值额        增值率
                     收益法        157,600.00   85,466.31   118.48%
 卓尔博     72,133.69
                     资产基础法       91,054.06   18,920.37   26.23%
  注： 净资产账面值为归属于母公司所有者的净资产账面值。
  （二）评估增值的主要原因
  本次对标的公司采用收益法进行评估，评估增值的主要原因在于收益法评估
结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在多种内部条件和外
部环境下共同发挥效应创造的价值，综合考虑了外部市场环境、技术研发能力、
工艺制造及生产能力、客户资源、内部管理能力等各方面因素对企业价值的影响，
更**地反映了企业价值的构成要素。
  本次对标的公司采用资产基础法进行评估，评估增值的主要原因是长期股权
投资、固定资产、无形资产等资产评估值较账面值有所增加。
  （三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  本次评估采用收益法测算出的净资产（股东**权益）价值 157,600.00 万元，
比资产基础法测算出的净资产（股东**权益）价值 91,054.06 万元，高 66,545.94
万元。两种评估方法差异的原因主要是：
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建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  （四）评估方法选取及评估结论
  被评估单位主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，企业的主要
价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术优势、客
户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献，资产基础法下无法完整
衡量相关资源价值。
  由于收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期
现金流量的折现来反映企业的现实价值，也考虑了技术优势、客户资源、产品优
势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，相比资产基础法，收益法能够
更加客观、**地反映被评估单位的市场公允价值。
  通过以上分析，**选取收益法评估结果作为**评估结论，由此得到卓尔
博在评估基准日时点的价值为 157,600.00 万元（大写：壹拾伍亿柒仟陆佰万元整）。
二、评估假设
  （一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
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产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、**、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （二）特殊假设
生重大变化；由于标的公司的销售及成本中基本不涉及到美国的业务，截至报告
出具日，该关税贸易战目前各国反应尚不明朗，相关政策亦具有阶段性与可调整
性。同时，作为无可参照性之突发事项，管理层暂时无法判断该事项对于企业未
来盈利状况的影响程度，也无法判断和量化其引发的风险因素，故本次评估暂时
未考虑该事项的影响；
于管理层、经营策略和追加投资等其他情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续
可能会发生的其他生产经营变化；
行市价以评估基准日的**有效价格为依据；
确、完整，委托人及被评估单位管理层已经如实告知被评估单位的实际经营状况，
不存在评估人员难以或未识别的差异，在未**营期内被评估单位的管理层尽职、
核心成员稳定，按预定的经营目标、成本节约计划持续经营；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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赋、税率等政策无重大变化，被评估单位在未**营期内所处行业的行业政策、
管理制度不发生重大变化，未考虑评估基准日后可能发生的其他产业政策变化、
经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响；
成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且被评估单位拓展市场、投产能够
得到有效实施，而不发生非预期的较大变化，除考虑个别风险因素外，不考虑未
来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益；
受钢材价格波动的影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本，钢材价
格的变动是一个复杂的过程，受到供求关系、原材料成本、宏观经济环境、政策
法规、**贸易形势、季节性因素、市场预期和投资者情绪等多种因素的共同作
用，未来钢材采购价的波动无法准确预估，故本次评估未考虑未来钢材采购价波
动的影响；
因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响，亦未考虑现有
的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对评估结论的影响；
术局、宁波市财政局、**税务总局宁波市税务局继续认定为高新技术企业，领
取了证书编号为 GR202233101828 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共
和国企业所得税法》的有关规定，2022 年度至 2024 年度享受减按 15%的税率缴
纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期
后可续期；
三、收益法评估情况
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  （一）收益法具体方法和模型的选择
  企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生
收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未
来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的
对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的**难
度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对
未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具
有较好的客观性。
  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、待抵扣进项税等流动资产（负债），递延所得税资产、
应付工程设备款、递延收益等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
  （3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长
期股权投资，单独测算其价值；
  （4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东**权益）价值。
  在确定股东**权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
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  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
    ? = ? ? ? (1)
  式中：
  E：被评估单位的股东**权益（净资产）价值；
  B：被评估单位的企业价值；
  D：被评估单位的付息债务价值；
    ? = ?   C (2)
  式中：
  P：被评估单位的经营性资产价值；
  C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                  ??          ?? 1
    ? = ∑??=1                          (3)
                (1 ?)?       ?(1 ?)?
  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：被评估单位的未**营期；
    ? = ?1   ?2 (4)
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=息税前利润×(1－t) 折旧摊销-追加资本 (5)
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   根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未**营期内的自
由现金流量。将未**营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
   （3）折现率
   本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
     ? = ?? × ??   ?? × ??        (6)
   式中：
   Wd：被评估单位的债务比率；
               ?
     ?? =            (7)
            (? ?)
   We：被评估单位的权益比率；
              ?
     ?? =            (8)
            (? ?)
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
     ?? = ??   ?? × (?? ? ?? )   ? (9)
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：被评估单位的特性风险调整系数；
   βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                  ?
     ?? = ?? × (1   (1 ? ?) × ) (10)
                                  ?
   βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                βt
     βu =            D     (11)
                      i
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  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
    βt = 34%K   66%βx   (12)
  式中：
  K：**时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  （二）收益期限的确定
  根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为**期。
  （三）预测期的收益预测
  标的公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包
括微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具等微特电机精密零部件销售收
入，其他业务收入包括废钢销售收入及其他材料销售收入。
  本次评估微特电机转定子系列、微特电机机壳系列主营产品收入按照预计销
售量乘以预计不含税单价进行预测，管理层依据历史销售、已有订单、客户规划
及新客户开**况，结合行业发展前景预计相关产品销售量；产品销售单价预测
主要依据产品近期售价、产品调整机制及新品的价格预测等因素确定。
  其他业务收入以废钢销售收入为主，管理层基于主营产品销售预测及历史废
料率测算未来废料销售量，废料销售单价参考废钢近期市场价确定。
  因模具销售收入及毛利率较低，对未来直接收益影响较小，其他材料销售收
入具有偶然性，因此未来不予预测。
  标的公司营业收入预测构成情况如下：
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                                                                        单位：万元
      项目     2025 年          2026 年        2027 年         2028 年        2029 年
收入合计        111,817.70      125,023.52     135,765.49     145,183.51    153,419.23
微特电机转定子系列    79,656.29       90,671.77      99,819.56     107,366.99    113,797.88
微特电机机壳系列     20,409.57       21,373.04      21,937.42      22,745.32     23,789.29
其他业务收入       11,751.84       12,978.72      14,008.51      15,071.20     15,832.06
     （1）营业成本预测
     营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，主营成本包括原材料、人工成
本、折旧摊销、运费及其他制造费用（除折旧摊销、运费）等，其他业务成本主
要为材料成本。
     原材料主要为钢材、转轴，历史主要材料成本占对应产品收入的比例较为稳
定，因此未来年度材料成本占比参考历史年度占收入的比例水平进行预测；人工
成本占收入比预计未来规模随着产量增加有所增长，按固定增长率考虑；折旧摊
销按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、会计折旧年
限等估算未**营期的折旧额，并考虑了未来更新固定资产和新增固定资产带来
的折旧增长；由于历史运输费及其他制造费用占收入比例较为稳定，故运输费及
其他制造费用参考固定收入占比进行预测。
     其他业务成本主要参考废钢销售收入按 0%毛利率进行预测。
     对于模具销售收入及其他材料销售收入，因收入不作预测，因此成本不予预
测。
     标的公司营业成本预测构成情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目        2025 年         2026 年        2027 年        2028 年       2029 年
成本合计             85,684.80     95,179.43     103,058.50    109,609.23   115,006.54
原材料              59,787.71     67,457.10     73,732.14     78,853.12    82,890.94
人工成本             10,650.39     11,494.59     12,327.39     13,251.70    14,151.67
折旧摊销             4,525.57       5,363.54      5,428.53      5,428.53     5,428.53
运费               2,236.35       2,500.47      2,715.31      2,903.67     3,068.38
制造费用（除折旧摊销、运
费）
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     （2）标的公司预测期内综合毛利率的预测依据及合理性
公司综合毛利率分别为 23.40%、23.91%、24.13%、24.53%、25.06%，均低于历
史年度毛利率水平，毛利率预测较谨慎，具备合理性。
     标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城市维护建设税、教育费附加和地
方教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的
增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%，本次评估在预
测企业各年流转税的基础上予以测算；税金及附加中房产税按照房产原值减除
税人占用的土地面积，每平方米年税额为 5-6 元。标的公司税金及附加预测具体
预测如下：
                                                               单位：万元
       项目        2025 年      2026 年      2027 年     2028 年      2029 年
税金及附加合计            833.02     1,217.00   1,357.84   1,427.27    1,494.70
城建税                301.88       467.45     546.54     584.41      621.53
教育附加（含地方教育附
加）
房产税                214.64       308.33     308.33     308.33      308.33
其他                 100.87       107.33     112.59     117.09      120.89
     标的公司的销售费用主要为工资及福利、业务招待费及其他等。本次评估管
理层预测工资及福利根据预计人数及平均年薪酬考虑，预计未来销售人员规模随
着产量增加有所增长，平均年薪酬按**的增长率考虑预测；折旧摊销按照公司
执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考
虑未来新增投资等估算未来折旧额；股权激励费用未来无明确计划，本次评估不
做预测；其他费用及业务招待费参考历史期收入占比预测。标的公司销售费用预
测具体预测如下：
                                                               单位：万元
       项目        2025 年      2026 年      2027 年     2028 年      2029 年
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
销售费用合计             777.14       927.60   1,031.09   1,074.15    1,113.36
工资及福利              447.46       556.65     630.41     647.76      664.49
业务招待费              168.83       188.77     204.99     219.21      231.65
其他                 160.85       182.18     195.69     207.18      217.23
     标的公司的管理费用主要为工资及福利、折旧摊销、股权激励、业务招待费、
咨询服务费、残保金及其他等。本次评估管理层预测工资薪金根据企业的预计人
数及平均年薪酬考虑，预计未来管理人员规模随着产量增加有所增长，平均年薪
酬按**的增长率考虑预测；折旧摊销按照公司执行的固定资产折旧政策，以基
准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未**营期的
折旧额；股权激励费用未来无明确计划，本次评估不做预测；业务招待费、咨询
服务费、残保金等其他费用在历史发生额的基础上，考虑**的增长。标的公司
管理费用预测具体预测如下：
                                                               单位：万元
       项目        2025 年      2026 年      2027 年     2028 年      2029 年
管理费用合计           2,835.96     3,127.44   3,244.79   3,336.24    3,428.51
折旧摊销               640.64       753.97     762.80     762.80      762.80
工资及福利            1,300.62     1,434.03   1,495.57   1,537.71    1,578.19
业务招待费              207.94       218.33     229.25     240.71      252.75
咨询服务费              185.79       195.08     204.83     215.07      225.83
残保金                182.68       191.81     201.41     211.48      222.05
其他                 318.30       334.21     350.92     368.47      386.89
     标的公司的研发费用主要为工资及福利、折旧摊销、材料耗用、股权激励及
其他等。本次评估管理层预测工资及福利根据企业的预计人数及平均年薪酬考虑，
为了满足业务发展需求，未来研发人员规模将有所增长，平均年薪酬按**的增
长率考虑预测；折旧摊销按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产
账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未**营期的折旧额；股权
激励费用未来无明确计划，本次评估不做预测；材料耗用、其他费用参考历史期
收入占比预测。标的公司研发费用预测详见如下：
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                                                                             单位：万元
          项目              2025 年        2026 年       2027 年      2028 年       2029 年
研发费用合计                    4,793.79       5,422.45    5,866.14    6,084.52     6,285.07
折旧摊销                        306.87         371.73      376.69      376.69       376.69
工资及福利                     3,061.40       3,456.85    3,758.64    3,856.95     3,952.50
材料耗用                      1,410.84       1,577.46    1,713.00    1,831.83     1,935.74
其他                           14.68          16.41       17.82       19.05        20.13
     财务费用主要为利息支出，根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未
来的财务费用情况。利息收入、汇兑损益、手续费和其他金额较小，因此不做预
测。标的公司财务费用预测如下：
                                                                             单位：万元
          项目              2025 年        2026 年       2027 年      2028 年       2029 年
财务费用合计                      731.18         731.18      731.18      731.18       731.18
     被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设
备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行
的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和预计未来新增固定资产原值、
预计使用期、折旧年限等估算未**营期的折旧额。
     被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地
使用权、外购软件及生产使用的模具等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，
以基准日无形资产、长期待摊费用账面原值和预计未来新增无形资产及长期待摊
费用原值、预计使用期、摊销年限等估算未**营期的摊销额。
     标的公司折旧与摊销预测如下：
                                                                        单位：万元
     项目        2025 年      2026 年         2027 年     2028 年      2029 年
                                                                           以后
折旧摊销合计         5,497.49     6,518.78      6,597.95    6,597.95    6,597.95    6,597.95
折旧             4,844.88     5,881.34      5,960.51    5,960.51    5,960.51    5,960.51
摊销              652.61       637.44         637.44     637.44      637.44       637.44
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  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  追加资本=资产更新 营运资金增加额 资本性支出
  （1）资产更新投资估算
  根据收益预测的前提，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新
性投资支出。对于公司的固定资产、无形资产及长期待摊费用按企业执行的会计
政策标准计提折旧摊销，在永续期按照更新额等于折旧额的方式进行预测。
  （2）营运资金增加额的测算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（**现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=经营性现金 存货 应收款项-应付款项
  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
  年付现成本总额=销售成本总额 期间费用总额-非付现成本总额
  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
  存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
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  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未**营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未**营期内各年度的经营性现金（**现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
  标的公司营运资金增加额预测如下：
                                                                           单位：万元
        项目               2025 年       2026 年       2027 年      2028 年       2029 年
营运资金增加额                  1,310.20     4,612.84     3,748.09    3,315.64      2,943.74
  （3）资本性支出的预测
  本次评估，管理层综合考虑收入增长、产能转换等因素预测新增资本性支出，
预测期内对于折毕的固定资产按照折旧金额计算更新支出，永续期固定资产更新
性资本性支出按等于折旧摊销金额的方式资产更新进行预测。
                                                                      单位：万元
   项目        2025 年       2026 年       2027 年       2028 年     2029 年
                                                                         以后
资本性支出小计       5,625.66     6,088.61     1,725.60    2,152.12    2,534.80     6,597.95
  本次评估管理层预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经
常性经营等所产生的损益。
  根据上述各项预测，未来预测期企业自由现金流量预测如下：
                                                                           单位：万元
   项目        2025 年       2026 年       2027 年      2028 年      2029 年
                                                                             以后
营业总收入        111,817.70 125,023.52 135,765.49 145,183.51 153,419.23 153,419.23
减：营业成本       85,684.80    95,179.43 103,058.50 109,609.23 115,006.54 115,006.54
税金及附加           833.02     1,212.86     1,357.84    1,427.27    1,494.70     1,494.70
销售费用            777.14       927.60     1,031.09    1,074.15    1,113.36     1,113.36
管理费用          2,835.96     3,127.44     3,244.79    3,336.24    3,428.51     3,428.51
研发支出          4,793.79     5,422.45     5,866.14    6,084.52    6,285.07     6,285.07
财务费用            731.18       731.18       731.18      731.18     731.18       731.18
营业利润         16,161.81    18,422.56    20,475.96   22,920.92   25,359.87    25,359.87
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     项目     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
                                                                          以后
利润总额        16,161.81   18,422.56   20,475.96   22,920.92   25,359.87    25,359.87
净利润         14,146.03   15,684.67   17,400.99   19,397.70   21,352.01    21,352.01
折旧           4,844.88    5,881.34    5,960.51    5,960.51    5,960.51     5,960.51
摊销            652.61      637.44       637.44     637.44      637.44       637.44
资本性支出        5,625.66    6,088.61    1,725.60    2,152.12    2,534.80     6,597.95
营运资本增加       1,310.20    4,612.84    3,748.09    3,315.64    2,943.74             -
税后的付息
债务利息
企业自由现金流     13,310.88   12,081.10   19,104.34   21,107.71   23,050.51    21,931.10
     （四）折现率的确定
     本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为**年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝1.68%。
     市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以** A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
     根据《资产评估专家指引第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用**的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据**可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几**均。
     根据对于** A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中
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选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据**采用算术平均
值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几**均值、调和平
均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.24%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。
  标的公司属汽车零部件制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，由于
企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提
下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现
率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  以申万汽车零部件行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估标的公司与可
比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺
iFind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照
企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率。
  将以上得到的各参数，代入公式，得到 2025 年折现率 11.30%，2026 年及以
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后年度折现率为 11.20%。
  （五）评估结果
  根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由
现金流进行折现，得到被评估企业的经营性资产价值为 187,868.65 万元。
  经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-6,086.23
万元，具体如下：
                                                           单位：万元
    科目名称       账面价值            评估价值                   备注
溢余资产小计             1,894.05       1,894.05
货币资金               1,894.05       1,894.05   超过日常经营所需的超额货币资金
非经营性资产小计           9,253.62       2,894.96
其他应收款净额             777.78         777.78    工程款押金、园区押金及出口退税
其他流动资产             1,766.57       1,766.57   待抵扣进项税
固定资产清理                              28.07    基准日后处置车辆
                                             预付固定资产、无形资产等购置款,
其他非流动资产            6,263.56
                                             已扣减资本性支出预测
递延所得税资产             445.72         322.55    递延收益评估为 0
非经营性负债小计          11,696.38     10,875.24
应付账款              10,747.24     10,747.24    应付工程款、设备款
其他应付款               128.00         128.00
递延收益                821.14
非经营性资产、负债净值       -2,442.76      -7,980.28
溢余资产和非经营性资
                    -548.71      -6,086.23
产净值合计
  截至评估基准日，卓尔博付息债务主要包括短期借款和长期借款，企业在基
准日付息债务的价值为 24,132.55 万元。
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                                             单位：万元
经营性资产价值                                      187,868.65
加：溢余或非经营性资产（负债）评估价值                           -6,086.23
企业整体价值                                       181,780.00
减：付息债务                                        24,132.55
股权权益价值                                       157,600.00
四、资产基础法评估情况
  （一）评估方法
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
应收款项融资、其他应收款、存货及其他流动资产等。
  各项流动资产的具体评估情况如下：
  （1）货币资金
  货币资金账面值为 88,067,468.98 元，其中银行存款 54,883,260.23 元、其他
货币资金 33,184,208.75 元。评估人员对所有银行存款账户取得基准日银行对账
单，以证明银行存款的真实存在。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行
存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币
账户，以核实后的账面值确定评估值。对于外币存款，我们核实了外币账面值，
以基准日人民币与外币汇率乘以外币账面金额确定该账户的评估值。
  其他货币资金主要系履约保函的保证金，评估人员取得基准日银行对账单，
对其他货币资金账户的真实性及存在性进行了核实。对于人民币账户以核实后的
账面值确认其评估值。
  货币资金评估值为 88,067,468.98 元。
  （2）应收票据
  应收票据账面余额 47,332,276.22 元，企业计提的坏账准备 12,710.35 元，账
面价值 47,319,565.87 元，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及财务公司承兑汇
票等，均无息、未到期。评估人员抽查了原始票据凭证资料，对票据的真实性进
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行了核实。本次评估，评估人员对应收票据风险损失估计与企业及审计师一致，
对商业承兑汇票估算风险损失，估算金额为 12,710.35 元；对其他应收票据，按
核实后审计审定的账面值确认评估值。
   应收票据评估值 47,319,565.87 元。
   （3）应收账款
   应收账款账面余额为 410,004,612.75 元，企业计提的坏账准备 21,091,665.77
元，账面净额为 388,912,946.98 元，内容为应收货款及应收债权转让凭证。
   评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对大额应收账款，
经向客户单位发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定
的账面金额进行核对。应收账款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风
险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信**能收回的，评估风险损失
为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回
款分析估计出评估风险损失。
   评估人员根据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等，参照
审计确定坏账准备的方法综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 5%，1-2 年（含
   应收账款评估值为 388,912,946.98 元。
   （4）预付账款
   预付款项账面值为 88,451,095.80 元，主要为预付货款、模具款、租赁费、
维修费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至
评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对大额预付账款，经向客
户单位发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面
金额进行核对。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物或
劳务等情况，故以核实后审计审定的账面值确定评估值。
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  预付款项评估值为 88,451,095.80 元。
  （5）应收款项融资
  应收款项融资账面余额 18,631,331.50 元，企业未计提的坏账准备，账面净
值 18,631,331.50 元，系应收的银行存兑汇票，无息，未到期。评估人员抽查了
原始票据凭证资料，对票据及应收债权转让凭证的真实存在进行了核实。对银行
承兑汇票，按核实后审计审定的账面值确认评估值。
  应收款项融资评估值 18,631,331.50 元。
  （6）其他应收款
  其他应收款账面余额 72,293,288.18 元，企业未计提坏账准备，账面金额
  评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对大额其他应收
款，经向客户单位发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计
审定的账面金额进行核对。其他应收款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定
评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信**能收回的，评估风
险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
和历史回款分析估计出评估风险损失。
  其他应收款评估值为 72,293,288.18 元。
  （7）存货
  存货账面余额 178,578,051.05 元，企业计提存货跌价准备 7,325,118.07 元，
账面净值 171,252,932.98 元，包括原材料、库存商品、在产品。
  ①原材料
  原 材 料 账 面 余 额 为 122,968,542.37 元 ， 企 业 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 为
料、铜圈、注塑件、绝缘粉末及辅料用品等，为企业外购取得。经抽查盘点，原
材料周转正常，实物保管良好。
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  针对计提跌价准备的原材料，本次结合原材料材质、重量，并乘以 2024 年
员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估。原材料评估值=市场
价格（不含税）＋合理费用。市场价格一般通过市场询价、查询企业近期购置合
同或发票等所得，合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
  原材料账面余额 122,968,542.37 元，评估值 119,754,783.25 元，评估减值
废料回收价格估算的评估值低于原始入账成本。
  ②库存商品的评估
  库存商品账面余额 35,189,577.18 元，企业计提存货跌价准备 3,784,437.33 元，
账面净值 31,405,139.85 元，分别包括储存在仓库的库存商品和企业根据订单生
产且货已发给客户但尚未确认收入的发出商品，主要为转子、转定子、机壳、冲
片、铜圈、自制铜圈等。评估人员对库存商品进行了抽查盘点，检查了存货的进
出库记录，在此基础上追溯推算基准日实存数量，与企业申报数量一致。
  对正常销售产品，评估人员在确定库存商品数量的基础上，根据企业产品实
际销售价格扣除相应的税费后确定评估值。对呆滞库存商品，本次结合产品材质、
重量，并乘以 2024 年 12 月废品废料的市场均价确定评估值。对部分库存商品因
库龄较长，审计对其计提了跌价准备，该类库存商品因售后备件、生产工艺复杂
备足库存等原因，导致库龄较长，但产品可以继续销售，故本次参考正常销售的
产品，并考虑适当净利润折减率确定其评估值。
  库存商品评估值为 46,017,618.60 元，较账面余额 35,189,577.18 元，增值
存商品按不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的评估值高于企业账面成本。
  ③在产品的评估
  在产品账面值 20,419,931.50 元，企业计提存货跌价准备 325,626.03 元，账
面净值 20,094,305.47 元，主要为企业未完工的转子、转定子、模具、半成品芯
片等。
  对刚领料入库尚未投入生产的外购原材料，以核实后的账面值确定评估值。
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对不单独销售的模具，企业按照次数进行摊销，账面为摊销剩余成本，本次评估
按账面值确认。对单独销售模具及其他产品，评估人员在确定在产品数量的基础
上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费并考虑完工程度后确定评估值。
对部分在产品因库龄较长，企业对其计提了跌价准备，该类在产品因可以继续销
售，故本次参考正常销售的产品，并考虑适当净利润折减率确定其评估值。
   在产品账面价值 20,419,931.50 元，评估价值 20,437,357.82 元，评估增值
   （8）其他流动资产
   其他流动资产账面值为 291,617.50 元，为增值税留抵税额，通过对企业账簿、
纳税申报表、财务入账凭证的查证，核实增值税留抵税额的真实性，并以清查核
实后审定的账面值作为评估值。
   其他流动资产评估值为 291,617.50 元。
   纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。
   （1）长期股权投资
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的长期投资账面值为 80,000,000.00 元，被投资企业共 3
家，具体情况表如下：
                                                注册资本
     被投资单位名称             投资日期        持股比例%                 账面价值（元）
                                                （万元）
浙江卓尔博精密科技有限公司            2023/8/28        100   8,000.00    80,000,000.00
     ZEB PRECISION
 (SINGAPORE) PTE. LTD.
    ZEB PR.ECIS1ION
  (THAILAND) CO. ,LTD.
         合计                                                 80,000,000.00
    注 ： 对 ZEB PRECISION (SINGAPORE) PTE. LTD. “ 新 加 坡 卓 尔 博 ” 及 ZEB
PR.ECIS1ION (THAILAND) CO. ,LTD. “泰国卓尔博”，截至评估基准日均尚未进行投资，
两家公司也未建立财务账套，因此未进行资产评估。
   ②评估过程及方法
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   对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期股权投资的真实性和完整性。
   对纳入本次评估范围的被投资企业，根据**现行法律法规和相关行业标准
要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投
资企业评估值。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的
评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地
反映各被投资单位各项资产的价值。
   长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
   经评估，具体如下：
   宁波卓尔博持有浙江卓尔博精密科技有限公司 100%，本次对浙江卓尔博精
密科技有限公司采用资产基础法得出的评估结论为 120,413,606.46 元，评估增值
增值所致。
   根据被评估单位的说明，子公司新加坡卓尔博及泰国卓尔博截至评估基准日
尚未实缴出资，且无经营业务，本次评估按照账面值零确认。
   在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性的影响，也没有
考虑控股权溢价等因素的影响。
   （2）固定资产―房屋建筑物类
   纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产账面原值 42,488,314.83 元，账面
净值 31,318,818.69 元。
   房地产评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法等。对于建筑物和
构筑物，由于市场法和收益法评估结果均含有土地价值，而土地价值无法剥离，
且同一供需圈内近期交易案例较少，故不适用市场法和收益法。评估对象所涉及
的土地上已建建筑物，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。因
此，本次对房屋建筑物和构筑物评估采用重置成本法进行。
   重置成本法：
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   计算公式：评估值=重置全价×成新率
   房屋建筑物和构筑物评估原值 49,511,647.00 元，较账面原值 42,488,314.83
元，评估增值 7,023,332.17 元，增值率 16.53%；评估净值 43,577,593.00 元，较
账面净值 31,318,818.69 元，评估增值 12,258,774.31 元，增值率 39.14%。
   （3）固定资产―设备类资产
   纳入本次评估范围的设备类资产，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日账面
原值 231,286,840.06 元，账面净值 129,777,490.55 元。
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估；对部分购置年限较长的电子
设备，采用二手设备价格确定评估值；对基准日后已处置车辆，按实际处置价格
确定评估值。
   成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率
   本 次 评 估 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 256,122,905.02 元 ， 原 值 评 估 增 值
值 55,339,231.47 元，增值率 42.64 %，具体构成如下：
   ①机器设备评估原值 222,830,667.00 元，原值增值 30,177,452.60 元，增值率
   机器设备原值评估增值主要原因：本次测算机器设备重置全价考虑的前期费、
运费及安装费、资金成本等，导致设备重置全价较账面原值增值。
   机器设备净值评估增值主要原因：机器设备原值评估增值，以及企业折旧年
限短于评估参考的经济寿命年限。以上 2 个因素是机器设备净值评估增值的主要
原因。
   ②车辆评估原值 11,795,438.02 元，原值减值 422,239.61 元，减值率 3.46%；
评估净值 9,008,475.02 元，净值增值 3,440,620.62 元，增值率 61.79%。
   车辆原值评估减值主要原因：车辆市场价格下降，是车辆原值评估减值的主
要原因。
   车辆净值评估增值主要原因：企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限，
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是车辆净值评估增值的主要原因。
   ③电子设备评估原值 21,496,800.00 元，评估原值减值 4,919,148.03 元，减值
率 18.62%，评估净值 12,826,645.00 元，净值增值 5,697,057.88 元，增值率 79.91%。
   电子设备原值评估减值主要原因：部分电子设备市场价格下降，是电子设备
原值评估减值的主要原因。
   电子设备净值评估增值主要原因：企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年
限，是电子设备净值评估增值的主要原因。
   （4）在建工程
   ①土建工程
   在建工程―土建工程账面价值 70,225,149.03 元，内容为卓尔博三期厂房在
建工程。
   评估人员经查阅相关建设合同、付款凭证等相关资料，并进行现场清查。经
清查，截至评估基准日，土建工程尚未实施，系预付工程款性质。
   本次按核实后在建工程有效成本并考虑适当资金成本确定评估值。
   土建工程账面价值 70,225,149.03 元，评估值 70,237,287.12 元，评估增值
   ②设备安装工程
   在建工程―设备安装工程账面价值 494,154.49 元。
   评估人员经查阅相关设备购置合同、付款凭证等相关资料，并了解设备达厂
情况及安装情况。经清查了解，委估设备安装工程系企业自制设备外购材料及零
部件，目前尚在安装中，均未投入使用。
   设备安装工程账面价值 494,154.49 元，评估值 497,984.18 元，评估增值
   （5）无形资产-土地
   纳入本次评估范围的土地使用权为 3 幅宗地，土地总面积 35,819.00 平方米，
原始入账价值 48,191,036.03 元，账面价值为 45,505,230.18 元，具体如下表：
    爱柯迪股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 原始入账价值           账面价值
序号        权证编号           宗地名称            土地位置
                                                   （元）             （元）
     浙（2019）宁波市鄞州不        鄞州区            鄞州区五乡
     动产权第 0047017 号    ZC01-11-A 地块       镇明伦村
     浙（2020）宁波市鄞州不        鄞州区            鄞州区五乡
     动产权第 0078277 号    ZC01-11-B 地块       镇明伦村
     浙（2024）宁波市鄞州不     鄞州区 ZC01-10       鄞州区五乡
     动产权第 0067895 号        地块             镇明伦村
                          合计                                     45,505,230.18
       评估对象所处区域内工业土地出让案例较多，本次采用市场比较法进行评估，
    取其结果作为评估值。
       市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与
    较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价
    格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗
    地在评估基准日地价的一种方法。
       其基本公式为：
       宗地地价=VB×A×B×D×E
       式中：
       VB：比较实例价格；
       A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
       =正常情况指数／比较实例宗地情况指数
       B：待估宗地评估日期地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
       D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
       E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
       经评估，土地使用权评估值 63,070,000.00 元，较账面价值 45,505,230.18 元，
    评估增值 17,564,769.82 元，增值率 38.60%。
       （6）无形资产-其他无形资产
       本次评估申报范围内账面记录的其他无形资产为软件 5 项。另卓尔博公司申
    报的账面未记录的无形资产为专利 52 项及专利申请权 2 项和注册商标 4 个。
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   评估人员首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购
置合同、发票、付款凭证等资料，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行
核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认
其是否存在并判断尚可使用期限，并与软件供应商开发商联络查询其现行市价。
   对外购软件采用市场法评估，评估值=购置价格（不含税）。市场购置价格
经询价取得。
   本次对于商标权的评估方法采用成本法。
   通过对专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收
益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：
   评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
                    n
                            Ri
              P ?   ?
                    ?1
                    i    ?1 ? r ?n
   式中：P―评估值；
        r―折现率；
        n―收益期；
   Ri―未来第 i 个收益期的预期收益额，
   Ri=预测当期收入×收入分成率×(1-衰减率)。
   综上，“无形资产-其他无形资产”账面值为 646,912.18 元，评估值为
（1）专利及注册商标取得成本已费用化，对企业收入取得具有贡献，经评估以
后增值；（2）企业外账软件账面成本为摊销后余额，本次采用市场法确定的评
估值高于账面值。
   （7）长期待摊费用
   长期待摊费用账面余额 5,681,294.09 元，均为模具未摊销余额。截至评估基
准日，模具均在使用中。评估人员经抽查合同、原始入账凭证及摊销凭证等进行
核实，并复核计算摊销金额，且了解模具剩余摊销年限与剩余使用年限基本接近，
故本次按核实后账面值确定评估值。
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  长期待摊费用评估值 5,681,294.09 元。
  （8）递延所得税资产
  递延所得税资产账面值 3,598,636.34 元。递延所得税资产系公司根据所得税
准则确认的资产，主要包括应收款项的坏账准备、存货跌价准备、递延收益、未
结算返利以及固定资产一次性税前扣除引起的可抵扣暂时性差异产生的所得税
资产。本次按照核实后账面值进行评估。
  递延所得税资产账面值 3,598,636.34 元，评估值为 2,366,927.74 元，评估减
值 1,231,708.60 元，减值率 34.23%，减值原因：因递延收益形成的递延所得税资
产 1,231,708.60 元，递延收益实为企业收益，评估为 0，故对该笔递延所得税资
产也评估为 0，导致递延所得税资产科目评估减值。
  （9）其他非流动资产
  其他非流动资产账面值 1,074,097.02 元，内容为预付设备款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等。其他非流动资产以核实后审计审定的账面值确认评估值。
  其他非流动资产评估值为 1,074,097.02 元。
  评估范围内的负债为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交
税费、合同负债、其他应付款、其他流动负债、长期借款及递延收益等。本次评
估在经清查核实的账面值基础上进行，检验核实各项负债在评估目的实现后的实
际债务人和负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及
金额确定评估值。
  （1）短期借款
  短期借款账面值 92,985,836.74 元，内容为借款本金及利息、票据贴现等，
币种均为人民币。截至评估基准日，短期借款应计利息账上已计提，故短期借款
以核实后审计审定的账面值确定评估值。
  短期借款评估值 92,985,836.74 元。
  （2）应付票据
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  应付票据账面价值 220,311,000.00 元，均为银行承兑汇票，均无息、未到期。
评估人员抽查了原始票据凭证资料，对票据的真实性进行了核实。本次按核实后
审计审定的账面值确认评估值。
  应付票据评估值 220,311,000.00 元。
  （3）应付账款
  应付账款账面值 105,777,924.29 元，主要为应付的工程款、设备款及材料款、
模具款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。对大额应付账款，经向债务企业发
询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行
核对。本次以核实后审计审定的账面值作为评估值。
  应付账款评估值为 105,777,924.29 元。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值为 24,552,218.66 元，为应付职工工资、社保、医保及
工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工
薪酬账表单相符，以核实后审计审定的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 24,552,218.66 元。
  （5）应交税费
  应交税费账面值 16,285,226.91 元，主要为应缴的企业所得税、房产税、土
地使用税、印花税及个人所得税等等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证及期
后税款缴纳凭证，证实企业税额计算的正确性，以核实后审计审定的账面值确定
评估值。
  应交税费评估值 16,285,226.91 元。
  （6）合同负债
  合同负债账面值 505,677.06 元，为预收货款。评估人员核实了账簿记录、抽
查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额
等。对人民币结算账户，以核实后审计审定的账面值确定评估值；对外币账户，
以核实后审计审定的外币账面值乘以评估基准日外币对人民币汇率确定评估值。
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  合同负债评估值为 505,696.74 元，评估增值 19.68 元，主要原因：系评估基
准日外币汇率较入账时估算的汇率变动所致。
  （7）其他应付款
  其他应付款账面值 1,476,687.80 元，主要为应付工程价款保证金。评估人员
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等。对大额其他应付款，经向债务企业发询证函进行核实，
对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行核对。本次以核实
后审计审定的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 1,476,687.80 元。
  （8）其他流动负债
  其他流动负债账面余额 27,099,165.27 元，系合同负债形成的待转销项税额、
未终止确认的应收票据贴现背书及长期借款利息等。评估人员核实了账簿记录、
抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，对其他流动负债的真实性、存在性进行
了清查核实。本次以核实后审计审定的账面值确定评估值。
  其他流动负债评估值为 27,099,165.27 元。
  （9）长期借款
  长期借款账面值 25,000,000.00 元，内容为借款本金及利息，均为人民币借
款。长期借款由保证担保借款及抵押借款组成，借款银行为**农业银行股份有
限公司五乡支行。评估人员查阅了借款合同、抵押合同、保证合同及有关凭证，
核实了借款期限、借款利率等相关内容，对长期借款进行了清查核实。故长期借
款以核实后审计审定的账面值确定评估值。
  长期借款评估值 25,000,000.00 元。
  （10）递延收益
  递延收益账面价值 8,211,390.64 元，主要为企业各类技术改造从政府部门获
得的补助形成固定资产的部分。评估人员查看了相关补贴文件，并对企业明细账
及入账依据进行核实，企业获得该项补贴也无附加条件。企业取得的政府补贴，
已形成资产。企业因递延收益确认收益时产生的企业所得税，企业已在递延所得
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税资产科目计提。本次对递延收益及相应的递延所得税资产均评估为 0，评估减
值 8,211,390.64 元。
     （二）评估结果
     采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估
结论如下：
     总资产账面值 124,354.20 万元，评估值 142,453.44 万元，评估增值 18,099.24
万元，增值率 14.55%。
     负债账面值 52,220.51 万元，评估值 51,399.38 万元，评估减值 821.14 万元，
减值率 1.57%。
     净资产账面值 72,133.69 万元，评估值 91,054.06 万元，评估增值 18,920.37
万元，增值率 26.23%。详见下表：
                                                                   单位：万元
                        账面价值             评估价值         增减值          增值率％
          项目
                           B                C         D=C-B       E=D/B×100%
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                    账面价值            评估价值        增减值          增值率％
         项目
                      B               C         D=C-B       E=D/B×100%
     资产基础法评估价值与账面价值比较增值 18,920.37 万元，增值率 26.23%，
主要差异如下：
在评估时考虑**利润，导致存货评估值高于账面价值所致；
法核算长期股权投资，子公司浙江卓尔博无形资产、固定资产评估增值所致；
固定资产采用重置成本法评估，评估基准日建造成本有所上涨以及经济耐用年限
长于会计折旧年限等所致；
资产经济耐用年限长于会计折旧年限，以及评估基准日考虑前期费、运费等导致
重置全价高于账面原值所致；
区域土地市场价格有所上涨所致；无形资产-其他无形资产增值 4,167.49 万元，
主要系将专利等无形资产列入评估范围导致评估增值所致；
益对应的递延所得税资产评估为零所致；
估为零所致。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
     （一）董事会对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的相关性的意见
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
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上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下意见：
  本次交易聘请的评估机构天道亨嘉系符合《证券法》规定的评估机构，具备
专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，天道亨嘉及其经办评估师与公司
及其董事、监事、**管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、**管
理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。
天道亨嘉具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生
与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司**股
东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照**有关法规与行业规
范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具有相关性。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
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  （二）评估或估值依据的合理性
  本次评估对卓尔博未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合
其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等
因素进行综合分析得出测算结果。评估机构引用的历史经营数据真实准确，对标
的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未**营预期。
  标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见
本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、**
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）关键指标对评估结果的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业
收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
     指标     变动幅度           对应估值（万元）          变动幅度
            -2.00%              153,200.00   -2.79%
            -1.00%              155,400.00   -1.40%
   营业收入
            -2.00%              136,300.00   -13.52%
            -1.00%              147,000.00   -6.73%
    毛利率
    折现率     -1.00%              159,600.00   1.27%
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      指标             变动幅度              对应估值（万元）           变动幅度
                     -0.50%                 158,600.00     0.63%
  注：营业收入、毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变。
     （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
   本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在
主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著
的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司
长远战略布局，将有效实现并购整合目标。标的公司与上市公司现有业务的协同
效应具体参见本报告书“**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目
的和协同效应”。
   从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及
可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
     （六）本次交易价格的公允性分析
   本次交易的**作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
   选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
      证券代码              证券简称                  市盈率 PE      市净率 PB
                均值                               114.69     2.15
       卓尔博                    -                  10.24      2.19
  注 1：可比上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值/2024 年归属于母公司股
东的净利润；
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  注 2：可比上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值/2024 年末归属于母公司
所有者的净资产；
  注 3：卓尔博市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024 年归属于母公司所有者的净利润；
  注 4：卓尔博市净率=本次交易对价对应股权估值/2024 年末归属于母公司股东权益。
     根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平低于可比上市公司平均值，
市净率水平与可比上市公司平均值相近，本次交易估值水平具有合理性，未损害
公司及中小股东利益。
     由于市场近期不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域**一致
的并购案例，因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标
的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市
场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，
情况如下：
                                           承诺期利
序号    股票代码    公司名称    评估基准日         标的公司             市净率
                                           润市盈率
                 均值                          10.40     3.17
                卓尔博                          10.00     2.19
  注 1：承诺期平均利润市盈率=本次交易对价对应股权估值/承诺期平均净利润，市净率
=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归母净资产。
     与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率与市场可比交易均值相
近，市净率水平低于市场可比交易，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司
及中小股东利益。
     （七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
     评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
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  （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
  根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下独立意见：
  “为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告和审阅报告，并聘请符合《证券法》规
定的评估机构天道亨嘉资产评估有限公司出具了评估报告，评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》
的评估结论合理，评估定价公允。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报
告。”
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              第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
  （一）合同主体、签订时间
行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为爱柯迪，乙方一、乙方二、乙方
三分别为王成勇、王卓星、周益平（以下合称为“乙方”），丙方为宁波协进。
  （二）交易方式
  甲方同意以向乙方发行股份及支付现金的方式收购乙方所持有的标的公司
股权。其中：乙方一同意向甲方转让其所持有的标的公司 47.8469%股权，对应
注册资本 4,000.00 万元；乙方二同意向甲方转让其所持有的标的公司 18.3684%
股权，对应注册资本 1,535.60 万元；乙方三同意向甲方转让其所持有的标的公司
责任公司后股东享有的优先购买权。
  （三）转让价格及支付方式
  根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                          （天道资报字【2025】
第 25007107 号，以下简称《资产评估报告》），以 2024 年 12 月 31 日为评估基
准日，标的公司 100%股权的评估估值为 157,600.00 万元，以该《资产评估报告》
的评估结果为基础，经交易双 方协商，标的公司 100%股权的交易估值为
  甲方以发行股份及支付部分现金的方式购买标的股权，具体股份及现金支付
金额如下：
            股权转让比例         转让对价             发行股份支付           现金支付金额
 乙方姓名
              （%）           （元）              金额（元）             （元）
  王成勇         47.8469%    753,588,516.75    414,473,684.21   339,114,832.54
  王卓星         18.3684%    289,302,631.58    159,116,447.37   130,186,184.21
  周益平          4.7847%     75,358,851.67    41,447,368.42     33,911,483.25
   合计         71.0000%   1,118,250,000.00   615,037,500.00   503,212,500.00
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  甲方应于第 3.1 条约定的交割的先决条件满足且标的公司办理完成改制为有
限责任公司的工商变更登记手续之日起 30 日内，向乙方支付本次交易**笔现
金对价，为现金对价总额的 50%（251,606,250.00 元，人民币贰亿伍仟壹佰陆拾
万陆仟贰佰伍拾元整），其中向乙方一支付 169,557,416.27 元（人民币：大写壹
亿陆仟玖佰伍拾伍万柒仟肆佰壹拾陆元贰角柒分），向乙方二支付 65,093,092.11
元（人民币：大写陆仟伍佰零玖万叁仟零玖拾贰元壹角壹分），向乙方三支付
  乙方本次交易所涉及的个人所得税缴纳义务履行完毕后，甲方应于标的股权
交割日起 30 日内向乙方支付本次交易第**现金对价，为现金对价总额的 50%
（合计 251,606,250.00 元，人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万陆仟贰佰伍拾元整），其
中向乙方一支付 169,557,416.27 元（人民币：大写壹亿陆仟玖佰伍拾伍万柒仟肆
佰壹拾陆元贰角柒分），向乙方二支付 65,093,092.11 元（人民币：大写陆仟伍
佰零玖万叁仟零玖拾贰元壹角壹分），向乙方三支付 16,955,741.62 元（人民币：
大写壹仟陆佰玖拾伍万伍仟柒佰肆拾壹元陆角贰分）。
  （四）本次发行具体方案
  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
  本次发行的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三，乙方一、乙方二、乙方三
将以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
  本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第六次会议决议公
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告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
   交易均价类型       交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                 17.25              13.80
   前 60 个交易日                 16.01              12.81
   前 120 个交易日                15.26              12.21
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和交易所的相关规则进
行相应调整。
  为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本
次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得交易所审核通过并经**证监会予以注册前（不含当日）。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  ①向下调整
  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
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日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
  ②向上调整
  上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交
易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经交易所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
  本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行
股份的发行价格。 按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整**至
股，不足一股的部分计入资本公积。
  根据上述计算公式，甲方股份发行价格 14.00 元/股，本次发行数量为
数量为 11,365,460 股；向乙方三发行股份数量为 2,960,526 股。
  本次发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并
经**证监会注册的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相
应调整。
  乙方通过本次发行取得的甲方股份自上市之日起 12 个月内不得转让。乙方
通过本次发行取得的甲方股份**解锁时间不得早于前述股票上市满 12 个月之
次日。
  在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解
锁，且股份解锁应当以乙方履行完毕本协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务
为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
   期数           可申请解锁时间              累计可申请解锁股份
            自 2025 年度业绩完成情况专项审
                                  可解锁股份=本次认购股份 30%-当
  **期       核意见出具，并且当年度业绩承诺
                                    年已补偿的股份（如有）
            补偿义务（如需）已完成之次日
            自 2026 年度业绩完成情况专项审      累计可解锁股份=本次认购股份
  第二期       核意见出具，并且当年度业绩承诺       60%-累计已补偿的股份（如有，包
            补偿义务（如需）已完成之次日            括之前及当年已补偿）
  第三期       自 2027 年度业绩完成情况专项审    累计可解锁股份=本次认购股份
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  期数           可申请解锁时间            累计可申请解锁股份
            核意见及减值测试报告出具，并且    100%-累计已实施业绩补偿、减值测
            业绩承诺补偿、减值测试补偿义务    试补偿的股份（如有，包括之前及
            已**实施完毕（如需）之次日            当年已补偿）
  乙方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以
锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。
  （五）交割
  各方一致同意并相互承诺，各方应按以下约定完成发行股份及支付现金购买
资产的有关手续：
有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司改制完成后 15 日内积极配合上
市公司和标的公司向市场监督管理部门提交变更登记申请文件，按照法律法规规
定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及标的公
司董事会等的调整（如涉及），并办理完成标的股权过户至上市公司的工商变更
登记手续及相关事宜（若因有关审批机关或登记机关的原因导致拖延的，工商变
更登记时间可以相应顺延）。甲方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股
份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具《验资报告》。
本次发行股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，甲方应于交割日
后 45 日内完成本次发行股份登记上市且完成相应公告程序。自本次发行股份于
结算公司登记在乙方名下之日起，本次发行股份对应的所有权利义务由乙方享有
和承担。
  （六）损益归属
利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持
股比例享有。
股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的
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公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例
享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的 71%应由乙方以现金方式向
甲方补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。各方
同意并确认，各乙方应就乙方在本条款项下标的公司过渡期内损益的补偿义务
（如有）向甲方承担**连带责任。
全体股东按其持股比例共同享有。
  （七）标的公**人治理结构及员工安排
人由甲方委派人员担任。
范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、对外
投资管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度等内部规章制度。
发生变化。
  （八）避免同业竞争的承诺
  乙方承诺，乙方及乙方控制的企业将避免从事**与标的公司及其控制的企
业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事**可能损害标的公
司及其控制的企业利益的活动。如乙方及乙方控制的企业遇到标的公司及其控制
的企业主营业务范围内的业务机会，乙方及乙方控制的企业将该等业务机会让与
标的公司及其控制的企业。乙方在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在乙方
中**一方持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职
五年内持续有效（孰晚），乙方一、乙方二、乙方三需共同遵守上述承诺。如违
反前述承诺，乙方所获收益归甲方所有，并需赔偿甲方的**损失（如有）。
  （九）违约责任
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他违约行为，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守
约方因此遭受的损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约
方全额赔偿和补偿。
本次股权收购、交易所或**证监会未能核准本次交易导致本次股权收购无法进
行且双方未履行本协议项下义务的，不视为**一方违约。如因本协议**一方
拒不履行本协议项下约定义务导致本次股权收购无法进行的，违约方应赔偿给守
约方造成的实际损失，包括但不限于：为本次交易而发生的审计费用、评估费用、
财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，该项赔偿金总额不应超过标的股权转让
价格的 1%。
责任。
     （十）协议的生效、变更和解除
任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下生效要件均满足之日生
效：
  （1）上市公司董事会及股东大会均已审议通过本次交易；
  （2）本次交易获得交易所审核通过并经**证监会予以同意注册；
  （3）取得相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
完毕。
各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
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二、《盈利预测补偿协议》
   （一）合同主体、签订时间
偿协议》，其中甲方为爱柯迪，乙方一、乙方二、乙方三分别为王成勇、王卓星、
周益平（以下合称为“乙方”）。
   （二）业绩承诺期及利润承诺数额
方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度预计实现的净利润数分别不
低于 14,150.00 万元、15,690.00 万元、17,410.00 万元，三年累计承诺的净利润数
为不低于 47,250.00 万元。
益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影
响），且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）出具的专项审核意见为准。
改变标的公司的会计政策、会计估计。
   （三）业绩补偿承诺的实施
   （1）业绩承诺期间，会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情
况专项审核并出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，标的
公司存在以下情形之一的，业绩补偿义务人应对甲方进行业绩补偿：
   ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；
   ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计承诺净利润数额的 90%；
   ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计承诺净利润数额的 100%。
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    （2）乙方应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
    ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人
取得的交易对价－累积已业绩补偿金额
    为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
    ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
    如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
    ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
    在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定
支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应
补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份
数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。
    自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。乙方采用股份补偿的，乙方应同时向甲方返还该
部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，
返还利润分红金额不作为已补偿金额。
    （1）在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出
具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额
（即：乙方已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋乙方累积业绩补偿
现金额），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿。
    前款所称标的公司期末资产减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司
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的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
  （2）乙方应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
  ①减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内
因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
  ②应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
  ③应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的
股份发行价格
  在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间，若甲方发生送股、转增
股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应减值补偿的股份数量（调
整后）=应减值补偿的股份数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。乙方采用
股份补偿的，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润
分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
  （1）如根据本协议约定出现乙方应进行业绩承诺补偿、减值测试补偿的情
形，在会计师事务所就对应年度的业绩情况出具专项审核意见，或出具减值测试
报告后，由甲方计算乙方应补偿的股份数量，并召开董事会确定乙方需补偿金额
及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
  （2）就乙方需补偿的股份，甲方首先采用以总价人民币 1 元进行股份回购
注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，甲方将进一步要求交易对方将应
补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
  ①若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的
总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内，
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将该等补偿股份转让给甲方并配合办理相关手续。该等股份过户至甲方董事会设
立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  ②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则
甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙
方应在收到甲方书面通知之日起 60 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截
至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除
乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会
股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  ③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  （3）如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在补偿方案经甲方股东大会审议
通过后 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
  （4）因利润补偿产生的税费（如有），由各方根据有关法律、法规和规范
性文件的规定各自承担。
  （5）各方确认，本次交易实施完毕不影响本协议的履行。
  （6）乙方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务和减值补偿义务，
优先以本次交易股份对价用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义
务；在补偿期间内，如果乙方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，
乙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，乙方不得质押对价股
份或为对价股份设置**权利负担；经甲方同意后，在乙方质押对价股份时，乙
方将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的
股份因甲方送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
价扣除交易税费等必要费用后的净额（含业绩补偿义务人因股份对价获得的股票
实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
  （四）超额业绩奖励
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累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进
行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00 万元、小
于 51,975.00 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 20%；标的公司业绩承
诺期累计完成净利润大于 51,975.00 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的
公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额
=本次交易价格×20%。
诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。
及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个
人所得税。
  （五）违约责任
他违约行为，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守
约方因此遭受的损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约
方全额赔偿和补偿。
本次股权收购、交易所或**证监会未能核准本次交易导致本次股权收购无法进
行且双方未履行本协议项下义务的，不视为**一方违约。如因本协议**一方
拒不履行本协议项下约定义务导致本次股权收购无法进行的，违约方应赔偿给守
约方造成的实际损失，包括但不限于：为本次交易而发生的审计费用、评估费用、
财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，该项赔偿金总额不应超过标的股权转让
价格的 1%。
责任。
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  （六）协议的生效、变更和解除
购买资产协议》的生效要件为生效要件。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
金购买资产协议》解除或终止，则本协议相应解除或终止。
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            第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用
于汽车微特电机领域。标的公司系**级专精特新“小巨人”企业、高新技术企
业、宁波市制造业单项****培育企业，拥有多项发明和实用新型专利，是集
研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。
  根据****《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公司
产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的
汽车零部件及配件制造业（C3670）。基于标的公司主要产品的特点，标的公司
所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电
气机械和器材制造业”下的“C381 电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”。
类或淘汰类行业。本次交易符合**相关的产业政策。
  本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司
在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不
直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反**关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《**院关于经营者集中申报标准的规定》
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《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易
需要进行经营者集中申报。本次交易相关方将向**市场监督管理总局递交经营
者集中申报材料。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。
  综上，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《公**》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、**管理人员及其关联人”。
  本次交易的发行股份数量为 43,931,249 股，交易完成后公司社会公众股不低
于 10%。
  综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易已聘请具有**的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有**的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对
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本次交易方案发表了独立意见，其认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。
  综上，本次交易依据《公**》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，
定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 71%股权，根据工商资料及交
易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属
清晰，不存在**权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形，不存在**涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行
案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为股份有限公司，本次交易对方
为标的公司董事、**管理人员，需遵守《公**》**百六十条关于董事、监
事、**管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，待《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效后，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，则标的
资产将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
  本次交易完成后，卓尔博将成为爱柯迪的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其债权债务仍由其自行享有及承担，本次交易不涉及债权债务处理事项。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权
债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次
交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，归属于公司股东的净
利润将进一步增加。上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、
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研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，本次交易完成后，将对
上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、
实际控制人变更，上市公司控股股东、实际控制人出具了承诺：“本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立。”
  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的
基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
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及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  （一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计
的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公
司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                              单位：万元
  项目        标的公司         交易作价金额         选取指标   上市公司             占比
 资产总额       143,948.26    111,825.00    资产总额   1,427,421.54    10.08%
 资产净额        71,883.47    111,825.00    交易作价    823,521.86     13.58%
 营业收入       105,130.19       不适用        营业收入    674,604.67     15.58%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
  如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 111,825.00 万元，根据上市公
司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高
值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均
未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公
司控股股东仍为爱柯迪投资，实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
  根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
  （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
  上市公司 2024 年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并由其出具了标准无保留意见的“信会师报字2025第 ZA10480 号”《审计
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报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
     （二）上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所
购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
财务状况发生重大不利变化
  本次交易前，标的公司 2023 年和 2024 年经审计归属于母公司的净利润分别
为 14,927.73 万元和 15,382.17 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署
的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、
指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应
剔除超额业绩奖励的影响）。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成
后，上市公司盈利规模将进一步增加。
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步
增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化。
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显失公平的关联交易
  （1）关于同业竞争
  本次交易前，上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其控制的
其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控
股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，上市公司主营业务未
发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
  （2）关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。
  综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。
  （3）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
  为避免同业竞争、规范及减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《爱柯迪股份有限公司控股股东、
实际控制人关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承
诺函》。
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期限内办理完毕权属转移手续；
    （1）标的资产权属清晰
    本次交易中，公司拟购买资产为标的公司 71%股权，根据工商资料及交易对
方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存
在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形。标的公司目前为股份有限
公司，本次交易对方为标的公司董事、**管理人员，需遵守《公**》**百
六十条关于董事、监事、**管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，待《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的公司由股份有限公司变更为有限
责任公司，则标的资产将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
    （2）标的资产为经营性资产
    本次交易标的资产为卓尔博 71%股权，标的公司主营业务为微特电机精密零
部件产品的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
    （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条**款的规定。
    （二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效
应
    本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。具体
内容详见本报告书 “**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和
协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
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  （三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易对价具体支付方
式参见本报告书“**节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用
意见、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不
超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 52,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，**发行
数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册
管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。本次交易募集
配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，不存在募集
资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、《监管规则适用指
引―上市类第 1 号》相关解答的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 14.00 元/股，不低于审议
本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照**证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的各交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金。本次交易对方已
根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
     （一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
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     （二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定
  根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事项提示”
之“二、募集配套资金”。
  综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
     （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法
规的规定
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规
的规定。
     （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条以及第五十八条的规定
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募
集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条以及第五十八条的规定。
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    （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
    根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办
法》第五十九条的规定。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意
见
    本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见本
报告书 “第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“二、独
立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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                第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
     上市公司 2023 年度和 2024 年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业
务**的会计师事务所审计，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的 2023 年度审计报告（信会师报字2024第 ZA11778 号）、2024 年
度审计报告（信会师报字2025第 ZA10480 号）。
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
                                                         单位：万元
        项目
                   金额              比例        金额             比例
货币资金              160,511.15       11.24%   194,269.85      16.81%
交易性金融资产            59,879.58        4.19%    19,283.88       1.67%
应收票据                7,478.63        0.52%     4,380.72       0.38%
应收账款              202,374.43       14.18%   181,722.76      15.73%
应收款项融资              5,886.24        0.41%     9,853.04       0.85%
预付款项               20,748.00        1.45%    14,583.39       1.26%
其他应收款              12,893.80        0.90%     7,624.90       0.66%
存货                113,511.19        7.95%    98,038.66       8.48%
一年内到期的非流动资产        57,031.88        4.00%       14.67        0.00%
其他流动资产             28,985.38        2.03%    21,835.27       1.89%
      流动资产合计      669,300.28       46.89%   551,607.15      47.74%
长期股权投资              1,884.51        0.13%     1,202.02       0.10%
其他非流动金融资产           1,477.82        0.10%     1,489.69       0.13%
固定资产              387,060.45       27.12%   343,046.45      29.69%
在建工程               51,836.25        3.63%    44,670.71       3.87%
使用权资产               8,429.48        0.59%     5,752.60       0.50%
无形资产               52,616.31        3.69%    54,439.00       4.71%
商誉                 13,577.50        0.95%    13,577.50       1.18%
长期待摊费用             37,844.62        2.65%    36,338.33       3.14%
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        项目
                   金额              比例          金额             比例
递延所得税资产             9,428.81        0.66%       7,208.96       0.62%
其他非流动资产          193,965.49        13.59%     96,196.59        8.32%
   非流动资产合计       758,121.25        53.11%    603,921.85       52.26%
       资产总计     1,427,421.54        100%    1,155,528.99       100%
模随之不断扩大。
  （1）流动资产
应收账款、存货和一年内到期的非流动资产等构成，上述各项资产合计占流动资
产比例分别为 89.43%及 88.65%，流动资产结构相对稳定。
  （2）非流动资产
资产和其他非流动资产等构成，上述各项非流动资产占非流动资产总额的比例分
别为 89.14%及 90.42%，非流动资产结构相对稳定。
                                                           单位：万元
        项目
                   金额              比例          金额             比例
短期借款             177,860.32        30.83%    144,797.47       28.96%
交易性金融负债             1,008.63        0.17%       1,234.27       0.25%
应付票据                6,058.97        1.05%     11,854.82        2.37%
应付账款              75,788.19        13.14%     59,431.62       11.89%
合同负债                 753.82         0.13%        819.84        0.16%
应付职工薪酬            20,356.70         3.53%     14,395.58        2.88%
应交税费              12,883.35         2.23%     13,332.75        2.67%
其他应付款               7,987.76        1.38%       2,964.78       0.59%
一年内到期的非流动负债         6,476.25        1.12%       1,758.67       0.35%
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        项目
                    金额              比例           金额             比例
其他流动负债               2,912.48        0.50%        1,099.07       0.22%
   流动负债合计          312,086.47       54.09%      251,688.87      50.33%
长期借款                11,635.89        2.02%       10,089.19       2.02%
应付债券               155,536.85       26.96%      149,719.94      29.94%
租赁负债                 7,429.86        1.29%        4,455.93       0.89%
预计负债                 5,327.06        0.92%        4,627.42       0.93%
递延收益                13,384.41        2.32%       10,473.24       2.09%
递延所得税负债              8,036.72        1.39%        8,982.59       1.80%
其他非流动负债             63,497.08       11.01%       60,015.66      12.00%
   非流动负债合计         264,847.87       45.91%      248,363.98      49.67%
       负债合计        576,934.34        100%       500,052.85       100%
万元，随着公司业务规模的扩大，负债规模也相应变化。
  （1）流动负债
  （2）非流动负债
和 264,847.87 万元，主要为应付债券和其他非流动负债。其中，应付债券主要系
上市公司 2022 年公开发行可转换公司债券所致。
       项目                2024 年末                      2023 年末
流动比率（倍）                                  2.14                        2.19
速动比率（倍）                                  1.78                        1.79
资产负债率（合并口径）                         40.42%                      43.27%
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货账面余额）/流动负债；
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  资产负债率=负债总额/资产总额。
平。
        项目              2024 年度                2023 年度
 应收账款周转率（次）                             3.34                  3.58
   存货周转率（次）                             4.55                  4.55
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；
  存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额。
收账款周转率、存货周转率保持相对稳定。
     （二）本次交易前上市公司经营成果分析
                                                    单位：万元
        项目              2024 年度                2023 年度
营业总收入                             674,604.67         595,727.70
营业成本                              488,087.77         426,322.56
销售费用                                5,262.18              4,702.47
管理费用                               36,520.77             32,175.81
研发费用                               34,822.77             28,048.90
财务费用                                2,861.70             -5,771.44
营业利润                              109,203.81         106,482.16
利润总额                              109,129.99         106,471.79
净利润                                97,197.92             92,583.61
归属于母公司所有者的净利
润
呈增长趋势，主要系公司持续加快在新能源汽车和智能汽车领域的市场布局，汽
车用铝合金、锌合金精密压铸件等主营产品销售保持增长。
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        项目          2024 年度             2023 年度
销售毛利率                          27.65%             28.44%
销售净利率                          13.93%             15.33%
加权平均净资产收益率                     11.98%             14.99%
基本每股收益（元/股）                      0.98               1.03
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
  销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
  加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权
平均净资产；
  基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
售净利率分别为 15.33%和 13.93%，上市公司销售毛利率总体稳定，销售净利率
在总体稳定情况下较上年略有下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
  （一）行业现状及发展趋势
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用
于汽车微特电机领域。根据****《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017），
基于主要产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：
C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。同时，基于微特电机精密零部
件产品的特点，标的公司所属行业亦属于《国民经济行业分类》
                           （GB/T4754-2017）
中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机制造”之“微
特电机及组件制造（C3813）”。
  标的公司所处行业主要法律法规及政策详见本报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（二）行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策等”。
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    标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要产品为微
特电机转定子、微特电机机壳及模具等。标的公司微特电机精密零部件产品主要
应用于汽车微特电机领域。
    （1）汽车微特电机的市场应用及行业发展情况
    微特电机体积小、精密度高、功耗低，能够为汽车提供准确、**的控制功
能，是汽车的关键零部件之一。微特电机在汽车领域的应用随着汽车工业的发展
而不断扩大。为了提高汽车使用的舒适度，改善操控体验，越来越多的汽车制造
商以电机驱动代替手动控制的机械装置。此外，对于以电力驱动的新能源汽车而
言，电机还构成其动力系统。
    随着科技平权的提出和电动车时代配置下放，车均微特电机使用数量持续提
升，QYResearch 的调查显示全球 2024 年车均微特电机为 41.8 台，预计到 2029
年提升至 53.1 台，而渗透比例**的**则 2024 年车均微特电机为 49.4 台，预
计到 2029 年提升至 64 台2。
    微电机属于汽车末端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、
安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多。如在
汽车驾驶与底盘系统中，微特电机被用于实现车辆的电动助力转向、电子停车制
动、防抱死制动等功能；在热管理系统中，微特电机被用于实现冷媒传输调节、
进气栅格调节、制冷控温、送风调节等功能；在智能座舱应用场景下，包括 HUD
翻转电机它可以将重要的信息映射在风窗玻璃上，提升驾驶安全。中控屏用电机
则实现了屏幕位置和角度的灵活调整，为驾驶员提供更为直观的信息读取和便捷
的交互方式。座椅电机则实现了座椅角度调节、座椅按摩等功能，为用户减轻乘
车疲劳，带来舒适的乘车体验。在其他车身系统中，微特电机则被用于实现各种
电动功能，如电动门锁、电动门窗、电动尾门、电动吸合门、主动式空气悬架调
节等。它们不仅为汽车的各项功能提供了更加稳定和可靠的动力来源，同时也为
汽车的安全性和舒适性提供了**保障，逐渐取代手动控制的机械系统，成为汽
车的“关节”。
    随着智能驾驶技术的发展，从基础的驾驶辅助系统到**自动驾驶，汽车对
 资料来源：QYResearch《全球及**微特电机零部件市场行业研究》
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微特电机的依赖程度日益加深。例如在自动紧急制动系统中，当传感器检测到前
方有碰撞危险时，微特电机迅速驱动制动执行机构，实现车辆的紧急制动，避免
或减轻碰撞事故的发生；自适应巡航控制系统中的微特电机则根据前车的速度和
距离，自动调节车辆的行驶速度，保持安全的跟车距离，为驾驶员提供更加轻松
和安全的驾驶体验。此外，微特电机还用于智能驾驶辅助系统中的摄像头云台、
激光雷达旋转机构等部件，实现传感器的**控制和监测范围的调整。
  随着汽车工业的不断发展和汽车智能化程度不断推进，微特电机在整车中扮
演着越来越重要的角色，亦为微特电机行业带来新的重要增长点。
  根据 QYResearch 发布的相关数据，2024 年全球汽车用微特电机市场销售额
达到了 152.25 亿美元，预计 2029 年将达到 240.38 亿美元，年复合增长率（CAGR）
为 9.16%（2025-2029）。地区层面来看，**市场 2024 年市场规模为 57.30 亿
美元，预计 2029 年将达到 90.48 亿美元。
  数据来源：QYResearch《全球及**微特电机零部件市场行业研究》
  （2）微特电机在其他领域的市场应用及行业整体发展情况
  除了汽车领域外，微特电机在其它很多领域也扮演重要角色。无人机、机器
人、工业自动化、医疗健康、航空航天、军用武器等系统都大量使用了各种微特
电机。
  微特电机已由过去简单的启动控制、动力提供的目的，发展到对其速度、位
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置、转矩等的**控制。同时，为了充分满足各类复杂多样、严苛特殊的工作环
境需求，微特电机正加速向品种丰富多元、功能复合集成、智能化程度较高的机
电一体化模块方向转型升级。
  上述领域的规模和发展与经济发展水平息息相关，未来随着全球经济信息化、
自动化、智能化水平的进一步提高，工业自动控制系统、机器人系统、医疗器械
必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电机作为这些领域不可或缺的基础零
件和模块，其市场需求将同步提升。这些领域均对微特电机有重要依赖，相关领
域的发展和突破将要求微特电机行业加速发展，特别是在高端精密微特电机方面
将创造巨大的市场需求，从而为行业内的企业发展带来前所未有的战略机遇。
  （二）行业特点
  我国对微特电机零部件在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，
相关行业的竞争较为充分。微特电机及其零部件行业具有较强的专业化分工特点。
专业化分工模式**地推动了产业资源在各环节的精准配置，较大的提升了资源
利用效率和反应速度，其中微特电机整机制造商专注于设计、生产和组装电机；
电机零部件生产商则专注于转定子铁芯、绕组、控制器、机壳或磁性材料等特定
电机零部件产品的生产工艺环节。零部件生产环节的外包有助于提高行业整体效
率和专业化水平。
  在微特电机组件精密零部件方面，经过多年的发展，转定子冲压工艺已经相
对成熟；机壳生产厂家呈现小而散的态势，在行业集中度方面与国外行业存在差
距，但经过近年来对国外先进技术的引进吸收，**的机壳生产技术已取得了长
足的发展和进步。我国微特电机及组件的制造精度及可靠性得到了较大的提升，
相关中高端产品逐步出口至海外市场，并在**市场上与传统**巨头展开竞争。
  （1）腾普集团
  腾普集团是 Worthington Steel（纽约证券交易所股票代码：WS）旗下子公司，
于 1945 年成立于美国芝加哥，是专业的电机、发电机和变压器电工钢冲片制造
商，其产品覆盖电机定转子铁芯、变压器铁芯等核心部件，广泛应用于电动汽车、
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交通运输、能源、工业等多个行业。腾普集团是全球颇具规模的专业独立冲压企
业，在美国、墨西哥、加拿大、**、印度等**设有生产基地，是全球性的硅
钢片铁芯制造商，市占率在北美及亚洲市场**。2023 年 5 月至 2024 年 5 月集
团营业收入为 34.40 亿美元。
   （2）BMC 集团
   BMC 集团（BEST MOBILITY CORE TECHNOLOGY CO., LTD. ，以下简称
“BMC”）于 1997 年成立于韩国，专注于车用电机产品的设计、生产和销售。
公司的产品范围涵盖了机壳、新能源驱动电机铁芯等电机零部件，以及汽车刹车
电机、空调电机、变速箱电机、动力总成电机、ABS 系统电机等多种车用电机
产品。
   （3）配伟奥（PWO）
   配伟奥控股集团（Progress Werk Oberkirch AG，以下简称“PWO”）于 1919
年成立于德国，是一家专业为全球汽车业提供高精度冲压、高精度拉深及金属部
件装配的全球性公司。配伟奥（PWO）主要产品包括电子管空气稳压器和部件、
底盘控制系统及部件、车身电子控制系统及部件、车身及内部系统及部件及高精
度汽车模具和高精度汽车备件产品。配伟奥（PWO）在捷克、塞尔维亚、加拿
大、墨西哥及**都拥有子公司及生产基地，2023 年度配伟奥（PWO）收入约
   （4）震裕科技（300953.SZ）
   宁波震裕科技股份有限公司成立于 1994 年，主要从事精密级进冲压模具及
下游精密结构件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括：精密级进冲压模具、
电机铁芯、锂电池精密结构件等。2023 年度，震裕科技营业收入为 601,851.22
万元，其中精密结构件中的电机铁芯收入为 171,096.49 万元。2024 年度，震裕
科 技 营 业 收 入 为 712,869.25 万 元 ， 其 中 精 密 结 构 件 中 的 电 机 铁 芯 收 入 为
   （5）信质集团（002664.SZ）
   信质集团股份有限公司成立于 1990 年，主要从事各类电机核心零部件业务
的研发、制造和销售，为**外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，主要
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产品包括：汽车发电机定子及总成、汽车微特电机转子、电动自行车定子及总成、
电梯曳引机定子、电动工具电机转子、VVT（汽车可变气门正时系统）、家电电
机转子等。2023 年度，信质集团营业收入为 461,587.20 万元。2024 年度，信质
集团营业收入为 591,841.70 万元。
      （6）通达动力（002576.SZ）
      江苏通达动力科技股份有限公司成立于 1988 年，主要从事电动机、发电机、
新能源汽车电机定转子冲片和铁芯生产及销售，主要产品包括定转子冲片和铁芯、
成品定转子等。2023 年度，通达动力营业收入为 167,531.11 万元。2024 年度，
通达动力营业收入为 167,524.97 万元。
      （7）华新精科
      江阴华新精密科技股份有限公司成立于 2002 年，专注于精密冲压领域产品
的研发、生产和销售。公司主要产品为各类精密冲压铁芯及铁芯生产相关的精密
冲压模具。其中，精密冲压铁芯是公司的主要产品，可分为新能源汽车驱动电机
铁芯、微特电机铁芯、电气设备铁芯、点火线圈铁芯等多种类型，主要供应给国
内外众多大型汽车零部件厂商、电机制造厂商、电气设备制造厂商、汽车整车厂
等各类企业。2023 年度华新精科营业收入为 118,879.88 万元，其中微特电机铁
芯产品收入为 13,813.79 万元。2024 年 1-6 月营业收入为 62,949.85 万元，其中微
特电机铁芯产品收入为 7,189.84 万元。
      结合上市情况、行业地位、主要产品应用、主要生产工序及原材料构成等因
素，确定震裕科技、信质集团、通达动力、华新精科作为标的公司可比公司。
      从市场规模来看，全球汽车微电机市场呈现稳步增长态势。根据 QYResearch
的相关数据，2024 年全球汽车用微特电机市场销售额达到了 152.25 亿美元，预
计 2029 年将达到 240.38 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 9.16%（2025-2029）。
地区层面来看，**市场 2024 年市场规模为 57.30 亿美元，预计 2029 年将达到
      随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提
    资料来源：QYResearch《全球及**微特电机零部件市场行业研究》
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升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，它广泛应用于汽车的动力系统、
底盘系统、车身系统以及智能驾驶辅助系统等多个领域，承担着驱动、控制、传
感等重要功能。新能源汽车和智能驾驶的兴起，对汽车用微特电机的性能、功能、
可靠性等方面提出了更高的要求，同时也为微特电机行业带来了新的发展机遇，
使得汽车行业对微特电机及微特电机零部件的需求不断增长。
  此外，微电机作为各类机械设备必不可少的动力部件，广泛应用于无人机、
机器人、工业自动化、家电、电动工具等多个领域。在**制造业转型升级和绿
色低碳、节能**经济的背景下，相关行业将持续要求微电机产品在智能化、电
动化、便捷舒适、**节能等方面持续提升性能和品质，亦将进一步带动微电机
及其零部件行业的发展和市场空间。
  目前，受益于汽车行业电动化、智能化的发展趋势，**新能源汽车及智能
汽车市场快速增长，汽车微特电机及其零部件市场规模在行业需求提升驱动下也
得到了较快发展，行业利润总体规模有望持续上涨。
  从行业利润的波动情况而言，具有**竞争优势、具有较强技术优势或具备
更大生产规模及模块化供货能力的微特电机零部件企业，能够更好地抵御上下游
价格波动对利润水平影响的风险。
  （三）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）**政策支持产业发展
  微特电机及其零部件行业属于**鼓励发展的行业，受到**产业政策的大
力支持。近年来****等多部门先后出台了一系列指导性文件和支持政策，
为行业内的企业发展提供了**的政策支持。相关政策详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（二）行业的主管
部门、监管体制、主要法律法规及政策等”。
  （2）下游应用领域广泛为行业提供广阔的市场空间
  随着科技的飞速发展，汽车产业正经历着深刻的变革，汽车电动化和智能化
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的发展趋势对汽车舒适性、安全性和便捷性提出了更高的要求，微特电机在汽车
上的应用场景将越来越多。微特电机作为汽车的关键零部件之一，在智能驾驶和
新能源汽车的发展中扮演着至关重要的角色。它广泛应用于汽车的动力系统、底
盘系统、车身系统以及智能驾驶辅助系统等多个领域，承担着驱动、控制、传感
等重要功能。随着智能驾驶和新能源汽车市场的快速增长，为汽车用微特电机及
其零部件企业带来了广阔的市场发展空间。
  此外，微特电机作为各类机械设备必不可少的动力部件，广泛应用于无人机、
机器人、工业自动化、家电、电动工具等其他领域，微特电机具有良好的设备通
用性和行业通用性。在**制造业转型升级和绿色低碳、节能**经济的背景下，
上述相关行业的蓬勃发展，将带动微特电机需求的持续增长，为微特电机及其零
部件行业带来更广阔的市场空间和更繁荣的发展机遇。
  （3）产业集中度不断提高，优势企业快速成长
  随着大型电机厂商对其上游供应商企业研发实力、成本控制能力、资金实力、
交货期限、产品精密度等方面提出更高的要求，需要规模较大、实力更强的电机
精密零部件制造企业为其提供服务，产业集中度日趋提高。在这过程中，行业内
的优势企业将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户
资源等方面展开竞争，加快业务的增长、进一步提升规模经济效益。
  （4）全球电机产业转移、行业分工深化
  全球知名的电机制造厂商为**生产成本，积极将制造加工基地转移至发展
**家。当前，我国已经成为世界主要的微特电机生产制造基地。而**电机行
业分工水平较高，为我国转定子铁芯及机壳等电机精密零部件产品的制造带来了
巨大的市场机会，促进了微特电机精密零部件行业企业规模的扩大和技术水平的
提升。此外，由于**产业政策支持、市场空间广阔、相关行业上下游配套等因
素的影响，我国工业制造业的技术及工艺水平、产品品质经过多年发展已得到较
大提升，成本控制优势和质量控制优势在全球产业链中得到充分体现，行业上下
游已经涌现一批具有较高水平的配套企业，行业逐渐形成了较为完整的产业链，
这将加速提升我国优质电机精密零部件行业企业在全球产业链中的竞争力。
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  （1）劳动力成本上升，**人才匮乏
  精密零部件行业对熟练劳动力的需求较高，且模具人才的培养周期较长，专
业性要求较高。近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力市场经历了显著的结
构性变化，企业用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题日益突出。依靠低廉
劳动力成本获取竞争优势的发展模式已不可持续。此外，随着我国工业制造业逐
步进入智能制造时代，行业内企业对人才的需求也向着专业化、高端化发展。目
前，符合电机零部件行业需求的高端人才缺口较大，相关人才仍主要依靠企业内
部培育，对行业的发展有**的影响。
  （2）有限的资金渠道制约行业后续发展能力
  电机零部件制造行业属于资本密集型产业，行业内企业大多数为民营企业，
资金来源主要为企业留存收益的**投入和银行间接融资，融资渠道单一，不能
够较好地促进企业规模的持续扩张、提高**竞争力，行业内企业的后续发展潜
力受到制约。
  （四）进入该行业的主要障碍
  微特电机精密零部件业务综合了材料学、机电工程、模具开发、电子、精密
控制等多学科、多技术领域知识，对相应学科的理解及技术水平的掌握程度将对
产品的质量和性能产生直接影响。标的公司生产的微特电机转定子及微特电机机
壳是微特电机产品的重要组件。其中，铁芯冲片的质量是影响电机性能的关键因
素，转定子冲片材料的同板差、尺寸精度、毛刺的大小和方向的一致性、铁芯叠
压系数、铁芯加工精度、铆接铁芯质量、模具的设计和制造水平等都影响着微特
电机产品的质量和能效；而机壳也是电机的重要组成部分，可固定及保护电机内
部组件的安全性，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防
尘防潮、防干扰性、隔音降噪、抗静电性等特定功能，对电机内部组件的安全性、
使用效率及运行稳定性等都具有直接影响。
  微特电机精密零部件的制造工艺和质量控制等生产经验需要经过长期丰富
的生产实践来积累，行业内企业需要根据所应用的下**业产品特性，对其生产
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的微特电机精密零部件必须具备的材料性能、机械功能、终端应用工况及模具工
艺、生产工艺等方面拥有深刻的理解和掌握，才能与下游客户建立稳定的合作关
系。行业内企业还需要建立完善的持续研发创新机制，不断提高技术研发投入，
推动产品性能和制造工艺的持续改善和提高。业内工艺技术的积累、研发的沉淀
需要长期的积累，新进入企业较难在短时间内突破行业技术壁垒。
  微特电机精密零部件业务属于资金密集型行业。主要表现在：①原材料方面：
钢材是转定子铁芯、机壳及模具产品重要的原材料，行业内企业向大型钢厂采购
时一般采用先款后货的形式，企业需要保有足够的营运资金。②设备方面：行业
内企业为保持**的制造能力、满足下游大客户对生产规模的要求以及微特电机
产品的精密性要求，一般需要购置大型精密加工**、高精密数控慢走丝线切割
机床、数控磨床、进口高精度数控高速冲床及大吨位多工位的高精度冲床、高精
度三坐标测量仪、**工具显微镜等精密设备，并配套辅助的机械手，对资本投
入规模要求较高；自动化生产亦需企业不断购置自动化设备或对现有设备进行持
续自动化、智能化改造升级以满足多规格、多品类产品生产的快速切换及**生
产要求；因此，企业需要充足的资金购置先进的生产设备和进行技术研发，以保
证生产效率、产品质量和创新能力。因此，进入微特电机精密零部件业务的资金
门槛会不断提高。
  由于微特电机转定子、机壳等精密零部件是微特电机的重要组件，尤其是汽
车微特电机领域的客户在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严
格的质量体系认证标准。企业在通过**组织、**和地区汽车协会组织建立的
零部件质量管理体系认证（IATF16949 认证）审核后，还需要按照客户各自建立
的供应商选择标准，通过生产管理、现场制造工艺等多环节的综合审核，才能成
为候选供应商。成为候选供应商后，公司需根据客户的要求完成产品生产工艺设
计研发、模具及工装设计制造、生产设备配置，产品先期策划（APQP）及生产
件批准程序（PPAP）等流程，并得到客户的验证批准后，才可**获得产品的
生产订单。
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  从客户审核内容上看，往往需要考察供应商模具设计水平、生产制造能力、
响应速度、企业经营规模、及时交货能力、综合管理能力、质量控制体系等多个
方面；从客户审核过程上看，往往包括文件审核、现场评审、现场审查、样品交
付以及合作关系确立后的年度审核等多个阶段。由于产品认证周期长、前期的模
具开发成本较高、供应商的替代成本较高，客户与供应商之间一旦确立合作，通
常会建立长期稳定的合作关系。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会
要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得大量、持
续、稳定的订单。客户对产品品质的信赖及合作关系的维持通常需要长时间的积
累，更需要通过不断提升产品质量及研发能力，从各个方面满足下游客户的持续
认可，新进企业由于生产经验有限，较难在短时间内获得客户认可及认证，从而
使客户资源成为进入行业的壁垒。
  （五）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业
态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
  （1）行业技术水平
  我国微特电机的发展经历了从仿制、改进到自主研发的过程。随着技术水平
的快速发展，国产微特电机实现了从简单提供动力到能够提供高精度运动控制传
感的进步；应用范围也从传统的基础工业领域拓展到汽车工业、智能家居、医疗
器械、航空航天、工业自动化、机器人和智能化等各个领域。在微特电机精密零
部件方面，经过多年的发展，转定子冲压工艺已经相对成熟；机壳生产厂家呈现
小而散的态势，在行业集中度方面与国外行业存在差距，但经过近年来对国外先
进技术的引进吸收，机壳生产技术已取得了长足的发展和进步。我国微特电机及
其零部件的制造精度及可靠性得到了较大的提升，相关中高端产品逐步出口至海
外市场，并在**市场上与传统**巨头展开竞争。
  （2）行业技术特点
  标的公司微特电机精密零部件产品的主要生产环节均以精密冲压工序为基
础，其产品所涉及的行业技术主要体现在模具开发技术、精密冲压工艺及自动化
制造等方面。
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  ①模具开发技术
  在转定子、机壳及其精密结构件等微特电机精密零部件的生产过程中，前期
的模具设计开发是产品设计及后续生产中最为核心的环节，模具是直接决定微特
电机转定子铁芯及机壳产品的成型形状、尺寸精度、形位公差、同心度、表面质
量、性能指标的关键工艺装备。当前微特电机精密零部件业务市场竞争较为充分，
新产品开发周期不断缩短，模具的设计开发及加工制造周期是影响新产品量产的
重要因素。
  精密冲压模具设计和制造向**化、精密化、复杂化和多功能方向发展，由
传统的单工序冲压模，逐步发展到多工位精密级进模，模具在制造精度、使用寿
命、结果和功能上均有了很大提高，数控技术和材料技术的不断创新使模具设计
制造技术不断提升，并进一步使产品的**度和生产效率大幅提高。未来，随着
电机厂商对电机零件产品稳定性及一致性的要求日益提高，模具开发技术将持续
向数字化、高速化、精密化、智能化和绿色化方向发展。
  ②精密冲压工艺
  精冲工艺，即精密冲裁，是一种先进的金属加工工艺，在微特电机零部件制
造中发挥着重要作用。精密冲裁成型工艺近年来有较大的发展，冲压件的成型精
度及生产效率越来越高，精密冲压的范围越来越广泛，精密冲压件的复杂度也越
来越高，由平板零件精密冲裁到精密弯曲、精密拉伸及立体精密成型等。现代精
密冲压工艺已从传统的塑性变形工艺转变为结合计算机技术、材料力学等多学科
的复合型工艺技术。
  企业可依靠计算机辅助设计进行应力应变的分析，排样、毛坯的优化设计及
工艺过程的模拟与分析，从而实现对冲压过程的优化设计，减少材料浪费。材料
的力学性能则决定了产品的质量，其包括材料的塑性、弹性、屈服强度、抗拉强
度、抗剪硬度、硬度韧度和抗疲劳性等，我国钢铁产业的不断进步为冲压行业的
发展提供了助力。企业通过引入工业机器人、自动化设备和智能控制系统，提高
效率、**成本和提高生产质量，通过不断优化工艺参数、改进模具设计和加强
质量控制，可以提高产品的精度和稳定性，同时，精密冲压工业也向绿色环保方
向发展，通过采用环保设备、节能设备和清洁生产技术，减少对环境的污染，实
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现可持续发展。随着消费者需求的多样化和个性化提升，精密冲压工业也在快速
适应多样化、个性化的市场需求，冲压件成型难度的判断均标志着冲压工艺已从
原来的经验、实验分析阶段走上工程化和智能化的发展道路。
  ③自动化制造
  工业制造自动化能较大幅度地提高生产效率，缩短产品生产周期，为新产品
量产提供时间保证。此外，电机产品对产品质量的**度要求较高，大规模的自
动化制造能够有效实现量产产品质量的可靠性及一致性。
  传统的冲压设备采用单机连线的生产方式，这种生产方式缺乏灵活性，且压
力机的工作曲线不可变化，这些与微特电机精密冲压零部件产品的多批次、多规
格、切换快的要求存在差异。大型多工位高速冲床集合了机械、电子、控制和检
测技术，可实现全自动及智能化的**冲裁，操作更安全、生产效率更高，满足
微特精密零部件高质量生产的需求。
  微特电机零部件业务市场化程度较高、行业内市场竞争较为充分，业内企业
通过研发、生产并向客户销售电机转定子、机壳等零部件产品从而获得利润。一
般而言，行业内企业盈利能力的提升主要通过持续优化产品技术水平、提高产品
质量稳定性、可靠性、一致性及供货及时性，提升产品附加值；通过规模化生产
和精细化管理来保证产品质量、提升生产效率、**产品成本，进而提升企业整
体盈利水平。
  （1）微特电机的应用领域在不断深化和扩展
  微特电机作为一种将电能转换为机械能或实现机电信号转换的精密机电元
件，凭借其体积小、重量轻、精度高、响应快等优势，在现代工业和日常生活中
发挥越来越重要的作用。尤其是近年来，得益于世界各国工业化进程的加速和科
技的进步、居民生活水平的提高以及全球消费品质升级，微特电机的应用范围在
持续扩大，从汽车电机控制系统的稳定运行，到智能家居的便捷使用；从工业自
动化生产线的**运转，到航空航天领域飞行器的精准操控；从医疗器械的精密
操作，到智能穿戴设备的舒适体验，微特电机得到了广泛深入的应用。
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   根据 QYResearch 发布的相关数据，2024 年，全球微特电机市场销售额达到
了 526.51 亿美元，预计 2029 年将达到 664.12 亿美元，年复合增长率（CAGR）
为 5.98%（2025-2029）；2024 年，**微特电机市场销售额达到了 246.01 亿美
元，预计 2029 年将达到 342.73 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 6.66%
（2025-2029）。
  数据来源：QYResearch《全球及**微特电机零部件市场行业研究》
   （2）行业专业化分工加强
   随着电机技术的不断进步和应用领域的不断扩展，全球微特电机行业对于产
品的精度、性能和可靠性等方面的要求也越来越高，微特电机制造商更加专注于
电机整机产品的设计和制造过程，将电机中定子、转子、轴承、机壳等零部件的
制造环节外包给专业电机零部件生产企业进行。电机行业整体呈现精细化分工趋
势，电机零部件制造商通过提高零部件的精度和性能，为电机整机制造商提供高
性能、高质量的零部件。与此同时，电机整机制造企业不再需要投入大量的资源
和精力在零部件的生产上，而是可以将更多的资源投入到依据客户的需求和应用
场景，对电机整机进行设计和优化。这种精细化分工的模式，使得电机制造商可
以更加专注于自己的核心业务，提高产品质量和性能。同时，也可以使得生产效
率得到提高，**生产成本，从而使得消费者可以以更低的价格获得更高性能的
电机产品。
   （3）智能制造模式进一步推广
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  随着智能制造的发展，微特电机零部件制造业积极引入智能制造技术，实现
生产过程的自动化、智能化和信息化。通过采用自动化生产线、工业机器人、物
联网、大数据等技术，提高生产效率、**生产成本、提升产品质量，增强企业
的市场竞争力。包括标的企业在内的一批电机零部件生产企业已经或正在引进先
进的自动化、智能化生产设备和生产管理系统，大幅提升了产品的生产效率，降
低生产成本、提高了产品品质。智能制造模式的进一步推广是行业顺应制造业发
展趋势、提升自身竞争力的必然选择，体现了行业不断追求生产效率，提升和优
化产品质量的特点。
  （4）行业技术要求在不断提升
  微特电机精密零部件产品的主要生产环节以精密冲压工序为基础，企业是否
具备更高精度、更**率和更智能化的模具设计开发能力及加工制造能力、是否
具备较高水平的精密冲压技术是衡量微特电机精密零部件供应商较为重要的评
价标准。尤其是当前微特电机产品的智能化、多元化、更**及精密控制的发展
趋势对其组成的零部件产品质量、技术提出了更高的要求。
  精密冲压模具设计和制造向**化、精密化、复杂化和多功能方向发展，由
传统的单工序冲压模，逐步发展到多工位精密级进模，模具在制造精度、使用寿
命、结果和功能上均有了很大提高，数控技术和材料技术的不断创新使模具设计
制造技术不断提升，并进一步使产品的**度和生产效率大幅提高。
  精冲技术在微特电机零部件制造中发挥着重要作用。与传统冲裁工艺相比，
精冲能够使材料在多向压应力状态下进行冲裁，从而获得高精度、高质量的冲裁
件。在微特电机零部件制造中，精冲技术可用于生产电机铁芯、轴类等关键零部
件。比如精冲工艺能够确保铁芯的尺寸精度和冲裁面质量，使铁芯的叠片精度更
高，减少电机运行时的磁滞损耗和涡流损耗，提高电机的效率和性能。同时，精
冲技术还能实现复杂形状零部件的加工，满足微特电机不断小型化、轻量化和高
性能化的发展需求。
  （六）行业周期性、区域性或季节性特征
  标的公司的产品主要为微特电机精密零部件，产品主要应用于汽车微特电机
领域，并在家用电器微特电机、电动工具微特电机等多个领域也有部分应用。微
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特电机产业主要受宏观经济影响。当宏观经济向好，下游产业受消费带动，对微
特电机的需求在多个应用领域**上升；当宏观经济下行，下游产业投资和消费
放缓，微特电机市场需求随之减缓。
  在**，微特电机相关产业主要分布在长三角、珠三角和京津冀地区，形成
了较为完整的产业集群，产业集聚效应明显。其中，长三角地区依托其强大的电
子信息产业基础，在高精度微特电机制造方面优势突出；珠三角凭借成熟的制造
业配套，在消费电子用微特电机领域占据重要地位。这两个地区经济活跃程度较
高，配套产业较为发达，区域经济优势明显。
  本行业的季节性特征并不明显，其生产和销售受季节的影响较小，各季度之
间的收入波动主要取决于客户的投产计划、物料需求以及相关产品市场供应需求。
  （七）标的公司所处行业与上下**业之间的关联性，上下**业发展状
况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
  标的公司上**业主要包括各类钢材、转轴、绝缘粉末等原材料供应行业，
下**业应用广泛，包括汽车、家用电器、电动工具等多个领域。标的公司所处
的上下**业关系如下：
  标的公司所处行业的上游主要是钢材制造业，该行业基本充分竞争，产品市
场供应比较充足，本行业所需原材料从**市场均可得到较为充足的供应。在本
行业的生产中，钢材占成本的比重高，钢材价格波动在很大程度上影响生产成本。
经过多年发展，**钢铁行业产能规模超大，产业升级成效明显，生产技术快速
提高、生产成本迅速下降，品种齐全、品质优良，使得下游用钢企业在**市场
的竞争中占据了较大的竞争优势。
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  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售。从产业链看，
标的公司产品下游应用领域广泛，包括汽车工业、家用电器行业、电动工具行业
等多个细分行业领域，上述行业的发展对标的公司业务发展具有重要影响，具体
情况详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （八）标的公司的核心竞争力及行业地位
  （1）标的公司具备先进模具的自主设计及制造能力
  模具是决定微特电机转定子及微特电机机壳产品的成型形状、尺寸精度、形
位公差、同心度、表面质量、性能指标的关键工艺装备，模具技术是模具设计、
加工制造及生产工艺等技术的集成，亦是产品设计及后续生产中最为核心的环节。
微电机精密零部件产品对于产品的精密度、**安全、一致性及可靠性要求较高，
该等特点要求微电机精密零部件产品模具的设计和加工装配过程需要遵循较为
严格的标准。
  标的公司经过多年微特电机精密零部件模具开发设计及制造经验的积累，具
备自主研发及生产制造转定子生产用单列、双列、多列等高速精密级进冲压模具
及机壳生产用多工位机械手精密级进传递模具、顺送精密级进模具的综合能力，
成功地解决了转定子及机壳量产过程中的精度、稳定性、性能及效率、产品一致
性等问题，形成了实现中高端微特电机转子及微特电机机壳产品量产的综合能力。
精密级进模具是在一套模具内，由多个工位组成，各工位按顺序关联完成不同的
加工，在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工。一个冲压行程完成以
后，由伺服送料机精准的按照设定的步距将材料向前移动，或者由机械手按照一
个固定的步距向前搬运。在一套精密级进模具上就可以完成冲裁、弯曲、拉伸、
成形、攻牙、铆接等多个工序，实现自动化一次性连续大批量冲制成型，精密级
进冲压模具具有较高的生产效率，在提高生产效率的同时，实现全自动化冲裁，
大大减少多工序、多设备间的周转，避免了操作中设备等待的过程，提高了设备
的利用率，并且材料直接以卷料的形式通过矫平机矫平再进入到模具内直接生产，
避免了材料的浪费，大幅提高了材料利用率，节约了人工和材料成本。随着级进
模工位、列数、尺寸的不断增大，其生产效率成倍提升，而相应的技术难度也大
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幅提高。在冲片大小和步距相同的情况下，工位、列数的增加导致模具尺寸的增
大，模具的稳定性、零件制造误差放大效应更加明显，其设计、加工、装配的难
度均大大提高。标的公司核心产品的模具已经实现了自主研发、自主生产与供给，
为标的公司新产品的开发与制造及快速响应客户需求提供了**的技术支持与
保障。
  （2）标的公司具备与客户同步开发的能力，积极参与客户的研发工作，保
证了研发技术的前瞻性和先进性
  为了适应市场需求的变化、缩短产品设计周期，汽车零部件供应商通常会参
与到客户产品的同步研发中，并提出合理化建议和方案。标的公司多年来在技术
研发和技术创新方面持续投入，已经培育了一支具有扎实专业知识和丰富行业经
验的研发团队，并在生产实践中，积累了先进模具的自主设计及制造、全自动生
产线自主研发设计、产品自主研发设计等方面的经验。标的公司根据客户的产品
性能及规格要求在与客户有效沟通的前提下，对客户产品设计从模具开发及工艺
实现角度提出改善性的结构建议和优化，缩短客户开发时间、**成本。与客户
的密切合作，使标的公司能更好地把握行业趋势及产品功能的开发方向，缩短未
来二次理解产品所需要时间，从而更好地把握未来研发投入的方向，形成研发质
量与客户信赖度不断提升的良性循环。
  （1）先进设备及标的公司智能化、自动化、大规模连续生产能力
  标的公司在掌握了先进的制造技术与工艺的同时，还大批引进国外先进的模
具加工**、精密冲压设备及先进的检测设备，如日本 YAMADA 高速冲床、日
本 AIDA 精密多点多工位冲床及其他高精密大吨位冲床、AIDA 多工位自动搬送
冲压生产线、瑞士阿奇夏米尔（AgieCharmilles）高精密数控慢走丝线切割机床、
日本牧野（Makino）加工**、日本沙迪克（Sodick）数控线切割机床、日本三
丰（Mitutoyo）三坐标测量机、轮廓度测量仪及粗糙度仪、日本基恩士（KEYENCE）
轮廓投影仪等。通过在各日常生产环节上应用高性能、高精度的先进设备，使标
的公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。
  此外，标的公司针对产品工艺的特点组建了专门的研发团队，自主研发设计
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了自动整平机、自动冲筋机、自动入轴机及自动联机涂覆生产线。该生产线以精
确**的工艺路线为核心，进行**的生产过程控制，实现了转子自动入轴、叠
压及涂覆过程的自动化生产线，提高压制设备生产效率，精简了人工，同时也解
决了人工压制入轴可能产生的接触生锈、磕坏、尺寸不稳定或不一致、轴伤或转
轴平衡差等问题。通过自动化联机生产实现精简生产流程、减少内部生产周转环
节；联机自动化后，可以实现连续生产、提高设备的稳定性，涂覆尺寸一致，提
高了涂覆的均匀性和绝缘性能，满足客户对于产品可靠性、一致性及稳定性的要
求。从而达到提高生产效率、**生产成本、精简生产用工、减少次品率以及提
高产品质量稳定性等多重效果。
  （2）丰富的产品品类优势
  标的公司在掌握不同材料、不同工艺的基础上，通过持续的研发投入，不断
扩大、丰富自身产品品类和应用领域。标的公司目前拥有包括微特电机转定子、
微特电机机壳及模具等产品系列，覆盖了超过上千种规格的微特电机精密零部件
产品，产品主要应用于汽车微特电机，并在家用电器、电动工具等其他领域有广
泛应用，产品覆盖面广。
  在汽车微特电机领域，报告期内，标的公司汽车微特电机精密零部件收入占
主营业务收入比例分别为 73.58%和 74.58%，标的公司生产的汽车微特电机精密
零部件产品，包括各类转定子、机壳等精密零部件产品广泛应用于摇窗电机、天
窗电机、座椅电机、洗涤泵电机、尾门电机、油泵电机、循环水泵电机、EPS 助
力转向电机、大灯调节电机、风扇电机、节气门电机、EPB 驻车电机、门锁电机、
雨刮电机等汽车多个零部件部位。标的公司生产的不同品类的转定子、机壳等微
特电机精密零部件产品构成了丰富的产品矩阵，为汽车微特电机厂商、汽车零部
件客户或整车厂客户提供了丰富的、多样化的汽车微特电机精密零部件产品选择，
更广泛的满足不同客户群体的多样化需求，通过单类产品带动其他相关类别的微
特电机精密零部件产品的组合销售，从而不断加深与客户的稳定合作、增强客户
黏性。
  标的公司凭借强大的产品开发能力和以客户满意度为导向的经营理念，紧跟
下**业发展趋势，不断开发新产品，丰富标的公司产品链，由单产品供应商逐
步向“模块化供应商”转换，提升单台电机的零部件或组件配套比重，开展前瞻
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性、差异化的产品布局，不断加深与客户的战略合作，力争成为更多知名客户的
战略配套供应商，持续保持**的行业竞争力。
  （3）完善的质量体系及全流程的质量控制措施
  零部件的质量决定着微特电机整机的质量，产品质量达标并保持稳定，是专
业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。标的公司拥有行业内先进的模具加
工**、清洁度实验室和盐雾实验室、高精密冲压设备及先进的检测设备，相关
设备或实验检测能力在**同行业中处于**水平，且覆盖微特电机转定子、机
壳及模具的研发、生产、试验、检测的全过程，为提高加工精度、生产效率、保
持产品的质量稳定性提供了保证。标的公司具备**出色的系统化管理能力，采
用扁平化的组织架构，将信息管理系统有机地融入到日常经营管理的各个环节当
中，建立了涵盖技术研发、产品开发、采购、制造、销售、仓储、物流、人事以
及财务等各环节的综合管理体系。
  在产品生产过程中，标的公司根据以往生产经验并通过计算机辅助模拟，合
理安排质量控制工艺和质量控制程序，并根据反复的试验结果，**确定生产工
艺流程，有效提高产品质量和**产品不良率。较高稳定性及一致性的优良产品
质量，是标的公司吸引客户，尤其是**外大型客户的关键要素。
  同时，标的公司不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、
计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效
的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保高稳定性、高可靠性的生产。标
的公司已通过了 IATF16949 认证、ISO9001 质量管理体系认证、环境管理体系认
证等，产品质量获得了客户的一致认同。标的公司推行全员参与、全程覆盖的质
量管理，围绕 IATF-16949 的质量控制标准，结合业务运营的实际情况，建立了
以总经理主导，各部门主管负责的质量控制体系。同时，标的公司建立了产品和
客户档案，由商务部人员提供产品售后的全程跟踪服务，通过与客户沟通，并与
技术及生产人员及时反馈用户的改进意见，实现产品和服务质量的持续改进。
  （1）有行业内知名的客户资源，并与其建立了稳定长期的合作关系
  标的公司主要客户为**外知名电机厂商、汽车零部件供应商或整车厂，包
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括礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份
（300969.SZ）、延锋、恩坦华（Inteva）、康平科技（300907.SZ）、东洋机电
（DY Auto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238.SH）、江苏雷利（300660.SZ）、
尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等。此外，标的公司也积极开拓了新
客户，目前标的公司已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、
台全等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。
近年来，标的公司分别获电装（广州南沙）有限公司颁发的 2022 年度综合**
奖，日本电装（DENSO）颁发的质量奖（Credibility Quality First）、2022 年度
**地区**奖项信赖奖、2023 年度地域信赖奖、“2024 BEST QUALITY
AWARD”，电装（DENSO）印尼颁发的 2023 年度“Best Supplier Overall Outstanding
Performance”奖，电装（天津）马达有限公司颁发的 2022 年度特别贡献奖、恩
坦华（Inteva）颁发的 2023 年度**合作奖及乐歌 2023 年度质量奖等。
   上述优质客户拥有良好的信誉，标的公司与其合作具有较低的风险。另外，
通过与知名电机厂商、汽车零部件供应商或整车厂的密切合作，配合客户规范运
作的要求，标的公司积累了丰富的研发、生产及管理经验，从产品的先期研发、
生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的全方位服务，不断巩固与客户的战
略合作关系，强化标的公司在行业中的客户资源优势。
   （2）客户类型丰富并在持续外延，形成了以汽车行业为主，同时兼顾家电、
电动工具等其他行业，为标的公司储备了其他领域的优质客户
   经过多年的发展，标的公司已经形成了以汽车微特电机精密零部件产品为主，
家用电器、电动工具等领域微特电机精密零部件为辅的业务结构及发展战略，并
延伸拓展了无人机、机器人等领域的微特电机精密零部件业务。标的公司通过在
微特电机下游不同应用领域的拓展，广泛开拓下游不同行业的客户，使得客户结
构及业务结构更均衡，终端应用领域也更丰富，增强了标的公司整体抗风险能力，
且相关领域均将可能成为标的公司未来业务新的增长点。
   标的公司组建了稳定的管理团队，并拥有经验丰富的技术开发人员，相关人
员在微特电机精密零部件领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。专业稳
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定的管理团队、研发技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验的基层员工团队是
标的公司核心竞争力的重要组成部分。同时，标的公司建立了高质量的人才引进
和培养机制，通过具有市场竞争力的薪酬福利和良好的企业文化，增强对各类人
才的吸引力，不断充实人才队伍，为标的公司的可持续发展提供持续动力。
     标的公司具备出色的信息化管理能力，以扁平化的组织架构为基础，将信息
管理系统贯穿于日常运营的各个环节。标的公司的 ERP（Enterprise Resource
Planning）信息管理系统集成了多个业务功能模块，包括技术研发、产品开发、
采购、制造、销售、仓储、物流、财务和人力资源等企业的各个部门和业务流程，
帮助企业提高管理效率，持续不断推进精益管理并不断升级。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
     （一）标的公司财务状况分析
     报告期各期末，卓尔博的资产结构具体情况如下：
                                                      单位：万元
        项目
                  金额             比例       金额             比例
货币资金              9,152.05        6.36%    3,846.79       4.38%
交易性金融资产                  -            -    2,726.15       3.11%
应收票据              4,731.96        3.29%    4,318.58       4.92%
应收账款             38,891.29       27.02%   29,448.48      33.56%
应收款项融资            1,951.03        1.36%    1,475.55       1.68%
预付款项              3,148.01        2.19%    3,864.99       4.41%
其他应收款              850.60         0.59%     605.61        0.69%
存货               17,130.43       11.90%   13,361.97      15.23%
其他流动资产            1,766.57        1.23%      19.40        0.02%
     流动资产合计      77,621.95       53.92%   59,667.51      68.01%
固定资产             37,247.48       25.88%   15,171.71      17.29%
在建工程             11,953.86        8.30%    3,689.06       4.20%
使用权资产                    -            -     110.98        0.13%
无形资产              9,847.57        6.84%    6,680.97       7.61%
爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        项目
                    金额              比例       金额             比例
长期待摊费用                568.13         0.39%     651.03        0.74%
递延所得税资产               445.72         0.31%      49.28        0.06%
其他非流动资产              6,263.56        4.35%    1,718.68       1.96%
     非流动资产合计        66,326.31       46.08%   28,071.71      31.99%
       资产总计        143,948.26        100%    87,739.22       100 %
万元。随着经营积累，卓尔博资产总额增加，2024 年末较 2023 年末资产总额增
长 64.06%。
   卓尔博资产构成情况具体分析如下：
   （1）货币资金
万元，占流动资产的比例分别为 6.45%、11.79%。卓尔博报告期内货币资金主要
由银行存款和其他货币资金构成，具体情况如下：
                                                         单位：万元
        项目
                    金额              比例       金额             比例
银行存款                 5,609.76       61.30%    1,911.80      49.70%
其他货币资金               3,542.29       38.70%    1,935.00      50.30%
        合计           9,152.05        100%     3,846.79       100%
款。
   （2）交易性金融资产
   （3）应收票据
   报告期各期末，卓尔博应收票据的具体情况如下：
                                                         单位：万元
       项目                2024 年末                  2023 年末
爱柯迪股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
银行承兑汇票                                   4,259.45                      3,817.51
财务公司承兑汇票                                   448.36                          501.06
商业承兑汇票                                      24.15                               -
        合计                               4,731.96                      4,318.58
  报告期各期末，卓尔博应收票据余额及计提坏账准备余额情况如下：
  ① 2024 年末
                                                                     单位：万元
                   账面余额                         坏账准备
   种类                                                   计提比例         账面价值
              金额         比例（%）            金额
                                                         （%）
单项计提坏账准备
                     -           -                  -            -              -
的应收票据
按组合计提坏账准
备的应收票据
   合计         4,733.23        100               1.27         0.03      4,731.96
  ② 2023 年末
                                                                     单位：万元
                   账面余额                         坏账准备
   种类                                                   计提比例         账面价值
              金额         比例（%）            金额
                                                         （%）
单项计提坏账准备
                     -           -                  -            -              -
的应收票据
按组合计提坏账准
备的应收票据
   合计         4,318.58        100                   -            -     4,318.58
  报告期内，卓尔博将由信用风险较小的大型商业银行承兑的银行承兑汇票在
背书或贴现时终止确认，由信用风险较大的商业银行承兑的银行承兑汇票在背书
或贴现时不终止确认，待到期兑付后终止确认。报告期各期末，已背书或贴现且
在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
              终止确认金额       未终止确认金额               终止确认金额          未终止确认金额
银行承兑汇票                               3,518.30                -         3,499.98
财务公司承兑汇票                              363.62                 -                  -
    合计                               3,881.93                -         3,499.98
  （4）应收账款
爱柯迪股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  ①应收账款变动情况
  报告期各期末，卓尔博应收账款的具体情况如下：
                                                            单位：万元
        项目               2024 年末                     2023 年末
应收账款余额                              41,000.46                  31,056.04
应收账款坏账准备                             2,109.17                   1,607.56
应收账款净额                              38,891.29                  29,448.48
应收账款净额占当期营业收
入的比例
  ②应收账款账龄及坏账准备计提情况
  报告期各期末，卓尔博应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
                                                            单位：万元
                  账面余额                     坏账准备
   种类                                                       账面价值
             金额          比例           金额         计提比例
单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
   合计        41,000.46    100%        2,109.17     5.14%       38,891.29
                  账面余额                     坏账准备
   种类                                                       账面价值
             金额          比例           金额         计提比例
单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
   合计        31,056.04    100%        1,607.56     5.18%       29,448.48
  A 单项计提坏账准备的应收账款情况
  报告期末，卓尔博采用单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                            单位：万元
 应收账款（按单位）        账面余额        坏账准备          计提比例（%）         计提理由
爱柯迪股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
安徽易上电机有限公司                   12.51                12.51               100%       预计无法收回
 应收账款（按单位）                账面余额              坏账准备          计提比例（%）                计提理由
安徽易上电机有限公司                   15.51                15.51               100%       预计无法收回
   B 采用账龄组合法计提坏账准备的应收账款
                                                                                  单位：万元
     账龄                   应收账款                     坏账准备                      计提比例
     合计                      40,987.96                     2,096.66                 5.12%
     账龄                   应收账款                     坏账准备                      计提比例
     合计                      31,040.54                     1,592.05                 5.13%
   C 应收账款坏账准备变动情况
                                                                                  单位：万元
                                       本年（期）变动金额
 年度/期间      年初余额                            收回或           转销或         其他         年/期末余额
                           计提
                                             转回            核销         变动
   D 与同行业可比上市公司比较
   卓尔博应收账款计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
        可比公司                         2024 年末                            2023 年末
爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     可比公司                  2024 年末                      2023 年末
     震裕科技                                1.20%                    2.57%
     信质集团                                3.00%                    3.02%
     通达动力                                5.62%                    5.01%
     华新精科                                5.22%                    5.14%
      平均值                                3.76%                    3.94%
      卓尔博                                5.14%                    5.13%
注：华新精科为 IPO 在审企业，暂未披露 2024 年度相关数据，故其数据为 2024 年 6 月末。
   报告期内，卓尔博应收账款总体回款状况良好，账龄结构相对稳定，主要客
户信用状况未发生重大变化且期后回款较好，且坏账准备比例高于同行业可比公
司，因此应收账款坏账准备计提谨慎。
   ③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
   报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
                                                             单位：万元
                      是否存在                       占应收账款
   名称        款项性质               账面余额                        坏账准备余额
                      关联关系                       余额的比例
宁波精成电机有限
                 货款    否             4,258.16      10.39%          212.91
公司
江西昌龙电机有限
                 货款    否             2,034.85       4.96%          101.74
公司
宁波恒帅股份有限
                 货款    否             1,524.49       3.72%           76.23
公司
舟山晨光电机股份
                 货款    否             1,048.39       2.56%           52.42
有限公司
浙江露笑通得进出
                 货款    否              948.56        2.31%           47.45
口有限公司
            合计                       9,814.44      23.94%          490.75
                      是否存在                       占应收账款
   名称        款项性质               账面余额                        坏账准备余额
                      关联关系                       余额的比例
广东肇庆爱龙威机
                 货款    否             2,357.46       7.59%          121.33
电有限公司
宁波精成电机有限
                 货款    否             2,332.13       7.51%          116.61
公司
宁波恒帅股份有限
                 货款    否             1,501.11       4.83%           75.16
公司
江西昌龙电机有限
                 货款    否             1,472.82       4.74%           73.64
公司
延锋安道拓方德电         货款    否              847.71        2.73%           43.97
爱柯迪股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
机有限公司
            合计                          8,511.22      27.41%         430.70
  （5）应收款项融资
万元，占各期末流动资产的比例分别为 2.47%、2.51%。卓尔博报告期内应收款
项融资为应收票据。
  （6）预付款项
元，占各期末流动资产的比例分别为 6.48%、4.06%，金额较小，主要为 1 年以
内预付材料采购款。
  （7）其他应收款
占各期末流动资产的比例分别为 1.01%、1.10%，金额较小，主要为押金及保证
金。
  （8）存货
  报告期各期末，卓尔博存货的具体情况如下：
                                                                单位：万元
     项目      账面余额            跌价准备                  账面价值         比例
原材料              12,301.99         321.51           11,980.49    69.94%
在产品               2,041.99          32.56            2,009.43    11.73%
库存商品              3,518.96         378.44            3,140.51    18.33%
     合计          17,862.94         732.51           17,130.43        100%
     项目      账面余额            跌价准备                  账面价值         比例
原材料               8,938.83         242.95            8,695.88    65.08%
在产品               1,638.13          15.43            1,622.70    12.14%
库存商品              3,217.07         173.67            3,043.40    22.78%
     合计          13,794.03         432.06           13,361.97        100%
爱柯迪股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司存货主要由原材料、库存商品构成，2023 年末、2024 年末，存货
账面价值分别为 13,361.97 万元、17,130.43 万元，占流动资产的比例分别为 22.39%、
持续增长，相应原材料钢材采购增加所致。
  报告期内，存货跌价准备明细情况如下：
                                                                   单位：万元
                       本期增加金额               本期减少金额
  项目      期初数                                                      期末数
                       计提        其他        转回或转销          其他
原材料           242.95   143.56                  65.01                 321.51
半成品            15.43    31.71                  14.58                  32.56
库存商品          173.67   258.96                  54.19                 378.44
  合计          432.06   434.23                 133.78                 732.51
                       本期增加金额               本期减少金额
  项目      期初数                                                      期末数
                       计提        其他        转回或转销          其他
原材料           214.78   179.41         -       151.24           -     242.95
在产品            16.45     8.11         -            9.13        -      15.43
库存商品          129.34   117.76         -        73.42           -     173.67
  合计          360.56   305.28         -       233.79           -     432.06
  报告期各期末，卓尔博存货库龄库龄以 1 年以内为主，对于直接用于出售的
存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值。
  卓尔博存货跌价计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
       可比公司                     2024 年末                    2023 年末
       震裕科技                                4.36%                     4.56%
       信质集团                                6.14%                     5.16%
       通达动力                                4.03%                     4.41%
       华新精科                                4.41%                     4.99%
爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       可比公司              2024 年末                          2023 年末
       平均值                           4.73%                            4.78%
       卓尔博                           4.10%                            3.13%
  注：华新精科为 IPO 在审企业，暂未披露 2024 年度相关数据，故其数据为 2024 年 6
月末。
计提较为谨慎。
  （9）其他流动资产
万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.03%和 2.28%，金额较小，主要为待抵
扣增值税和增值税留抵税额等。
  （10）固定资产
  报告期各期末，卓尔博固定资产具体情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目
                   金额               比例             金额               比例
房屋及建筑物             20,195.47        54.22%          3,319.80          21.88%
机器设备               15,782.26        42.37%         11,116.46          73.27%
运输设备                   556.79        1.49%              183.17         1.21%
电子、办公设备及其他             712.96        1.91%              552.28         3.64%
        合计         37,247.48         100%          15,171.71           100%
要以用于生产的房屋及建筑物、机器设备为主。
  报告期各期末，卓尔博固定资产原值、累计折旧及账面价值情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目            原值                累计折旧                         账面价值
房屋及建筑物             21,441.37                 1,245.89               20,195.47
机器设备               23,355.47                 7,573.21               15,782.26
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
运输设备               1,221.77                   664.98              556.79
电子、办公设备及其他         2,641.59              1,928.64                 712.96
    合计            48,660.20             11,412.72            37,247.48
    项目           原值                累计折旧                  账面价值
房屋及建筑物             4,248.83                   929.04             3,319.80
机器设备              17,102.11              5,985.65            11,116.46
运输设备                  843.99                  660.81              183.17
电子、办公设备及其他         2,208.03              1,655.75                 552.28
    合计            24,402.96              9,231.25            15,171.71
  报告期内，卓尔博加大设备投入，固定资产规模增长。卓尔博固定资产整体
使用及运行较好，不存在固定资产可回收金额低于其账面价值而需要计提固定资
产减值准备的情形。
  （11）在建工程
  报告期各期末，卓尔博在建工程具体情况如下：
                                                           单位：万元
         项目              2024 年末                       2023 年末
卓尔博三期厂房新建工程                        7,022.51                             -
浙江卓尔博新建厂房-主体工程                            -                      3,574.24
浙江卓尔博新建厂房-附属工程                     3,177.74                             -
浙江卓尔博景观绿化工程及房
屋装修
机器设备                                516.83                        114.83
         合计                       11,953.86                      3,689.06
要为在建新厂房和待安装设备。
  （12）使用权资产
标的公司新建厂房陆续验收投入使用，该租赁业务关系将会结束。
  （13）无形资产
爱柯迪股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     报告期各期末，卓尔博无形资产具体情况如下：
                                                      单位：万元
      项目          原值                  累计摊销           账面价值
土地使用权               10,176.47            393.59         9,782.88
软件                       82.96               18.27          64.69
      合计            10,259.42            411.85         9,847.57
      项目          原值                  累计摊销           账面价值
土地使用权                  6,825.19          201.23         6,623.97
软件                       66.97                9.97          57.00
      合计               6,892.17          211.20         6,680.97
卓尔博通过出让方式取得坐落于宁波市鄞州区五乡镇地块，该地块位于标的公司
北侧。
     （14）长期待摊费用
     （15）递延所得税资产
元、445.72 万元，以递延所得税资产及递延所得税负债抵销后的净额列示，占资
产总额的比例较小，分别为 0.06%、0.31%。
     （16）其他非流动资产
元、6,263.56 万元，主要为预付购置设备款项。
     报告期各期末，卓尔博负债结构具体情况如下：
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          单位：万元
        项目
                   金额              比例         金额             比例
短期借款                9,312.55        12.92%     6,249.56       19.00%
应付票据               22,031.10        30.57%    11,381.52       34.60%
应付账款               18,032.67        25.02%     7,848.55       23.86%
合同负债                  50.57          0.07%       45.80         0.14%
应付职工薪酬              2,480.98         3.44%     1,749.58        5.32%
应交税费                1,660.50         2.30%     1,221.24        3.71%
其他应付款                147.67          0.20%       17.84         0.05%
一年内到期的非流动负债                -              -     117.55         0.36%
其他流动负债              2,707.62         3.76%     3,504.46       10.65%
流动负债合计             56,423.66       78.30%     32,136.10      97.69%
长期借款               14,820.00        20.56%            -             -
递延收益                 821.14          1.14%      761.03         2.31%
非流动负债合计            15,641.14       21.70%       761.03        2.31%
负债合计               72,064.79       100.00%    32,897.13      100.00%
万元。标的公司负债构成主要以流动负债为主，2024 年末负债规模较上年末上
涨，主要系应付票据、应付账款及长期借款变动影响。
  （1）短期借款
  报告期各期末，卓尔博短期借款具体情况如下：
                                                          单位：万元
        项目              2024 年末                    2023 年末
抵押借款                                      -                  4,812.70
保证借款                               2,936.46                  1,436.86
抵押及保证借款                            5,199.82                         -
承兑汇票贴现                             1,176.26                         -
        合计                         9,312.55                  6,249.56
  标的公司 2023 年末、2024 年末短期借款分别为 6,249.56 万元，9,312.55 万
元，2024 年末较上年末增加 3,062.98 万元，主要系为缓解短期资金需求增加银行
借款所致。
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  （2）应付票据
  报告期各期末，卓尔博应付票据具体情况如下：
                                                          单位：万元
        项目              2024 年末                     2023 年末
银行承兑汇票                             22,031.10                  11,381.52
        合计                         22,031.10                  11,381.52
  标的公司 2023 年末、2024 年末应付票据分别为 11,381.52 万元，22,031.10
万元，应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付供应商货款。
  （3）应付账款
  报告期各期末，卓尔博应付账款具体情况如下：
                                                          单位：万元
        项目
                   金额              比例          金额             比例
应付货款                9,855.25         54.65%    5,743.53         73.18%
应付设备款                614.44           3.41%     157.95           2.01%
应付工程款               7,562.98         41.94%    1,947.07         24.81%
        合计         18,032.67          100%     7,848.55          100%
  报告期各期末，标的公司应付账款分别为 7,848.55 万元、18,032.67 万元，
主要为应付材料采购款项和工程款。随着标的公司业务规模增长，2024 年末应
付货款较上年末有所增长；为了满足日益增长的客户需求，标的公司购置土地、
新建厂房、新增机器设备等，导致 2024 年末应付工程款较上年末大幅增长，占
应付账款比例由 24.81%增加至 41.94%。
  报告期各期末，标的公司应付账款账龄主要集中在一年以内，无一年以上重
要应付账款。
  （4）合同负债
  报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为 45.80 万元、50.57 万元，为
预收货款。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 1,749.58 万元、2,480.98 万元，
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主要为短期薪酬。2024 年末较上年末应付职工薪酬增加，主要系随着标的公司
业绩增长，职工薪酬相应增加。
     （6）应交税费
     报告期各期末，卓尔博应交税费具体情况如下：
                                                            单位：万元
        项目
                     金额             比例          金额             比例
增值税                         -               -        3.83       0.31%
企业所得税                1,325.92       79.85%       982.35        80.44%
个人所得税                  28.78         1.73%        19.12         1.57%
城市维护建设税                17.39         1.05%        13.45         1.10%
房产税                    63.80         3.84%        48.02         3.93%
教育费附加                  12.42         0.75%           9.61       0.79%
契税                          -               -     14.30         1.17%
土地使用税                  30.41         1.83%        10.81         0.89%
印花税                    18.44         1.11%        11.96         0.98%
残保金                   163.33         9.84%       107.80         8.83%
        合计           1,660.50        100%       1,221.24        100%
     报告期各期末，卓尔博应交税费分别为 1,221.24 万元、1,660.50 万元，2024
年末较上年末增加，主要系随着标的公司业绩增长，应付企业所得税相应增加。
     （7）其他应付款
     报告期各期末，卓尔博其他应付款具体情况如下：
                                                            单位：万元
        项目                2024 年末                    2023 年末
保证金、押金                               128.00                            -
预提费用                                  19.31                     17.40
代扣代缴、代垫款项                                0.36                       0.44
        合计                           147.67                     17.84
金，金额为 128.00 万元。
     （8）一年内到期的非流动负债
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的公司租赁的富森电器部分厂房用于生产所需。
  （9）其他流动负债
  报告期各期末，卓尔博其他流动负债具体情况如下：
                                               单位：万元
       项目          2024 年末                2023 年末
待转销项税额                             1.96                4.48
未终止确认的应收票据背书
（应收票据追索义务）
       合计                      2,707.62             3,504.46
  报告期各期末，卓尔博其他流动负债主要由未终止确认的应收票据背书构成。
  （10）长期借款
  报告期各期末，标的公**期借款具体情况如下：
                                               单位：万元
       项目          2024 年末                2023 年末
保证借款                           8,300.00                    -
抵押加保证借款                        6,520.00                    -
       合计                     14,820.00                    -
  （11）递延收益
  报告期各期末，卓尔博递延收益分别为 761.03 万元、821.14 万元，主要系
与资产相关的政府补助。
  报告期内，卓尔博主要营运能力指标如下：
       项目          2024 年度                2023 年度
应收账款周转率（次/年）                       2.92                3.05
存货周转率（次/年）                         4.91                4.89
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；
  存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额。
  （1）应收账款周转率
爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                单位：次/年
      项目             2024 年度               2023 年度
    震裕科技                            2.89                  3.54
    信质集团                            4.35                  4.42
    通达动力                            2.90                  3.11
    华新精科                            3.67                  3.03
     平均值                            3.45                  3.52
    标的公司                            2.92                  3.05
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月年化处理所得。
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.05 次/年、2.92 次/年，基本保
持稳定，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率不存在重大差异。
  （2）存货周转率
                                                单位：次/年
      项目             2024 年度               2023 年度
    震裕科技                            6.39                  5.74
    信质集团                            5.08                  4.08
    通达动力                            4.38                  3.72
    华新精科                            4.60                  5.38
     平均值                            5.11                  4.73
    标的公司                            4.91                  4.89
  注：同行业可比公司数据华新精科为 2024 年 1-6 月年化处理所得。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 4.89 次/年、4.91 次/年，基本保持稳
定，与同行业可比公司的存货周转率不存在重大差异。
  报告期内，卓尔博主要偿债能力指标如下：
      项目             2024 年度               2023 年度
流动比率（倍）                             1.38                  1.86
速动比率（倍）                             1.07                  1.44
资产负债率（合并口径）                      50.06%                37.49%
息税折旧摊销前净利润（万元）                 21,317.07             19,770.12
利息保障倍数（倍）                         47.63                103.75
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动比率=流动资产/流动负债；
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  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  息税折旧摊销前利润=利润总额 利息支出 固定资产折旧 使用权资产折旧 无形资产
摊销 长期待摊费用摊销；
  利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
  （1）流动比率
                                                   单位：倍
      项目             2024 年度             2023 年度
    震裕科技                          1.11               1.10
    信质集团                          1.06               1.22
    通达动力                          2.08               2.83
    华新精科                          1.88               1.82
     平均值                          1.53               1.74
    标的公司                          1.38               1.86
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 6 月末。
  报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.86、1.38，随着浙江卓尔博生产
基地、卓尔博三期厂房等投入建设，生产性资产不断增加，相应应付设备及工程
款余额增加导致流动比例有所下降，标的公司与同行业可比公司的流动比率不存
在重大差异。
  （2）速动比率
                                                   单位：倍
      项目             2024 年度             2023 年度
    震裕科技                          0.94               0.96
    信质集团                          0.85               0.99
    通达动力                          1.69               2.16
    华新精科                          1.50               1.49
     平均值                          1.24               1.40
    标的公司                          1.07               1.44
  注：同行业可比公司数据华新精科为 2024 年 6 月末。
  报告期各期末，标的公司速动比率分别为 1.44、1.07，速动比率与流动比率
变动趋势相同，标的公司与同行业可比公司速动比率不存在重大差异。
  （3）资产负债率
      项目             2024 年末             2023 年末
    震裕科技                        73.80%             75.89%
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       项目             2024 年末               2023 年末
      信质集团                        66.92%                62.36%
      通达动力                        40.46%                29.53%
      华新精科                        37.50%                40.71%
      平均值                        54.67%                52.12%
      标的公司                       50.06%                37.49%
  注：同行业可比公司数据华新精科为 2024 年 6 月末。
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 37.49%、50.06%，随着标的公
司业务规模扩大，经营性债务增加及因基建而新增银行**导致资产负债率有所
增加。
  （4）息税折旧摊销前利润
                                                 单位：万元
       项目             2024 年度               2023 年度
      震裕科技                      89,081.30             51,372.40
      信质集团                      30,615.29             49,079.86
      通达动力                      12,330.77             14,430.05
      华新精科                      11,973.65             21,634.17
      平均值                       36,000.25             34,129.12
      标的公司                      21,317.07             19,770.12
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月。
  标的公司报告期息税折旧摊销前利润分别为 19,770.12 万元、21,317.07 万元，
随着标的公司业务规模增加，息税折旧摊销前利润不断增加。息税折旧摊销前利
润小于同行业可比公司，主要系业务规模存在差异所致。
  （5）利息保障倍数
                                                      单位：倍
       项目             2024 年度               2023 年度
      震裕科技                           2.56                  1.16
      信质集团                           1.59                  7.36
      通达动力                         48.37                 66.61
      华新精科                         98.16                 54.68
      平均值                          37.67                 32.45
      标的公司                         47.63                103.75
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月。
爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   标的公司报告期利息保障倍数分别为 103.75、47.63，2024 年标的公司利息
保障倍数下降主要系因基建而新增银行**产生的利息支出增加所致，标的公司
利息保障倍数与同行业可比公司存在差异，主要系利润规模和借款规模影响所致。
   （二）标的公司盈利能力分析
   报告期内，卓尔博经营成果总体情况如下：
                                                             单位：万元
         项目                2024 年度                     2023 年度
营业收入                                105,130.19                  85,092.40
营业成本                                 77,751.75                  61,876.98
营业利润                                 17,555.33                  17,596.37
利润总额                                 17,722.75                  17,106.53
净利润                                  15,382.17                  14,927.73
归属于母公司所有者的净利润                        15,382.17                  14,927.73
   （1）营业收入构成分析
   报告期内，卓尔博营业收入构成情况如下：
                                                             单位：万元
        项目
                    金额              比例           金额             比例
主营业务收入              92,087.08        87.59%      73,894.32        86.84%
其他业务收入              13,043.11        12.41%      11,198.07        13.16%
      营业收入合计       105,130.19         100%       85,092.40         100%
   报告期内，标的公司紧密围绕核心业务开展经营，标的公司主要从事微特电
机精密零部件的研发、生产与销售，主要产品为微特电机转定子、微特电机机壳
及模具等，主营业务收入占比均超过 86%。
   （2）主营业务收入变动分析
   标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼
恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、
延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集
团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知
名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。报告期内，
标的公司主营业务收入分别为 73,894.32 万元、92,087.08 万元，呈持续增长态势。
     （3）主营业务收入按产品类别分析
     报告期内，卓尔博主营业务收入按产品类别分类如下：
                                                       单位：万元
       项目
                  金额              比例       金额             比例
微特电机转定子系列         74,592.59       81.00%   61,064.23      82.64%
微特电机机壳系列          15,606.65       16.95%   11,482.21      15.54%
模具系列               1,887.84        2.05%    1,347.88       1.82%
       合计         92,087.08        100%    73,894.32       100%
     卓尔博主营业务收入主要为微特电机转定子、微特电机机壳及模具等。报告
期内，微特电机转定子、微特电机机壳的销售收入占主营业务收入的比例均大于
     （4）主营业务收入按区域分析
     报告期内，卓尔博主营业务收入按区域分类如下：
                                                       单位：万元
       项目
                  金额              比例       金额             比例
内销                78,594.32       85.35%   66,303.08      89.73%
外销                13,492.77       14.65%    7,591.24      10.27%
       合计         92,087.08        100%    73,894.32       100%
     报告期内，卓尔博主要销售来源于内销，外销占比相对较小，外销以亚洲地
区为主，主要包括印度尼西亚、越南、韩国等**。
     （5）主营业务收入季节性波动分析
     标的公司的产品主要为微特电机精密零部件，产品主要应用于汽车微特电机
领域，并在家用电器微特电机、电动工具微特电机等多个领域也有部分应用。标
的公司主营业务收入的季节性特征并不明显，其生产和销售受季节的影响较小，
各季度之间的收入波动主要取决于客户的投产计划、物料需求以及相关产品市场
爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
供应需求。
  （1）营业成本构成分析
  报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                     单位：万元
       项目
                金额              比例       金额             比例
主营业务成本          64,752.58       83.28%   50,737.75      82.00%
其他业务成本          12,999.17       16.72%   11,139.23      18.00%
     营业成本合计     77,751.75        100%    61,876.98       100%
  报告期内，标的公司营业成本以主营业务成本为主，随着销售规模增长而增
长。
  （2）主营业务成本按成本类别构成及占比情况
  报告期内，标的公司主营业务成本按成本类别构成及占比情况如下：
                                                     单位：万元
       项目
                金额              比例       金额             比例
直接材料            43,604.73       67.34%   35,452.39      69.87%
直接人工             9,483.53       14.65%    7,022.73      13.84%
制造费用(含运费等)      11,664.31       18.01%    8,262.62      16.28%
       合计       64,752.58        100%    50,737.75       100%
  卓尔博主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用等构成，并以直接材
料为主。
  （3）主营业务成本按产品类别分析
  报告期内，主营业务成本按产品类别分类如下：
                                                     单位：万元
       项目
                金额              比例       金额             比例
微特电机转定子系列       51,915.63       80.18%   41,538.68      81.87%
微特电机机壳系列        11,147.25       17.22%    7,761.76      15.30%
爱柯迪股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        项目
                    金额              比例       金额             比例
模具                   1,689.70        2.61%    1,437.31       2.83%
        合计          64,752.58        100%    50,737.75       100%
     报告期内，公司主营业务成本的产品构成与主营业务收入的产品构成基本保
持一致，变动趋势也基本保持一致。
     （1）毛利的构成情况
     报告期内，卓尔博的毛利情况如下：
                                                         单位：万元
        项目
                    金额              比例       金额             比例
主营业务毛利              27,334.50       99.84%   23,156.57      99.75%
其他业务毛利                 43.94         0.16%      58.84        0.25%
        合计          27,378.45        100%    23,215.41       100%
     报告期内，随着标的公司业务增长，标的公司毛利相应增加。标的公司毛利
主要来自于主营业务。报告期内，主营业务毛利占比均超过 99%，是公司毛利的
主要来源。报告期内，标的公司主营业务毛利分产品的情况如下：
                                                         单位：万元
        项目
                    金额              比例       金额             比例
微特电机转定子系列           22,676.96       82.96%   19,525.55      84.32%
微特电机机壳系列             4,459.41       16.31%    3,720.45      16.07%
模具                    198.14         0.72%      -89.42      -0.39%
        合计          27,334.50        100%    23,156.57       100%
     报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 23,156.57 万元、27,334.50 万元，
标的公司毛利主要是由微特电机转定子系列、微特电机机壳系列的业务毛利贡献。
     （2）主营业务毛利率变动情况
        项目
                    毛利率         收入占比         毛利率         收入占比
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
微特电机转定子系列           30.40%        81.00%   31.98%       82.64%
微特电机机壳系列            28.57%        16.95%   32.40%       15.54%
模具系列                10.50%         2.05%   -6.63%        1.82%
        合计          29.68%       100.00%   31.34%      100.00%
  报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 31.34%、29.68%，基本维持
稳定，略有下降，其中标的公司微特电机转定子毛利率分别为 31.98%、30.40%，
微特电机机壳毛利率分别为 32.40%、28.57%。
  （3）同行业可比公司对比情况
  报告期内，标的公司营业收入毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
        项目            2024 年度                2023 年度
       震裕科技                       13.88%                11.86%
       信质集团                        8.49%                13.68%
       通达动力                       12.83%                14.25%
       华新精科                       23.75%                21.86%
       平均值                       14.74%                15.41%
       标的公司                      26.04%                27.28%
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月。
  报告期内，卓尔博与同行业可比公司之间差异主要系产品结构及下游应用领
域不同所致。
分析
  报告期内，标的公司通过向客户销售微特电机转定子、微特电机机壳及模具
等产品获取营业收入，扣除钢材、转轴、绝缘粉末等材料成本以及折旧、人工等
生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。
  影响标的资产盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：下**业需求波动、
市场竞争、原料供应等风险，具体详见本报告书“第十二节 风险因素” 之“二、
交易标的经营风险”。
  报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 102.86%、99.06%，
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营业外收入和支出对利润总额影响很小，总体而言，卓尔博的盈利能力主要来源
于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
  （1）外部驱动因素
  卓尔博微特电机精密零部件产品主要应用于汽车领域，随着汽车电动化和智
能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的
应用场景将越来越多。根据 QYResearch 发布的相关数据，2024 年全球汽车用微
特电机市场销售额达到了 152.25 亿美元，预计 2029 年将达到 240.38 亿美元，年
复合增长率（CAGR）为 9.16%（2025-2029）。地区层面来看，**市场 2024
年市场规模为 57.30 亿美元，预计 2029 年将达到 90.48 亿美元。除了汽车领域外，
微特电机在其它很多领域也扮演重要角色。无人机、机器人、工业自动化、医疗
健康、航空航天、军用武器等系统都大量使用了各种微特电机。未来随着全球经
济信息化、自动化、智能化水平的进一步提高，工业自动控制系统、机器人、医
疗器械必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电机作为这些领域不可或缺的
基础零件和模块，其市场需求将同步提升。
  （2）内部驱动因素
  ①**的技术及研发能力
  标的公司具备与客户同步开发的能力，积极参与客户的研发工作，保证了研
发技术的前瞻性和先进性。同时，标的公司具备先进模具的自主设计及制造能力。
标的公司核心产品的模具已经实现了自主研发、自主生产与供给，为标的公司新
产品的开发与制造及快速响应客户需求提供了**的技术支持与保障。
  ②工艺制造及生产能力
  标的公司具备智能化、自动化、大规模连续生产能力，通过在各日常生产环
节上应用高性能、高精度的先进设备，使公司得以持续不断地为客户提供性能稳
定、品质可靠的产品。此外，标的公司针对产品工艺的特点组建了专门的研发团
队，持续不断的经验技术积累，自主研发设计各类专门设备及生产线，从而有效
提高标的公司生产制造能力。
  在产品方面，标的公司在掌握不同材料、不同工艺的基础上，通过持续的研
发投入，不断扩大、丰富自身产品品类和应用领域。凭借强大的产品开发能力和
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以客户满意度为导向的经营理念，不断开发新产品，丰富公司产品链，由单产品
供应商逐步向“模块化供应商”转换。
  ③**的管理能力
  标的公司组建了稳定的管理团队，并拥有经验丰富的技术开发人员，相关人
员在微特电机精密零部件领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。专业稳
定的管理团队、研发技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验的基层员工团队是
标的公司核心竞争力的重要组成部分。同时，标的公司建立了高质量的人才引进
和培养机制，通过具有市场竞争力的薪酬福利和良好的企业文化，增强对各类人
才的吸引力，不断充实人才队伍，为公司的可持续发展提供持续动力。
  报告期内，卓尔博税金及附加情况如下：
                                                      单位：万元
        项目           2024 年度                    2023 年度
城市维护建设税                         253.37                     241.51
教育费附加                           180.98                     172.51
房产税                              63.80                      48.02
土地使用税                            30.41                      10.81
车船使用税                               1.41                       1.19
印花税                              59.23                      40.44
        合计                      589.19                     514.48
  报告期内，标的公司税金及附加分别为 514.48 万元、589.19 万元，主要系
城市维护建设税、教育费附加等。
  报告期内，标的公司各项期间费用占营业收入比例情况如下：
                                                      单位：万元
        项目
                金额             占比          金额             占比
销售费用             680.59         0.65%       471.22         0.55%
管理费用            4,279.40        4.07%      1,649.91        1.94%
研发费用            4,010.38        3.81%      3,373.15        3.96%
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        项目
                    金额              占比       金额             占比
财务费用                  295.58         0.28%    102.91         0.12%
        合计           9,265.95        8.81%   5,597.19        6.58%
     报告期内，卓尔博期间费用分别为 5,597.19 万元、9,265.95 万元，期间费用
占营业收入的比例分别为 6.58%、8.81%，其中 2024 年因股权激励计划取消作加
速行权处理导致管理费用有所增加，该影响金额占营业收入比例为 1.31%。
     （1）销售费用
     报告期内，卓尔博销售费用具体情况如下：
                                                        单位：万元
        项目
                    金额              占比       金额             占比
职工薪酬                  351.33        51.62%    243.59        51.69%
业务招待费                 158.74        23.32%    103.77        22.02%
差旅费                    47.57         6.99%     13.48         2.86%
其他                    122.96        18.07%    110.38        23.42%
        合计            680.59         100%     471.22         100%
     报告期内，标的公司销售费用分别为 471.22 万元、680.59 万元，占营业收
入的比例分别为 0.55%、0.65%。2024 年度较 2023 年度销售费用增加，主要系
随着公司业务量增加，职工薪酬、业务招待费等相应增加所致。
     报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
        项目               2024 年度                  2023 年度
       震裕科技                          0.54%                   0.54%
       信质集团                          0.44%                   0.45%
       通达动力                          1.09%                   1.20%
       华新精科                          0.81%                   0.72%
       平均值                           0.72%                   0.73%
       标的公司                          0.65%                   0.55%
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月。
     报告期内，同行业可比公司平均销售费用率分别为 0.73%、0.72%，标的公
司销售费用率与同行业可比公司平均销售费用率不存在重大差异。
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （2）管理费用
  报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：
                                                      单位：万元
      项目
                   金额             占比       金额             占比
     职工薪酬          1,065.33       24.89%    729.23        44.20%
     股份支付          1,471.39       34.38%    182.78        11.08%
    咨询服务费           706.94        16.52%    150.86         9.14%
     折旧摊销           360.58         8.43%    171.23        10.38%
    业务招待费           198.04         4.63%    105.88         6.42%
     残保金            173.98         4.07%    107.80         6.53%
      其他            303.14         7.08%    202.15        12.25%
      合计           4,279.40        100%    1,649.91        100%
  报告期内，标的公司管理费用分别为 1,649.91 万元、4,279.40 万元，占营业
收入的比例分别为 1.94%、4.07%，2024 年度管理费用较 2023 年度有所上升，
其中影响**系 2024 年因股权激励计划终止，尚未摊销的股份支付费用一次性
计入管理费用，该部分股份支付费用占营业收入比例为 1.31%。
  报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：
      项目                2024 年度                 2023 年度
    震裕科技                           3.20%                   4.07%
    信质集团                           2.94%                   3.18%
    通达动力                           3.61%                   3.85%
    华新精科                           3.68%                   2.80%
     平均值                           3.36%                   3.47%
    标的公司                           4.07%                   1.94%
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月。
  报告期内，同行业可比公司平均管理费用率分别为 3.47%、3.36%，标的公
司管理费用率分别为 1.94%、4.07%，2024 年扣除股权激励加速行权产生的费用
后管理费用率为 2.76%，标的公司管理费用率小于同行业可比公司主要系标的公
司管理结构相对精简所致。
  （3）研发费用
爱柯迪股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     报告期内，卓尔博的研发费用具体情况如下：
                                                           单位：万元
        项目
                    金额              占比          金额             占比
职工薪酬                 2,636.52       65.74%      1,930.93       57.24%
直接投入                 1,091.20       27.21%      1,069.45       31.70%
折旧摊销                  140.82         3.51%       145.02         4.30%
其他费用                  141.84         3.54%       227.75         6.75%
        合计           4,010.38        100%       3,373.15        100%
     报告期内，卓尔博研发费用分别为 3,373.15 万元、4,010.38 万元，占营业收
入的比例分别为 3.96%、3.81%，主要系研发人员薪酬，分别占研发费用比例为
     报告期内，卓尔博研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：
        项目               2024 年度                     2023 年度
       震裕科技                          4.14%                      4.20%
       信质集团                          3.22%                      3.17%
       通达动力                          2.78%                      3.38%
       华新精科                          3.24%                      3.73%
       平均值                           3.34%                      3.62%
       标的公司                          3.81%                      3.96%
  注：同行业可比公司华新精科数据为 2024 年 1-6 月。
     报告期内，同行业可比公司平均研发费用率分别为 3.62%、3.34%，标的公
司研发费用率分别为 3.96%、3.81%，与同行业可比公司之间不存在重大差异。
     （4）财务费用
     报告期内，卓尔博财务费用的具体情况如下：
                                                           单位：万元
        项目               2024 年度                     2023 年度
利息费用                                 380.09                     166.49
其中：租赁负债利息费用                              1.74                       6.24
减：利息收入                                62.02                      33.54
汇兑损益                                 -27.49                     -40.45
其他                                       5.00                    10.42
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       项目         2024 年度             2023 年度
       合计                    295.58              102.91
  报告期内，标的公司财务费用分别为 102.91 万元、295.58 万元，财务费用
变动主要受利息费用影响。
  （1）其他收益
  报告期内，卓尔博其他收益情况如下：
                                           单位：万元
       项目         2024 年度             2023 年度
政府补助                         536.71              679.15
进项税加计抵减                      380.00              323.06
代扣个人所得税手续费                     3.14                3.63
直接减免的增值税                      74.23                    -
       合计                    994.08             1,005.84
  报告期内，卓尔博其他收益主要为收到与日常经营活动相关的政府补助、进
项税加计抵减等。
  （2）投资收益
  报告期内，卓尔博投资收益分别为 62.74 万元、25.23 万元，主要为银行理
财收益。
  （3）公允价值变动收益
  报告期内，卓尔博公允价值变动收益分别为 19.02 万元、-26.15 万元，主要
为银行理财产品公允价值变动收益。
  （4）信用减值损失
  报告期内，卓尔博信用减值损失分别为 290.79 万元、504.93 万元，主要为
应收账款减值损失和应收票据减值损失。
  （5）资产减值损失
  报告期内，卓尔博资产减值损失分别为 305.28 万元、434.23 万元，均为存
货跌价损失。
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  （6）资产处置收益
  报告期内，卓尔博资产处置收益分别为 1.10 万元、-21.98 万元，均由固定资
产处置产生。
  （7）营业外收入
  报告期内，卓尔博营业外收入分别为 2.16 万元、202.66 万元，2024 年度营
业外收入主要为收到政府补助影响。
  （8）营业外支出
  报告期内，卓尔博营业外支出分别为 492.00 万元、35.24 万元，金额较小，
其中 2023 年营业外支出主要系捐赠支出。
  （三）扣除非经常性损益后的净利润
  报告期内，卓尔博扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
                                                 单位：万元
            项目                 2024 年度          2023 年度
非流动性资产处置损益                               6.10             4.09
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合**政策规定、按照确定的标准享              736.71           679.15
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
                                      -0.92           81.76
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产
生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      3.00                -
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付
                                  -1,382.14           -92.73
费用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   -32.58          -489.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目                           -                -
非经常性损益总额                            -669.83          182.44
减：所得税影响额                            115.72            40.88
非经常性损益净额                            -785.55          141.56
减：少数股东权益影响额（税后）                             -                -
归属于母公司股东的非经常性损益净额                   -785.55          141.56
归属于母公司股东的净利润                      15,382.17        14,927.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润             16,167.73        14,786.18
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  报告期内，对非经常性损益影响较大的项目主要是计入当期损益的政府补助、
股份支付费用等。2023 年度、2024 年度，标的公司扣除所得税影响后归属于母
公司股东的非经常性损益分别为 141.56 万元、-785.55 万元，占当期归属于母公
司所有者净利润的比例分别为 0.95%、-5.11%。其中，2023 年度非经常性损益主
要系收到的政府补助及捐赠支出等影响，2024 年度非经常性损益主要系因股权
激励计划取消作加速行权处理影响。报告期内，非经常性损益对卓尔博的经营稳
定性及未来持续盈利能力不构成重大不利影响。
  （四）标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                  单位：万元
      项目            2024 年度                  2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                 16,849.47                11,108.00
投资活动产生的现金流量净额                 -30,523.23               -9,564.46
筹资活动产生的现金流量净额                 17,392.69                 -588.05
现金及现金等价物净增加额                   3,707.82                  971.24
期末现金及现金等价物余额                   5,623.89                 1,916.06
  报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
                                                  单位：万元
       项目             2024 年度                2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                   87,301.38          68,523.02
收到的税费返还                              99.19                     -
收到其他与经营活动有关的现金                    4,269.48               565.11
经营活动现金流入小计                       91,670.05          69,088.12
购买商品、接受劳务支付的现金                   49,685.71          38,869.10
支付给职工以及为职工支付的现金                  13,889.77          10,518.06
支付的各项税费                           5,248.29              5,212.54
支付其他与经营活动有关的现金                    5,996.81              3,380.43
经营活动现金流出小计                       74,820.59          57,980.13
经营活动产生的现金流量净额                    16,849.47             11,108.00
净利润                              15,382.17          14,927.73
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  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,108.00 万元、
一致，经营活动产生的现金流量净额逐年提升，经营情况良好。
  报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9,564.46 万元、
-30,523.23 万元。2023 年，投资活动产生的现金流量净流出主要系随着销售规模
的逐步扩大，为了满足日益增长的客户需求，购置土地、新建厂房、新增机器设
备等生产性资产所致。
  报告期内，卓尔博筹资活动产生的现金流量净额分别为-588.05 万元、
投入增加而新增银行借款所致。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，卓尔博将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理
体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，卓尔博将保持其独立经营地位，并
由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差
异、尊重卓尔博原有企业文化的基础上，结合上市公司规范运营管理的相关要求
完善各项管理流程，对卓尔博的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整
合，充分发挥双方在主要产品、产业资源、全球化战略、生产经营管理等方面的
协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
  （一）业务整合
  上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并
**应用于汽车，双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆盖亚洲、
北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零部件供应商
及新能源汽车主机厂等，尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多的汽车电机类
客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，为标的公司带来更广
阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双方将在市场资源等方面进
行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客
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户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质、
更**便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占
有率，扩大整体的市场规模，实现业务及产业资源的整合。
  （二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法
人地位，享有独立的法人财产权利。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，
在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风
控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
  （三）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人。上市公司将把标
的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监
督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公
司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。
上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标
的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用
效率，加强内控建设和合规管理。
  （四）人员整合
  本次交易完成后，上市公司一方面将保持卓尔博现有经营管理团队的稳定性，
并给予其**的自主权，以充分发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公
司的经营稳定性；另一方面公司将加强对卓尔博相关管理，对业务人员开展企业
文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机
制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
  本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3 名董事组成，其
中，上市公司提名 2 名董事，交易对方提名 1 名董事；标的公司设监事 1 名，由
上市公司提名。标的公司**管理人员由董事会聘任，上市公司向标的公司委派
财务负责人 1 名。标的公司应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露
等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上
将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
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  （五）机构整合
  本次交易完成后，标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市
公司将依法行使股东权利，并通过标的资产董事会和管理层对标的资产开展经营
管理和监督，**防范内部控制风险。上市公司将结合标的资产自身经营和管理
特点，尽快完成与标的资产管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导
顺畅。上市公司也将按照子公司管理制度的相关规定进一步完善标的资产治理结
构、机构设置、内部控制制度等，加强规范化管理，使上市公司与标的资产形成
有机整体。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。经过多年的发
展，标的公司已经形成了多种品类、多种规格的微特电机精密零部件产品，其微
特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。标的公司拥有丰富的产
品系列，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，是集研发、生产、
销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。
  上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，
本次交易符合上市公司顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车 智能
驾驶”的产品布局之要求，可增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源
整合。上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生
产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司
的整体竞争力、助力上市公**远战略布局，将有效实现并购整合目标。因此，
通过本次交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力将得到进
一步提升。
  本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
                                    单位：万元、元/股
      项目
              上市公司        备考报表        变动比例
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业收入             674,604.67      779,734.86      15.58%
营业成本             488,087.77      565,839.52      15.93%
营业利润             109,203.81      126,759.15      16.08%
净利润               97,197.92      112,580.09      15.83%
归属于母公司所有者的净利润     93,951.02      104,872.36      11.62%
基本每股收益                 0.98            1.05       7.14%
稀释每股收益                 0.95            1.01       6.32%
  本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
  上市公司未**营中的优势体现在技术及研发优势、工艺制造及生产能力优
势、优质的客户资源及市场开拓能力、管理能力优势，具体内容详见本节 之“二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争力
及行业地位”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司需要在
业务开展、治理结构、财务管理、人力资源和其他资源的协调与运用方面进行整
合，以实现协同发展。如果上市公司的经营管理无法跟上发展需求，将在**程
度上**经营效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
  （1）本次交易完成后对上市公司主要资产负债结构影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下
表所示：
                                               单位：万元
        项目
                上市公司           备考报表            变动比例
流动资产             669,300.28      748,417.92      11.82%
非流动资产            758,121.25      902,619.00      19.06%
资产总额            1,427,421.54    1,651,036.92     15.67%
流动负债             312,086.47      418,831.38      34.20%
非流动负债            264,847.87      282,543.46       6.68%
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
负债总额              576,934.34     701,374.83     21.57%
归属于母公司所有者权益       823,521.86     897,124.99      8.94%
所有者权益             850,487.20     949,662.08     11.66%
  本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有**幅度的增加，有利
于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩
有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
     （2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司偿债能力指标的影响如下表所
示：
        项目
                 上市公司          备考报表           变动比例
资产负债率                40.42%         42.48%       2.06%
流动比率（倍）                 2.14           1.79     -16.68%
速动比率（倍）                 1.78           1.47     -17.38%
比率有所下降，但仍处于合理水平，上市公司偿债能力和抗风险能力未发生较大
变化。
  综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号-企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则
进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务
状况、持续经营能力产生影响。
  （1）本次交易前标的公司商誉情况
  本次交易前，标的公司无商誉。
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     （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
     本次交易前，上市公司商誉账面金额为 13,577.50 万元。本次交易完成后，
上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
                                             单位：万元
            项目                     2024 年末
商誉                                             74,895.17
总资产                                          1,651,036.92
归属于母公司所有者的净资产                                 897,124.99
净利润                                           112,580.09
商誉占总资产比重                                           4.54%
商誉占归属于母公司所有者的净资产比重                                 8.35%
商誉占净利润比重                                         66.53%
     根据备考审阅报告，本次交易后上市公司商誉占 2024 年末资产总额的为
由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益
调整等事项，**的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值
确定。
     本次收购完成后上市公司将确认**金额的商誉，需在未来每年年度终了进
行减值测试。如本次拟收购标的公司未**营状况恶化，则该等商誉将存在减值
风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本
次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效
与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减
值的风险。
     （二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
     本次交易后的整合计划请参见本节“四、上市公司对拟购买资产的整合管控
安排”。
     上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能
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化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、**开发“新能源
汽车 智能驾驶”上应用的新产品。
  标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。标的公司
微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个
部位对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、
尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇
电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）
电机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门
锁电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。
  本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，
结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域
的技术积累，上市公司将协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，协助标的公
司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制
造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持
续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多
样化的产品选择。本次交易完成后，双方将在市场资源方面进行广泛整合，包括
在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节。从
而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场
规模，实现产业协同。
     （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  （1）交易前后营收能力及其变化分析
  上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
                                              单位：万元
       项目
                 实际数            备考数           变动比例
营业收入              674,604.67     779,734.86     15.58%
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营业成本              488,087.77     565,839.52       15.93%
营业利润              109,203.81     126,759.15       16.08%
利润总额              109,129.99     126,852.74       16.24%
净利润                97,197.92     112,580.09       15.83%
归属于母公司所有者的净利润      93,951.02     104,872.36       11.62%
  本次交易完成后，2024 年上市公司备考的营业收入将增长 15.58%，有利于
提升上市公司营收规模，增强行业竞争力。
  整体而言，本次交易后，模拟备考的上市公司 2024 年度净利润将有所上升，
有助于提升上市公司的盈利能力。
  （2）交易前后每股收益的对比
                                                单位：元/股
       项目
                 实际数            备考数             变动比例
基本每股收益                  0.98             1.05      7.14%
稀释每股收益                  0.95             1.01      6.32%
  注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
  本次交易完成后，上市公司基本每股收益和稀释每股收益增加，有利于进一
步提升上市公司盈利能力。
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，上市公司将继续
支持标的公司扩大业务规模，从而进一步优化上市公司的产品结构，扩大主营业
务覆盖的市场领域。
  同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发
展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平
台的融资功能，通过自有资金、银行**等方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
  本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的
控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生
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变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未
来上市公司产生重大不利影响。
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                第十节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了卓尔博财务报表，包括 2023 年
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表，以及相关财务报表附注。
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓尔博公司 2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年度、2024 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
     卓尔博经审计的最近两年的合并财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                  单位：万元
        项目            2024 年末                2023 年末
流动资产：
货币资金                              9,152.05              3,846.79
交易性金融资产                                  -              2,726.15
应收票据                              4,731.96              4,318.58
应收账款                             38,891.29             29,448.48
应收款项融资                            1,951.03              1,475.55
预付款项                              3,148.01              3,864.99
其他应收款                              850.60                605.61
存货                               17,130.43             13,361.97
其他流动资产                            1,766.57                19.40
流动资产合计                           77,621.95             59,667.51
非流动资产：
固定资产                             37,247.48             15,171.71
在建工程                             11,953.86              3,689.06
使用权资产                                    -               110.98
无形资产                              9,847.57              6,680.97
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        项目      2024 年末                 2023 年末
长期待摊费用                        568.13                651.03
递延所得税资产                       445.72                 49.28
其他非流动资产                      6,263.56              1,718.68
非流动资产合计                     66,326.31             28,071.71
资产总计                       143,948.26             87,739.22
流动负债：
短期借款                         9,312.55              6,249.56
应付票据                        22,031.10             11,381.52
应付账款                        18,032.67              7,848.55
合同负债                           50.57                 45.80
应付职工薪酬                       2,480.98              1,749.58
应交税费                         1,660.50              1,221.24
其他应付款                         147.67                 17.84
一年内到期的非流动负债                         -               117.55
其他流动负债                       2,707.62              3,504.46
流动负债合计                      56,423.66             32,136.10
非流动负债：
长期借款                        14,820.00                     -
递延收益                          821.14                761.03
非流动负债合计                     15,641.14               761.03
负债合计                        72,064.79             32,897.13
所有者权益（或股东权益）：
股本                           8,360.00              8,360.00
资本公积                         3,237.99              1,578.79
盈余公积                         4,180.00              4,180.00
未分配利润                       56,105.48             40,723.30
归属于母公司股东权益合计                71,883.47             54,842.09
少数股东权益                              -                     -
所有者权益合计                     71,883.47             54,842.09
负债和所有者权益总计                 143,948.26             87,739.22
     （二）合并利润表
                                             单位：万元
爱柯迪股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        项目       2024 年度                   2023 年度
一、营业收入                      105,130.19               85,092.40
减：营业成本                       77,751.75               61,876.98
税金及附加                          589.19                  514.48
销售费用                           680.59                  471.22
管理费用                          4,279.40                1,649.91
研发费用                          4,010.38                3,373.15
财务费用                           295.58                  102.91
其中：利息费用                        380.09                  166.49
利息收入                            62.02                   33.54
加：其他收益                         994.08                 1,005.84
投资收益                            25.23                   62.74
公允价值变动收益                        -26.15                  19.02
信用减值损失                         -504.93                 -290.79
资产减值损失                         -434.23                 -305.28
资产处置收益                          -21.98                    1.10
二、营业利润                       17,555.33               17,596.37
加：营业外收入                        202.66                     2.16
减：营业外支出                         35.24                  492.00
三、利润总额                       17,722.75               17,106.53
减：所得税费用                       2,340.58                2,178.79
四、净利润                        15,382.17               14,927.73
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益                               -                       -
五、综合收益总额                     15,382.17               14,927.73
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
                                     -                       -
总额
  （三）合并现金流量表
                                                单位：万元
         项目         2024 年度                2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                 87,301.38             68,523.02
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       项目            2024 年度              2023 年度
收到的税费返还                          99.19                     -
收到其他与经营活动有关的现金                 4,269.48              565.11
经营活动现金流入小计                   91,670.05          69,088.12
购买商品、接受劳务支付的现金               49,685.71          38,869.10
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                        5,248.29             5,212.54
支付其他与经营活动有关的现金                 5,996.81             3,380.43
经营活动现金流出小计                   74,820.59          57,980.13
经营活动产生的现金流量净额                16,849.47          11,108.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                      2,725.23              959.78
取得投资收益收到的现金                           -                    -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                        -                    -
投资活动现金流入小计                     2,871.87             1,036.37
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                               -                    -
取得子公司及其他营业单位支付
                                      -                    -
的现金净额
投资活动现金流出小计                   33,395.10          10,600.83
投资活动产生的现金流量净额                -30,523.23         -9,564.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                             -                    -
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                      -                    -
到的现金
取得借款收到的现金                    29,611.26              8,473.60
收到其他与筹资活动有关的现金                        -                    -
筹资活动现金流入小计                   29,611.26              8,473.60
偿还债务支付的现金                    11,743.60              7,830.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                  117.55               125.26
筹资活动现金流出小计                   12,218.57              9,061.65
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         项目              2024 年度                    2023 年度
筹资活动产生的现金流量净额                    17,392.69                    -588.05
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                     -11.10                     15.76
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                     3,707.82                    971.24
加：期初现金及现金等价物余额                     1,916.06                    944.82
六、期末现金及现金等价物余额                     5,623.89                   1,916.06
二、上市公司备考财务报告
     （一）备考财务报表的编制基础
     假定本次交易完成后的上市公司架构在 2024 年 1 月 1 日已经存在，且在 2024
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市
公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按照《企业会计准则》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》的
要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
     （二）简要备考合并财务报表
                                                        单位：万元
              项目                              2024 年末
流动资产：
货币资金                                                     169,663.21
交易性金融资产                                                   59,879.58
应收票据                                                      12,210.59
应收账款                                                     241,265.72
应收款项融资                                                        7,837.27
预付款项                                                      23,896.01
其他应收款                                                     13,744.40
存货                                                       132,137.30
一年内到期的非流动资产                                               57,031.88
其他流动资产                                                    30,751.95
          流动资产合计                                         748,417.92
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            项目                 2024 年末
非流动资产：
长期股权投资                                       1,884.51
其他非流动金融资产                                    1,477.82
固定资产                                      431,667.83
在建工程                                       63,872.41
使用权资产                                        8,429.48
无形资产                                       71,998.63
商誉                                         74,895.17
长期待摊费用                                     38,412.75
递延所得税资产                                      9,751.36
其他非流动资产                                   200,229.05
         非流动资产合计                          902,619.00
          资产总计                           1,651,036.92
流动负债：
短期借款                                      187,172.87
交易性金融负债                                      1,008.63
应付票据                                       28,090.07
应付账款                                       93,820.86
合同负债                                          804.39
应付职工薪酬                                     22,837.68
应交税费                                       14,543.85
其他应付款                                      58,456.68
一年内到期的非流动负债                                  6,476.25
其他流动负债                                       5,620.11
         流动负债合计                           418,831.38
非流动负债：
长期借款                                       26,455.89
应付债券                                      155,536.85
租赁负债                                         7,429.86
预计负债                                         5,327.06
递延收益                                       13,384.41
递延所得税负债                                    10,912.31
其他非流动负债                                    63,497.08
         非流动负债合计                          282,543.46
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            项目                  2024 年末
          负债合计                             701,374.83
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计                              897,124.99
少数股东权益                                      52,537.09
         所有者权益合计                           949,662.08
       负债和所有者权益总计                         1,651,036.92
                                          单位：万元
            项目                  2024 年度
一、营业总收入                                    779,734.86
其中：营业收入                                    779,734.86
二、营业总成本                                    660,857.86
其中：营业成本                                    565,839.52
税金及附加                                         6,284.96
销售费用                                          5,942.77
管理费用                                        40,800.17
研发费用                                        38,833.15
财务费用                                          3,157.28
其中：利息费用                                     12,733.31
利息收入                                        12,452.97
加：其他收益                                        8,379.12
投资收益（损失以“-”号填列）                               2,447.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                             951.30
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                                   -
汇兑收益（损失以“-”号填列）                                      -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                                   -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                              -5.31
信用减值损失（损失以“-”号填列）                            -2,828.13
资产减值损失（损失以“-”号填列）                             -704.49
资产处置收益（损失以“-”号填列）                              593.95
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                          126,759.15
加：营业外收入                                        641.81
减：营业外支出                                        548.22
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            项目                  2024 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                       126,852.74
减：所得税费用                                    14,272.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                         112,580.09
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                              -9,929.28
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
                                           -9,879.44
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                                 -
（二）将重分类进损益的其他综合收益                          -9,879.44
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                           -49.84
七、综合收益总额                                  102,650.82
归属于母公司所有者的综合收益总额                           94,992.93
归属于少数股东的综合收益总额                              7,657.89
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            第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
  （一）本次交易完成前上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从
事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
  （二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会
导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或
类似业务的情况。
  （三）避免和减少潜在同业竞争的措施
  为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司的控股股东爱柯迪投资及实际控制人张建成承诺如下：
  “1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经
营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以**形式直接或间接地从
事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产
品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上
市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存
在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚
不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大
会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关
联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，
以解决同业竞争问题。
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业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
  综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。
二、关联交易情况
  （一）报告期内标的公司关联交易的具体情况
  根据《公**》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》《股票上市规则》，标的公司主要关联方情况如下：
  （1）控股股东和实际控制人
  截至本报告书签署日，王成勇直接持有标的公司 47.8469%的股权，并担任
标的公司董事长；王卓星直接持有标的公司 43.0622%的股权，并担任标的公司
董事及总经理；周益平直接持有标的公司 4.7847%的股权，并担任标的公司董事。
王成勇及周益平为夫妻关系，王卓星为王成勇及周益平之子。王成勇、周益平及
王卓星三人合计直接持有标的公司 95.6938%的股份，为标的公司的控股股东及
实际控制人。
  （2）标的公司的其他股东
  截至本报告书签署日，宁波协进持有标的公司 4.3062%的股权。王卓星**
戴思园持有宁波协进 99%的份额并担任其执行事务合伙人，王卓星持有宁波协进
  （3）子公司
  截至本报告书签署日，标的公司有 3 家子公司：浙江卓尔博、泰国卓尔博和
新加坡卓尔博。
  （4）控股股东和实际控制人控制的其他企业
  除卓尔博及其子公司之外，标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
为宁波市鄞州富森电器有限公司，由周益平持有其 75%的股权并担任其执行董事、
总经理。
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     （5）董事、监事和**管理人员
     截至本报告书签署日，标的公司董事为王成勇、周益平、王卓星（总经理），
监事为范广叶，其他**管理人员为严卫军（副总经理）、敬蓉（副总经理）、
吴礼梅（财务负责人）。
     标的公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括**、父
母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、**的兄
弟姐妹和子女**的父母等）。
     （6）标的公司上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然
人担任董事、**管理人员的除前述关联企业以外的法人或其他组织
序号          关联方名称               与标的公司关系
                       标的公司控股股东、实际控制人王成勇之弟弟王
                       勤控制并担任执行董事、总经理的企业
     宁波市鄞州五乡金城电器塑料配    标的公司控股股东、实际控制人王成勇之弟弟王
     件厂                勤控制的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人王成勇之姐姐王
                       琴芳控制的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人周益平之妹妹周
                       小平控制的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人王卓星之**戴
                       思园的父亲戴国平担任董事、副总经理的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人王卓星之**戴
                       思园的父亲戴国平担任董事、经理的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人王卓星之**戴
                       思园的父亲戴国平担任执行董事、经理的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人王卓星之**戴
                       思园的父亲戴国平担任董事的企业
                       标的公司副总经理敬蓉**宋明洋之妹妹宋明
                       芳与其**共同控制的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人王成勇之舅舅的
                       儿子陆军斌控制的企业
                       标的公司控股股东、实际控制人之一王成勇之舅
                       企业
                       标的公司控股股东、实际控制人之一王成勇叔叔
                       的儿媳胡玲利控制并担任执行董事、经理的企业
                       标的公司财务负责人吴礼梅的哥哥吴礼权控制
                       的企业
     （7）标的公司的其他主要关联方
     标的公司卓尔博的其他主要关联方包括报告期及过去十二个月内，标的公司
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的过往关联自然人及其关系密切的家庭成员，以及该等人员曾直接或者间接控制
或者由该等人员曾担任董事、**管理人员的法人或其他组织。
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                单位：万元
       关联方            主要采购内容       2024 年度      2023 年度
镇江宇恩精密轴业有限公司          材料采购-转轴        1,736.45     1,804.06
宁波骏腾翔英机械制造有限公司       材料采购-模具材料        342.97       234.03
宁波陆马物流有限公司              运输服务          135.20       168.15
宁波市鄞州富森电器有限公司           汽车采购          274.59              -
  报告期内，标的公司向镇江宇恩精密轴业有限公司购买转轴的金额分别为
比较低。标的公司向镇江宇恩精密轴业有限公司采购转轴主要用于转定子系列转
子相关产品，相关采购遵循市场化定价原则，与其他同类供应商的采购价格不存
在重大差异，采购价格公允。
  报告期内，标的公司向宁波骏腾翔英机械制造有限公司采购模具材料的金额
分别为 234.03 万元、342.97 万元，占当期营业成本的比重分别为 0.38%、0.44%，
占比较低。标的公司向宁波骏腾翔英机械制造有限公司购买的模具原料及模具加
工服务，双方合作历史较长，报告期内，标的公司与宁波骏腾翔英机械制造有限
公司的定价系根据市场价格，通过询比价后确定，采购定价公允。
  报告期内，标的公司向宁波陆马物流有限公司购买运输服务的金额分别为
陆马物流有限公司已与标的公司建立了长期稳定的合作关系，熟悉公司产品特点
和运输要求，标的公司向宁波陆马物流有限公司采购物流运输服务具有必要性和
合理性。报告期内，标的公司向宁波陆马物流有限公司采购的物流运输服务价格
系参考市场价格协商确定，与其他同类供应商的采购价格不存在重大差异，关联
交易定价具有公允性。
  综上，标的公司与上述关联方保持长期稳定的合作关系，采购金额占营业成
本比例较小，采购定价具有公允性。
爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  此外，2024 年度，标的公司向宁波市鄞州富森电器有限公司购买汽车 274.59
万元，主要用于满足日常经营需求，系偶发**易，相关汽车采购定价主要依据
汽车采购成本及使用年限经协商确定，采购定价公允。
  （2）关联租赁情况
                                                               单位：万元
        项目             租赁资产种类              2024 年度             2023 年度
简化处理的短期租赁和低价值资产
租赁的租金费用
支付的租金                      房产                     228.81           257.41
承担的租赁负债利息支出                                         1.74              6.24
  报告期内，标的公司租赁宁波市鄞州富森电器有限公司厂房，租赁的场地坐
落于宁波市鄞州区五乡镇永乐村。因标的公司生产用地紧张，该厂房地址距离标
的公司总部生产基地较近且便于管理，标的公司向宁波市鄞州富森电器有限公司
租赁厂房具有必要性和合理性。报告期内，标的公司向宁波市鄞州富森电器有限
公司租赁厂房的租赁价格系参考市场价格协商确定，关联交易具有公允性。
  （3）关联担保情况
  报告期内标的公司作为被担保方接受关联方提供担保情况如下：
                                                                单位：元
                                      担保            担保         担保是否已
  担保方        被担保方     担保金额
                                      起始日          到期日         经履行完毕
王成勇、周益平、
             标的公司    60,000,000.00   2019.03.04   2025.03.03      是
王卓星
富森电器         标的公司    74,000,000.00   2019.12.23   2024.12.22      是
周益平          标的公司    10,000,000.00   2020.11.25   2023.12.25      是
王成勇          标的公司    10,000,000.00   2020.11.25   2023.11.25      是
周益平          标的公司    20,000,000.00   2021.01.22   2024.01.22      是
王成勇、周益平、
             标的公司   170,000,000.00   2021.08.04   2024.08.03      是
王卓星
富森电器         标的公司    86,000,000.00   2021.08.04   2026.08.03      是
富森电器         标的公司    16,000,000.00   2021.11.23   2026.11.22      是
王成勇、周益平、
             标的公司   220,000,000.00   2021.11.23   2024.11.22      是
王卓星
王成勇、周益平、
             标的公司   260,000,000.00   2022.05.26   2025.05.25      是
王卓星
王成勇、周益平、
             标的公司   337,500,000.00   2024.02.29   2027.02.28      是
王卓星
爱柯迪股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           担保          担保          担保是否已
    担保方           被担保方         担保金额
                                           起始日        到期日          经履行完毕
王成勇、周益平、
             标的公司       410,000,000.00 2024.09.20 2027.09.19 否
王卓星
王成勇、周益平、
             标的公司       220,000,000.00 2024.10.28 2027.10.27 否
王卓星
  注：截至 2024 年 12 月 31 日，关联方担保合同在合同到期日前已履行完毕系该担保合
同提前终止。
    （4）关联方应收应付等未结算项目
                                                                   单位：万元
       项目名称                      关联方                 2024.12.31    2023.12.31
应付账款                       镇江宇恩精密轴业有限公司                  461.88        287.45
应付账款                       宁波骏腾翔英机械制造有限公司                 85.42         54.11
应付账款                       宁波陆马物流有限公司                      8.57          3.99
一年内到期的非流动负债                宁波市鄞州富森电器有限公司                       -       117.55
    （二）本次交易不构成关联交易
    本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方合计持有上市公司不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交
易不构成关联交易。
    （三）本次交易前后上市公司关联交易情况
    （1）采购商品/接受劳务情况
                                                                   单位：万元
         关联方名称               关联交易内容
                                           金额        占当期主营业务成本比重
宁波�慈鹉＞哂邢薰�司                    采购商品        6,370.31                     1.32%
宁波思柯节能服务有限公司                  采购商品         275.48                      0.06%
宁波晶成机械制造有限公司                  采购商品         271.15                      0.06%
宁波迈柯新材料科技有限公司                 采购商品         126.92                      0.03%
宁波迈柯新材料科技有限公司                 接受劳务         226.02                      0.05%
SHIFT ROBOTICS INC.           接受劳务          29.15                      0.01%
宁波杰成智能科技有限公司                  接受劳务           6.37                      0.00%
宁波晶成机械制造有限公司                  接受劳务           1.40                      0.00%
                      合计                  7,306.80                     1.51%
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  （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                   单位：万元
     关联方名称        关联交易内容
                              金额       占当期主营业务成本比重
 宁波杰成智能科技有限公司      出售商品       164.33                 0.03%
  宁波�慈鹉＞哂邢薰�司       出售商品         3.82                 0.00%
 宁波迈柯新材料科技有限公司     出售商品         2.80                 0.00%
 宁波思柯节能服务有限公司      提供劳务       246.73                 0.05%
  宁波�慈鹉＞哂邢薰�司       提供劳务        82.91                 0.02%
 宁波杰成智能科技有限公司      提供劳务        76.73                 0.02%
 宁波迈柯新材料科技有限公司     提供劳务        13.90                 0.00%
             合计               591.21                 0.12%
  （3）关联租赁情况
                                                   单位：万元
     承租方名称        租赁资产种类
                              金额       占当期主营业务成本比重
  宁波�慈鹉＞哂邢薰�司       经营租赁        74.85                 0.02%
 宁波迈柯新材料科技有限公司     经营租赁        26.34                 0.01%
 宁波杰成智能科技有限公司      经营租赁        25.49                 0.01%
             合计               126.68                 0.03%
  （4）关键管理人员报酬
                                                   单位：万元
      项目
                  金额             占当期主营业务成本比重
   关键管理人员报酬         994.93                           0.21%
  本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不
会导致上市公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其
关联企业之间新增关联交易的情况。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规
定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
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三、本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》等规章制度中对公司
关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程
序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司
的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成后，卓尔博将成为上市公司持股 71.00%的控股子公司，上市
公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的
关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关
关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
  为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，
上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成出具承诺如下：
  “1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基
础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
公**》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件
中关于关联交易事项的回避规定，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所
涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以**形
式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业提供**形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法权益。
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如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
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              第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上交所审核及**
证监会注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行的和
尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实
施。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，若
本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止
或取消。
  （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，对标的公司 2025 年度、2026
年度及 2027 年度净利润作出承诺。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存
在标的公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签
署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，
则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
  （四）交易标的资产的评估风险、资产减值风险
  本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收
益法作为**的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，卓
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尔博 100%股权评估值为 157,600.00 万元，评估增值率为 118.48%。
  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环
境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风
险。提请投资者注意相关风险。
  （五）业务整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成**的不利影响。
  （六）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发
挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公
司将确认**金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至 2024 年
的比例为 8.35%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如本次拟收购标的公司未**营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。
  （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司归属于母
公司所有者净利润水平预计将有所增加，每股收益将得到增厚。但是，因为本次
交易亦涉及上市公司发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，故上市公司的
总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、下**业景气程
度、市场竞争情况、主要客户业务发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自
身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩不及预期的风险。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
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二、交易标的经营风险
     （一）宏观经济和行业波动的风险
  标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用
于汽车微特电机领域，并**应用于汽车，整体业务受下游汽车行业的整体发展
状况以及宏观经济景气程度影响较大。若未来全球经济和**宏观经济形势恶化，
或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司
生产经营和盈利能力造成不利影响。
     （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与**外众多汽车零部件
供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过规
模扩张、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而
可能导致标的公司利润水平下滑或竞争优势下降，进而可能影响标的公司未**
营发展。
     （三）规模扩张导致的管理风险
  随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付
能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营
风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来**的影
响。
     （四）人员流失的风险
  标的公司核心技术及关键生产工艺的研究与开发有赖于核心技术人员，标的
公司的内部人才价值亦日益凸显。若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等
方面持续提供有效的激励机制，标的公司在未来的市场竞争可能中无法保持核心
技术团队人员的稳定，从而导致核心技术人员流失，不仅影响标的公司的后续技
术及工艺的研发能力，亦可能带来核心技术泄露风险，进而对生产经营造成不利
影响。
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     （五）原材料价格波动风险
  标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，报告期内钢材采购占标的
公司总采购金额的比例超过 50%，作为大宗商品，钢材市场价格变动具有**波
动性。未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下**业供需情况等因素影响
出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等
方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。
     （六）新增固定资产折旧导致净利润下降的风险
  为满足客户日益增长的需求，报告期内标的公司厂房、设备等固定资产规模
持续增长，且预计未来将继续产生资本性支出，若业务拓展不及预期，新增产能
消化受阻，则可能导致标的公司可能面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风
险。
     （七）**贸易摩擦的风险
  报告期内，标的公司主营业务中外销收入占比分别为 10.27%、14.65%，其
中亚洲地区占外销比约为 70%，主要为印度尼西亚、越南、韩国等**。近年来，
**贸易保护主义势头上升，部分**或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等
手段加大对其产业的保护力度。如果**贸易摩擦加剧，或标的公司主要销售所
在**或地区的政治、经济、社会形势等发生重大不利变化，则可能对标的公司
出口业务造成不利影响。
     （八）税收优惠政策变化的风险
  标的公司于 2022 年 12 月 1 日通过高新技术企业复审，被宁波市科学技术局、
宁波市财政局、**税务总局宁波市税务局继续认定为高新技术企业，领取了证
书编号为 GR202233101828 的《高新技术企业证书》作为高新技术企业，享受高
新技术企业的相关优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。若在上述税收优
惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者**税收方面的政策发生变化，
取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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三、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生**影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
  （二）不可控因素的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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                第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产
的非经营性资金占用
    报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
    本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制
人及其他关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易完成前上市公司负债总额 576,934.34 万
元，资产负债率为 40.42%。本次交易完成后，上市公司将持有卓尔博 71%股权。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将变更为 42.48%，
较交易之前在稳定基础上有所上升。总体而言，本次交易完成后，上市公司资产
负债率仍处于较低范围，不存在因本次交易大量增加负债的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
    公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，
亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》《公司章程》等法规及
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规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，建立健全上
市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司
规范运作，提高了上市公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易完成后利润分配政策及相应安排
     （一）公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
  根据《中华人民共和国公**》、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章程》等有关规定，经综合考
虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因
素，制订公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划，其中上市公司利润分
配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：
  “一、利润分配原则
  公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况，确定合理的现金分红比例，**公司的财务风险。
     二、利润分配的形式
  公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
     三、现金分红的条件和比例
  在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
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审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
分配中所占比例**应达到 80%；
分配 40%；
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到
  重大投资计划或重大现金支出是指：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  四、股票股利分配的条件
  在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  五、利润分配的期间间隔
  公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
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  六、利润分配审议程序
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
  七、利润分配政策的调整机制
  公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润
分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后
的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根
据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
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司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情
况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上
市公司股东及投资者利益。
七、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
    本次交易的股票交易及其他相关证券核查期间为本次重组申请股票停牌日
前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，即 2024 年 7 月 6 日至 2025 年 4 月
    （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
    本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“核查对象”）包括：
    （三）核查对象在核查期间内买卖上市公司证券的情况及说明
    根据相关内幕信息知情人出具的买卖证券行为的《自查报告》及**证券登
记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
                                 《股
东股份变更明细清单》等资料，核查对象在核查期间通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票及其他相关证券的行为如下：
明
     爱柯迪股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       核查期间，相关自然人买卖爱柯迪股票及其他相关证券的情况如下：
                                                                   截至 2025 年
序                                          累计买入股        累计卖出股
     姓名          身份         交易期间                                   4 月 29 日持
号                                           数（股）         数（股）
                                                                   股情况（股）
           爱柯迪股份有限公司董事   2024 年 7 月 6 日-
           长、总经理及实际控制人   2025 年 4 月 29 日
           爱柯迪股份有限公司证券   2024 年 7 月 6 日-
           事务代表          2025 年 4 月 29 日
           宁波爱柯迪投资管理有限   2024 年 7 月 6 日-
           公司总经理         2025 年 4 月 29 日
           宁波爱柯迪投资管理有限   2024 年 7 月 6 日-
           公司总经理毛科亚**    2025 年 4 月 29 日
           宁波爱柯迪投资管理有限   2024 年 7 月 6 日-
           公司财务负责人       2025 年 4 月 29 日
           卓尔博（宁波）精密机电
           情人戴思园父亲
           卓尔博（宁波）精密机电
           情人戴思园母亲
           卓尔博（宁波）精密机电   2024 年 7 月 6 日-
           股份有限公司财务负责人   2025 年 4 月 29 日
           卓尔博（宁波）精密机电
           情人吴勃**
       针对上述主体在核查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承
     诺，主要内容如下：
       （1）张建成
       核查期间内，上市公司董事长、总经理及实际控制人张建成于 2024 年 7 月
     至 2024 年 8 月期间存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，相关买卖是根
     据此前已经披露的增持计划进行：根据爱柯迪的相关公告，爱柯迪于 2024 年 7
     月 17 日披露《爱柯迪股份有限公司关于实际控制人增持计划的公告》（公告编
     号：临 2024-074），说明基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为
     提升投资者信心，支持上市公司持续、健康发展，维护资本市场和公司股价稳定，
     上市公司实际控制人张建成拟自 2024 年 7 月 22 日起 12 个月内，通过上海证券
     交易所采用集中竞价方式增持上市公司股份，累计增持金额不低于 3,000 万元，
     不超过 6,000 万元。2024 年 8 月 14 日，上市公司披露了《爱柯迪股份有限公司
     关于实际控制人增持股份结果的公告》（公告编号：临 2024-079），2024 年 7
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
月 23 日至 2024 年 8 月 12 日，实际控制人张建成通过上海证券交易所集中竞价
交易系统累计增持公司股份 3,817,200 股，增持计划实施完毕。张建成上述买卖
爱柯迪股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
  针对张建成的上述交易，张建成承诺如下：
  “（1）本人于 2024 年 7 月 23 日至 2024 年 8 月 12 日期间增持爱柯迪合计
制人增持计划的公告》（公告编号：临 2024-074）进行，自增持计划公告之日起
应的信息披露，该增持行为与本次交易不存在**关系或利益安排。除前述买卖
爱柯迪股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖爱柯迪股票的情形。
  （2）本人于自查期间不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息进行交易或者
建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为之情
形。
  （3）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯迪的股票/其他
相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三方，或建议他人
买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （4）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （2）汪永颂
  针对汪永颂的交易，汪永颂承诺如下：
  “（1）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，发生在本人担任上市公司
监事之前，系基于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操
作，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （2）本人直系亲属不知悉本次交易相关内幕信息，本人及本人直系亲属在
核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （4）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （5）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承
担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （3）龚依琳
  针对龚依琳的交易，龚依琳承诺如下：
  “（1）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块
情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （2）本人其他直系亲属不知悉本次交易相关内幕信息，本人及本人直系亲
属在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信
息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交
易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （4）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （5）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承
担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （4）毛科亚
  针对毛科亚及朱恩光的交易，毛科亚承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范
性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或**其他第三方泄露本次
交易的**内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或**其他第三
方作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人及本人直系亲属朱恩光在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基
于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）朱恩光及本人其他直系亲属不知悉本次交易相关内幕信息，本人及本
人直系亲属在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （5）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （6）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将 承
担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （5）朱恩光
  针对朱恩光的交易，朱恩光承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，除爱柯迪公开披露的信息外，本人并不知
悉爱柯迪本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于爱柯迪拟进行本次交易的任
何信息。本人直系亲属毛科亚未向本人透漏爱柯迪本次交易的信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块情
况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易
相关内幕信息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （5）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （6）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将 承
担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （6）汤健辉
  针对汤健辉的交易，汤健辉承诺如下：
  “（1）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块
情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履
行了保密义务，不存在向本人直系亲属或**其他第三方泄露本次交易相关内幕
信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买卖
爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
任的情况。
  （4）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （5）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （7）戴国平
  针对戴国平的交易，戴国平承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，除爱柯迪公开披露的信息外，本人并不知
悉爱柯迪本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于爱柯迪拟进行本次交易的任
何信息。本人直系亲属戴思园未向本人透露爱柯迪本次交易的信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块情
况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）本人在核查期间不存在知悉或者探知本次交易相关内幕信息或者利用
本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
任的情况。
  （5）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （6）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （8）阮纬
  针对阮纬的交易，阮纬承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，除爱柯迪公开披露的信息外，本人并不知
悉爱柯迪本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于爱柯迪拟进行本次交易的任
何信息。本人直系亲属戴思园未向本人透露爱柯迪本次交易的信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块情
况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）本人在核查期间不存在知悉或者探知本次交易相关内幕信息或者利用
本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
任的情况。
  （5）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （6）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  针对戴国平、阮纬的交易，戴思园承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范
性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或**其他第三方泄露本次
交易的**内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或**其他第三
方作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人直系亲属戴国平、阮纬在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系其
基于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交
易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）戴国平、阮纬不知悉本次交易相关内幕信息，本人及本人直系亲属在
核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买
卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （5）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （9）吴礼梅
  针对吴礼梅的交易，吴礼梅承诺如下：
  “（1）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块
情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履
行了保密义务，不存在向本人直系亲属或**其他第三方泄露本次交易相关内幕
信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买卖
爱柯迪股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
  （3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （4）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起的**法律责
任。
  （5）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （10）石利娟
  针对石利娟的交易，石利娟承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，除爱柯迪公开披露的信息外，本人并不知
悉爱柯迪本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于爱柯迪拟进行本次交易的任
何信息。本人直系亲属吴勃未向本人透露爱柯迪本次交易的信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系基于对大盘走势和板块情
况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）本人在核查期间不存在知悉或者探知本次交易相关内幕信息或者利用
本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （5）如本人在自查期间买卖爱柯迪股票的行为违反相关法律法规或证券主
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖爱柯迪股票所得**收益上交爱柯迪，本人自愿承担由此引起**法律责任。
  （6）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  针对石利娟的交易，吴勃承诺如下：
  “（1）对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范
性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或**其他第三方泄露本次
交易的**内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或**其他第三
方作出买卖爱柯迪股票的指示或建议。
  （2）本人直系亲属石利娟在自查期间买卖爱柯迪股票的行为，系其基于对
大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不存
在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
  （3）石利娟及本人其他直系亲属不知悉本次交易相关内幕信息，本人及本
人直系亲属在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者**机关依法追究刑事责
任的情况。
  （5）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯
迪的股票/其他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三
方，或建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
爱柯迪股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （1）核查期间内，上市公司控股股东宁波爱柯迪投资管理有限公司（以下
简称“爱柯迪投资”）于 2024 年 7 月 16 日存在通过二级市场买卖上市公司股票
的情况，具体如下：
                                累计买入股数         累计卖出股数
    名称           交易期间                                       结余股数（股）
                                 （股）            （股）
宁波爱柯迪投资管    2024 年 7 月 6 日-
 理有限公司      2025 年 4 月 29 日
   根据爱柯迪的相关公告，爱柯迪于 2024 年 1 月 20 日披露《爱柯迪股份有限
公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：临 2024-008），说明基于对公
司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为提升投资者信心，支持上市公司持
续、健康发展，维护资本市场和公司股价稳定，上市公司控股股东爱柯迪投资拟
自 2024 年 1 月 22 日起 6 个月内，通过上海证券交易所采用集中竞价方式增持上
市公司股份，累计增持金额不低于人民币 10,000 万元，不超过 20,000 万元。2024
年 7 月 18 日，上市公司披露了《爱柯迪股份有限公司关于控股股东增持股份结
果的公告》（公告编号：临 2024-075），2024 年 1 月 24 日至 2024 年 7 月 16 日，
公司控股股东爱柯迪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司
股份 5,763,400 股，增持计划实施完毕。爱柯迪投资上述买卖爱柯迪股票情况，
与其事先制定并披露的增持计划相符。
   对于上述交易情况，爱柯迪投资承诺如下：
   “（1）本公司于 2024 年 7 月 16 日增持爱柯迪 107,800 股。相关增持行为
是基于 2024 年 1 月 20 日已经披露的《爱柯迪股份有限公司关于控股股东增持计
划的公告》（公告编号：临 2024-008）进行，自增持计划公告之日起 6 个月内增
持上市公司股份，该增持计划已于 2024 年 7 月实施完毕并进行了相应的信息披
露，该增持行为与本次交易不存在**关系或利益安排。除前述买卖爱柯迪股票
的情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖爱柯迪股票的情形。
   （2）本公司于自查期间不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息进行交易或
者建议他人买卖爱柯迪股票/其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为之
情形。
   （3）自本声明与承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本公司将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖爱柯迪的股票/其
爱柯迪股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
他相关证券，也不以**方式将本次交易的未**息披露给第三方，或建议他
人买卖爱柯迪股票/其他相关证券。
  （4）本公司承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司若违反上述承诺，
将承担因此而给爱柯迪及其股东造成的一切损失。”
  （2）核查期间内，国金证券股份有限公司自营及资管账户存在买卖上市公
司证券的情况
  核查期间内，国金证券股份有限公司自营及资管账户存在买卖爱柯迪
（600933.SH）股票的情况，具体如下：
                                累计买入股数            累计卖出股数
  股票账户          交易期间                                          结余股数（股）
                                 （股）               （股）
  资管账户      2024 年 7 月 6 日-              37,900      38,200      111,709
  自营账户      2025 年 4 月 29 日              29,900      30,100           0
  核查期间内，国金证券股份有限公司自营及资管账户存在买卖爱迪转债
（110090.SH）的情况，具体如下：
                                累计买入数量            累计卖出数量
  股票账户          交易期间                                          结余数量（张）
                                 （张）               （张）
  资管账户      2024 年 7 月 6 日-              24,530      24,530           0
  自营账户      2025 年 4 月 29 日               8,090       8,090           0
  国金证券股份有限公司就上述证券变动事项作出说明如下：
  “本公司自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔
离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。公司各业务之间在组织架构、人员、
信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和
控制机制，能够实现内幕信息和其他未**息在公司相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公
司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期
间，本公司相关证券交易行为属于正常业务活动，本公司不存在公开或泄露相关
内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”
八、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
  上市公司股票（证券简称：爱柯迪，证券代码：600933）自 2025 年 1 月 6
爱柯迪股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
日开市起停牌，本次停牌前一交易日（即 2025 年 1 月 3 日），公司收盘价格为
股。
   本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
               停牌前第 21 个交易日（2024          停牌前 1 交易日（2025
   股价/指数                                                   涨跌幅
                年 12 月 6 日）收盘价            年 1 月 3 日）收盘价
 公司股票收盘价
  （元/股）
   上证指数
 （000001.SH）
中证汽车零部件主题
 指数（931230）
                剔除大盘因素影响的涨跌幅                               -0.70%
               剔除同行业板块因素影响的涨跌幅                             1.75%
   剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示” 之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与**上市公司重大资产重组情形的说明
   截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会做出行政处罚或者**机关依法
追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重
组的情形。
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
  根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
        《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》
等有关规定，在提交公司第四届董事会第九次会议审议前，公司已召开独立董事
专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
  “1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公**》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市
公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行
法律、法规及规范性文件中规定的条件。
情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公
司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要符合《公**》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规
及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
利预测补偿协议》符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（证监发201237 号）《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等法
律法规、规范性文件等相关规定，公司制订的《未来三年（2025-2027 年）股东
分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续
性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告和审阅报告，并聘请符合《证券法》
规定的评估机构天道亨嘉资产评估有限公司出具了评估报告，评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报
告》的评估结论合理，评估定价公允。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相
关报告。
本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等法律、法
规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应的责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
爱柯迪股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
办法》《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
  综上，我们认为本次交易符合**有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，
对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，
同意将本次交易相关议案提交董事会审议。”
二、独立财务顾问意见
  公司聘任国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公**》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露办法》《股票上市规则》等有关法律、法规要求，并本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，
发表以下独立财务顾问核查意见：
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、法
规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符
合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，评估结论具备公允性；
上市公司能够产生显著的业务协同效应，本次交易完成后有利于提高上市公司资
产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
显失公平的关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公
司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股
股东、实际控制人以及董事、**管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺；
利润相关补偿安排签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
  公司聘请天册律师作为本次交易的法律顾问。根据天册律师出具的《法律意
见书》，对本次交易结论性意见如下：
  “本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》和《注册管理办法》
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
等法律、法规及规范性文件规定；本次交易各方均具有本次交易的主体**；本
次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；本次交易涉及的相关协议内容不
存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议
各方均具有约束力；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
本次交易不构成关联交易，不会新增同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机
构及其经办人员均具备相应合法有效的资质；本次交易尚待取得本法律意见书所
述的必要授权和批准后方可实施。”
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
  名称：国金证券股份有限公司
  办公地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
  法定代表人：冉云
  电话：021-68826021
  传真：021-68826800
  项目主办人：黄学鹏、郭煜焘、魏博、胡国木
  项目协办人：梁逸霄、吴秋尘、夏景波、孙旭格、王照坤
二、律师事务所
  名称：浙江天册律师事务所
  办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
  单位负责人：章靖忠
  电话：0571-87901111
  传真：0571-87901500
  经办人员：孔瑾、曹亮亮、吴旨印
三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构
  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
  办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
  单位负责人：朱建弟、杨志国
  电话：021-23280000
  传真：021-63214580
  经办人员：杨峰安、屠朝辉、金天易
爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、资产评估机构
  名称：天道亨嘉资产评估有限公司
  办公地址：上海市长宁区延安西路 1088 号长峰** 30 楼
  法定代表人：葛其泉
  电话：021-62401263
  传真：021-62401263
  经办人员：葛其泉、刘薇
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  第十六节 董事、监事、**管理人员及有关中介声明
一、全体董事声明
  本公司及全体董事承诺并保证《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
  全体董事签字：
   张建成          俞国华                董丽萍
   阳能中          范保群                李寿喜
   包新民
                             爱柯迪股份有限公司
爱柯迪股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、全体监事声明
  本公司及全体监事承诺并保证《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
  全体监事签字：
   许晓彤          叶华敏                汪永颂
                             爱柯迪股份有限公司
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、全体**管理人员声明
  本公司及全体**管理人员承诺并保证《爱柯迪股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  全体**管理人员签字：
   张建成           俞国华                董丽萍
   奚海军           张恂杰
                              爱柯迪股份有限公司
爱柯迪股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意爱柯迪股份有限公司在《爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
  本公司保证爱柯迪股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的
相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件不致因
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
             冉   云
独立财务顾问主办人：
             黄学鹏                郭煜焘
             魏 博                胡国木
独立财务顾问协办人：
             梁逸霄                吴秋尘
             夏景波                孙旭格
             王照坤
                               国金证券股份有限公司
爱柯迪股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、法律顾问声明
  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办人员同意爱柯迪股份有
限公司在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
  本所保证爱柯迪股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的相关内容
和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
  经办律师签名：
   ______________   ______________    ______________
      孔     瑾           曹亮亮               吴旨印
  律师事务所负责人签名：
   ______________
      章靖忠
                                     浙江天册律师事务所
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、标的资产审计机构声明
  本所及本所经办人员同意爱柯迪股份有限公司在《爱柯迪股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的审计报告的相关内容和结论性意见。
  本所保证爱柯迪股份有限公司在前述文件中引用的审计报告的相关内容和
结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
             杨志国
签字注册会计师：
             杨峰安          屠朝辉        金天易
                      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
爱柯迪股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、资产评估机构声明
  本公司及本公司经办人员同意爱柯迪股份有限公司在《爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性意见。
  本公司保证爱柯迪股份有限公司在前述文件中引用的资产评估报告的相关
内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件不致因引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
              葛其泉
签字资产评估师：
              葛其泉                     刘   薇
                              天道亨嘉资产评估有限公司
爱柯迪股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、上市公司备考财务信息审阅机构声明
  本所及本所经办人员同意爱柯迪股份有限公司在《爱柯迪股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的备考审阅报告的相关内容和结论性意见。
  本所保证爱柯迪股份有限公司在前述文件中引用的备考审阅报告的相关内
容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
             杨志国
签字注册会计师：
             杨峰安              屠朝辉   金天易
                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
爱柯迪股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            第十七节     备查文件及备查地点
预测补偿协议》；
二、备查文件地点
  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
  上市公司名称：爱柯迪股份有限公司
  地址：浙江省宁波市江北区金山路 588 号
  电话：0574-87562112
  传真：0574-87562112
  联系人：孙泽军
爱柯迪股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （此页无正文，为《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
                             爱柯迪股份有限公司