杭州景业智能科技股份有限公司
独立董事工作细则
**章 总 则
**条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东
利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和
国公**》（以下简称“公**”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《杭州景业智能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本工作细
则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事在包括本公司在内的最多 3 家境内上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照**院证券监督管理
机构的要求，参加**院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须符合上市地监管法律的**要求。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会等专门委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本细则第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会以累积投票制选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本细则
的规定披露相关内容并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表）同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。经上海
证券交易所审核，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第十条**项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商
业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为**息。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会
和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条**款**项至第三项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使本细则第二十条**款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。**证监会、证券交易所、**上市公司协会可以提供相关培
训服务。
第六章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报
告。
**证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法
规、上海证券交易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法
规、上海证券交易所上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十三条 本细则由董事会负责解释、修订。
第四十四条 本细则自公司股东会审议通过之日起施行
杭州景业智能科技股份有限公司
