证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2025-022
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、新增或废止部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 06 月
议通过了《关于修订 并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新增
或废止部分公司管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 本次修订公司章程及新增、修订或废止部分制度细则的概况
根据《公**》、**证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规、部门规章的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订。同时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，新增、修
订或废止部分内部管理制度，制度变更清单如下：
是否需要股东大
序号 名称 变更情况
会审议
第 1页 共 41页
二、公司章程修订内容
本次修改有如下变化：
为以文字表述；
的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，
不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责，公司不
再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，相关条款进行修订；
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
**条 为维护上海水星家用纺织品股份有 **条 为维护上海水星家用纺织品股份有
限公司（下称“公司”）、股东和债权人的 限公司（下称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
第 2页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）
、 根据《中华人民共和国公**》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公**》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关 第二条 公司系依照《公**》和其他有关
规定，由上海水星家用纺织品有限公司整体 规定，由上海水星家用纺织品有限公司整体
变更设立，在上海市市场监督管理局注册登 变更设立，在上海市市场监督管理局注册登
记，并于 2010 年 6 月 25 日取得《企业法人 记，并于 2010 年 6 月 25 日取得《企业法人
营 业 执 照 》 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 营业执照》，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；**单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明价值，每股价值人民币 1 元。 标明面值，每股价值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
股份的人提供**资助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
第 3页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、**证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会 （五）法律、行政法规规定以及**证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**
第二十六条 公司因本章程第二十四条**
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
因本章程第二十四条**款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购
公司依照本章程第二十四条**款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
第 4页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证�坏羌腔�构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，按照股东名册来确定享有相关权益的股 时，按照股东名册来确定享有相关权益的股
东。由董事会或股东大会召集人确定股权登 东。由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 资料的，应当遵守《公**》《证券法》等
第 5页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。应当向公司提供证
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
予以提供。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
事和**管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 **管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会向人民法院提**讼；审计委员会
第 6页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
以书面请求董事会向人民法院提**讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 股东可以书面请求董事会向人民法院提**
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 讼。
提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损 面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条**款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提**
定向人民法院提**讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提**讼
或者以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条**款、第二款的规定
执行。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条**款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和 股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公**人独立地位和股东有限责 股东滥用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第 7页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
新增 益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
第 8页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、**管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、**证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
担保事项； 十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准公司与关联人发生的金额
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 三千万元以上且占公司最近一期经审计净资
事项； 产**值的比例在百分之五以上的关联交
（十四）审议批准公司与关联人发生的金额 易；
资产**值的比例在 5%以上的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决议。
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
第 9页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
董事会或其他机构和个人代为行使。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过：
股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保；
净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 之五十以后提供的**担保；
以后提供的**担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 对象提供的担保；
供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
一期经审计总资产 30%的担保； 分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 （五）公司及其控股子公司对外担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的**担保； 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 十以后提供的**担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他 的担保；
担保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 担保。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
决权的半数以上通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十七条 公司发生的交易（提供财务资
助、对外担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上；
新增
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且**金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务及
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
第 10页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
之五十以上，且**金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且金
额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且**金
额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计
算。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数低于《公**》规定的**
（一）董事人数低于《公**》规定的** 人数或本章程所定人数三分之二时；
人数或本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 股份的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或股东会会议通知中指定的地
为：公司住所地或股东大会会议通知中指定
点。股东会将设置会场，除现场会议形式召
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是 （二）出席会议人员的**、召集人**是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
第 11页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
律意见。 律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
面反馈意见。
股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
第 12页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
并作出决议。
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人**的有效证明；代理人出席会议的，
代表人**的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
第 13页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当至少载明下列内容：
大会的授权委托书应当至少载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓 东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
会议登记应当终止。 议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、**管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、**管理人员应当列
裁和其他**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第 14页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总
事、监事、总裁和其他**管理人员姓名； 裁和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
第 15页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的利润分配政策进行调 （六）对本章程规定的利润分配政策进行调
整； 整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条**款、第二款规定的，该超过 第六十三条**款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
第 16页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
**证监会的规定设立的投资者保护机构可 规或者**证监会的规定设立的投资者保护
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权提出**持股比例限制。 征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序： 股东会有关联股东的回避和表决程序：
关系的，该关联股东应当在股东大会召开之 系的，该关联股东应当在股东会召开之前向
前向公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
关联股东与关联交易事项的关联关系；大会 联股东与关联交易事项的关联关系；会议主
主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
关联交易事项进行审议表决； 联交易事项进行审议表决；
关联股东所持表决权股份总数过半数（普通 联股东所持表决权股份总数过半数（普通决
决议）或 2/3 以上（特别决议）通过； 议）或三分之二以上（特别决议）通过；
联信息披露或回避表决的，股东大会有权撤 联信息披露或回避表决的，股东会有权撤销
销该关联议案。 该关联议案。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会审议下列事项的，应当通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利：
删除
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中
国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以
上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划和员工持股计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
第 17页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
（七）本章程规定需要提供网络投票方式的
相关事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、上海证
券交易所要求提供网络投票方式的其他事
项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事候选人提名方式和程序：
**届董事会中的股东代表董事候选人由公
司发起人提名；第二届及以后每届董事会中
的股东代表董事候选人可由上一届董事会、
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
监事会提名；单独或者合并持有公司有表决
提请股东会表决。
权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士，
董事候选人提名方式和程序：
由董事会进行**审查，通过后作为董事候
**届董事会中的股东代表董事候选人由公
选人提交股东大会选举。
司发起人提名；第二届及以后每届董事会中
监事候选人提名方式和程序：
的股东代表董事候选人可由上一届董事会提
**届监事会中的股东代表监事候选人由公
名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
司发起人提名；第二届及以后每届监事会中
数百分之一以上的股东书面提名的人士，由
的股东代表监事候选人可由上一届监事会提
董事会进行**审查，通过后作为董事候选
名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
人提交股东会选举。
数 3%以上的股东书面提名的人士，由监事会
股东会就选举两名以上董事进行表决时应当
进行**审查，通过后作为监事候选人提交
实行累积投票制。
股东大会选举；监事会中的职工代表监事候
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选人由公司工会提名，经公司职工民主选举
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
产生。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基
决时应当实行累积投票制。
本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 18页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十一条 以表决票方式表决的，会议主
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的
持人如果对提交表决的决议结果有**怀
决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
持人应当立即组织点票。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾 5 年；
之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，
被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
期限未满的；
他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，
上市公司董事、**管理人员等，期限未满
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
第 19页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
三年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼
履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他**管理人员职务
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
任，但兼任总裁或者其他**管理人员职务
得超过公司董事总数的二分之一。
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设职工代表董事一名，由公司职
公司董事会不设职工代表董事。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 **百�一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
（二）不得挪用公司资金； 负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
第 20页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、**管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
行职务应当为公司的**利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合**法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
的权利，以保证公司的商业行为符合**法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百零一条 董事可以在任期届满以前提
**百�四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
**百零二条 董事辞职生效或者任期届 **百�五条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第 21页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
然有效，直至该秘密成为**息。其他忠 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
实义务的持续期间应当根据公平原则决定， 束后并不当然解除，在其任职结束后 12 个月
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 内仍然有效；其保守公司商业秘密的义务仍
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 然有效，直至该秘密成为**息。其他忠
实义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
**百零四条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百零五条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 删除
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
**百一十条 董事会由九名董事组成（包括
**百零七条 董事会由九名董事组成（包
三名独立董事），设董事长一名，副董事长
括三名独立董事），设董事长一名，副董事
一名，职工代表董事一名。董事长和副董事
长一名。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百零八条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
第 22页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）决定本章程第二十四条第（三）项、
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股份的事项；
公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）决定本章程第二十四条第（三）项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司股份的事项； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事
事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘公司副总裁、财务总监等**管理
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 （十二）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副总裁、财务总监等**管 （十三）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）管理公司信息披露事项； 裁的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所； 程或股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
裁的工作； 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
程授予的其他职权。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 会审议决定。专门委员会成员**由董事组
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
会审议决定。专门委员会成员**由董事组 任**管理人员的董事，召集人为会计专业
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 规范专门委员会的运作。
集人，审计委员会的成员应当为不在公司担 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
任**管理人员的董事，召集人为会计专业 会审议。
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第 23页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
**百一十一条 董事会应当确定对外投 **百一十四条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（以 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（以
下简称“交易”）权限，建立严格的审查和 下简称“交易”）权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）交易（对外担保事项、受赠现金资产、 （一）交易（对外担保事项、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及 单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期 按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经
经审计总资产 30%的，由董事会审议；交易 审计总资产的百分之十以上的，由董事会审
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产 30%以上的，需经董事会审议通过后提交 审计总资产百分之五十以上的，需经董事会
公司股东大会审议； 审议通过后提交公司股东会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用，下同）不足公司最近一期经审计净资 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
产 50%，或**金额不足 5,000 万元的，由 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
董事会审议；交易的成交金额占公司最近一 上，且**金额超过一千万元的，由董事会
期经审计净资产 50%以上，且**金额达到 审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额
交公司股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会 以上，且**金额达到五千万元以上的，需
计年度经审计净利润 50%，或**金额不足 经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 费用，下同）占公司最近一期经审计净资产
需经董事会审议通过后提交公司股东大会审 以上的，由董事会审议；交易的成交金额占
议； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 上，且**金额超过五千万元，需经董事会
年度相关的营业收入不足公司最近一个会计 审议通过后提交公司股东会审议；
年度经审计营业收入 50%，或**金额不足 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 金额超过一百万元由董事会审议；交易产生
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的，需经董事会审议通过后提交公司股东大 万元的，需经董事会审议通过后提交公司股
会审议； 东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润不足公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计净利润 50%，或**金额不足 500 度经审计营业收入的百分之十，且**金额
万元的，由董事会审议；交易标的（如股权） 超过一千万元的，由董事会审议；交易标的
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业
第 24页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
**金额达到 500 万元以上的，需经董事会 入的百分之五十以上，且**金额超过五千
审议通过后提交公司股东大会审议； 万元的，需经董事会审议通过后提交公司股
（六）公司与关联人发生的交易金额不足公 东会审议；
司最近一期经审计净资产 5%，或**金额不 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
足 3,000 万元的，由董事会审议；公司与关 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
联人发生的交易金额占公司最近一期经审计 经审计净利润百分之十以上，且**金额超
净资产 5%以上，且**金额达到 3,000 万元 过一百万元的，由董事会审议；交易标的（如
以上的，需经董事会审议通过后提交公司股 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
东大会审议； 公司最近一个会计年度经审计净利润百分之
（七）除本章程第四十二条规定需提交公司 五十以上，且**金额超过五百万元的，需
股东大会审议的担保事项外，公司其他担保 经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
事项，由董事会审议。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 括承担的债务和费用，下同）在三十万元以
**值计算。 上的交易（本章程另有规定的提供担保、财
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总 务资助除外，下同），与关联法人（或其他
裁行使并在公司总裁工作细则中予以明确。 组织）发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产**值百分之零点五以上的交易，
且超过三百万元，由董事会审议；与关联人
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产**值百分之五以上，且**金额达到三
千万元以上的交易，需提供评估报告或审计
报告，经董事会审议通过后提交公司股东会
审议；
（八）除本章程第四十六条规定需提交公司
股东会审议的担保事项外，公司其他担保事
项，由董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
**值计算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总
裁行使并在公司总裁工作细则中予以明确。
**百一十二条 董事长和副董事长由董事
删除
会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事
**百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
该事项提交股东大会审议。
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第 25页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
**百二十三条 董事会会议原则上以现场
会议形式召开，公司还将在保证董事会会议
合法、有效的前提下，通过提供互联网视频
新增
会议、电子通信等方式为董事参加董事会会
议提供便利。董事通过上述方式参加董事会
会议的，视为出席。
**百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十九条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
**款中“直系亲属”是指**、父母、子
女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、
子女的**、子女**的父母等；“重大业
务往来”是指根据《上海证券交易所股票上
第 26页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
市规则》或者上海证券交易所其他相关规定
或者本公司章程规定需提交股东会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、**管
理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
**百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
第 27页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
**百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十四条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十二条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
**百三十五条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
第 28页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
**百三十六条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
新增
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
**百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
新增 工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是**院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
**百四十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究
新增 并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批
准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
第 29页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司战略、可持续发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程的规定及董事会授权的其
他的事项。
**百四十一条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
**百二十六条 本章程第九十六条关于不 **百四十四条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形同时适用于**管理人 得担任董事的情形同时适用于**管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程**百�一条关于董事的忠实义务和
第 30页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用
定，同时适用于**管理人员。 于**管理人员。
**百三十二条 总裁可以在任期届满以前 **百五十条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
**百五十三条 **管理人员执行公司职
务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
**百三十五条 **管理人员执行公司职
任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百三十七条~**百五十条 删除
**百五十六条 公司在每一会计年度结束
**百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向**证监会派出机构和证
之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度上半年结束之日起两个月内向**证监
年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、**证监会及证券交易所的规定进
政法规、**证监会及证券交易所的规定进
行编制。
行编制。
**百五十四条 公司分配当年税后利润 **百五十八条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公**定
金。公**定公积金累计额为公司注册资本 公积金。公**定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 **管理人员应当承担赔偿责任。
第 31页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
**百五十七条 公司实施连续、稳定的利 **百六十一条 公司实施连续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满 其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，如 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发 无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将积极采取现金方式分配利润。 生，公司将积极采取现金方式分配利润。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利 （一）当公司出现下列情形之一的，可以不
润分配： 进行利润分配：
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见； 意见；
（一）公司的利润分配形式： （二）公司的利润分配形式：
公司可以采取现金、或股票、或现金和股票 公司可以采取现金、或股票、或现金和股票
相结合或者法律法规允许的其他方式分配股 相结合或者法律法规允许的其他方式分配股
利。其中，在利润分配方式的分配顺序上现 利。其中，在利润分配方式的分配顺序上现
金分红优先于股票分配。 金分红优先于股票分配。
（二）利润分配的条件： （三）利润分配的条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利 司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利
润）为正值（按母公司报表口径）； 润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公 （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公
司报表口径）； 司报表口径）；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能
够持续经营和长期发展； 够持续经营和长期发展；
（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或 （5）公司未来十二个月内无重大投资计划或
第 32页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。 资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现 公司同时满足上述条件的，应当优先采取现
金方式分配股利，公司以现金方式分配的股 金方式分配股利，公司以现金方式分配的股
利不少于当年实现可分配利润的 10%。 利不少于当年实现可分配利润的百分之十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到 80%； 次利润分配中所占比例**应达到百分之八
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例**应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 次利润分配中所占比例**应达到百分之四
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 十；
次利润分配中所占比例**应达到 20%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
排的，可以按照前项规定处理。 次利润分配中所占比例**应达到百分之二
上述“重大投资计划”或“重大资金支出安 十。
排”是指公司未来十二个月内一次性或累计 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出 排的，可以按照前项规定处理。
总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高 上述“重大投资计划”或“重大资金支出安
原则确认）占公司最近一期经审计净资产 排”是指公司未来十二个月内一次性或累计
事项。 总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 分之五十以上，且**金额达到五千万元以
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 上的事项。
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红 3、发放股票股利的具体条件
比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 比例的前提下，同时采取发放股票股利的方
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利
债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式
符合全体股东的整体利益和长远利益。 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
每年度进行一次现金分红，公司董事会可根 债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行 符合全体股东的整体利益和长远利益。
中期现金分红。 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上
（三）公司利润分配的决策程序和机制： 每年度进行一次现金分红，公司董事会可根
据《公司章程》的规定、公司盈利情况、资 中期现金分红。
金供给和需求情况以及利润分配规划，提出 （三）公司利润分配的决策程序和机制：
分红建议和预案。公司在制定现金分红具体 1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根
第 33页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 据《公司章程》的规定、公司盈利情况、资
金分红的时机、条件和**比例、调整的条 金供给和需求情况以及利润分配规划，提出
件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在 分红建议和预案。公司在制定现金分红具体
有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 金分红的时机、条件和**比例、调整的条
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独 件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在
立董事、持有公司股份的机构投资者和中小 有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、 以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司
持有公司股份的机构投资者和中小股东的意 网站上的投资者关系互动平台等方式，与独
见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立 立董事、持有公司股份的机构投资者和中小
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、
案，并直接提交董事会审议； 持有公司股份的机构投资者和中小股东的意
经半数以上通过并形成书面决议。董事会审 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
议通过利润分配方案后公告董事会决议时应 案，并直接提交董事会审议；
同时披露监事会的意见（如有）。独立董事 2、利润分配方案需经董事会过半数以上通过
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 并形成书面决议。董事会审议通过利润分配
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 方案后公告董事会决议。独立董事认为现金
事会对独立董事的意见未采纳或者未**采 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
意见及未采纳的具体理由，并披露； 事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在
后，由董事会提交股东大会审议，利润分配 的具体理由，并披露；
方案应当由出席股东大会的股东（包括股东 3、利润分配方案经董事会审议通过后，由董
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 事会提交股东会审议，利润分配方案应当由
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包 表决权的二分之一以上通过。如股东会审议
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过； 发放股票股利或以公积金转增股本方案的，
股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道 所持表决权的三分之二以上通过；
主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和 4、股东会对利润分配方案审议时，应当为股
交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接 东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主
待日或邀请中小股东参会等），充分听取中 动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待
关心的问题； 日或邀请中小股东参会等），充分听取中小
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 心的问题；
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 5、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不
计投资收益等事项进行专项说明，监事会应 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
当对董事会制定该分配方案的过程及决策程 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 计投资收益等事项进行专项说明。公司当年
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 利润分配方案应当经出席股东会的股东所持
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第 34页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
体的中期分红方案。 分红方案。
（四）公司利润分配政策的调整 （四）公司利润分配政策的调整
发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反**证监会 调整后的利润分配政策不得违反**证监会
和上海证券交易所的有关规定。上述“外部 和上海证券交易所的有关规定。上述“外部
经营环境或自身经营状况的较大变化”系指 经营环境或自身经营状况的较大变化”系指
以下情形之一：如经济环境重大变化、不可 以下情形之一：如经济环境重大变化、不可
抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生 抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
重大变化；重大资产重组等； 重大变化；重大资产重组等；
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股 的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股
东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 东的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
上独立董事同意方为通过；独立董事应当对 一以上独立董事同意方为通过；独立董事应
该议案发表独立意见； 当对该议案发表独立意见；
变更的，应当经董事会、监事会审议通过后 变更的，应当经董事会、审计委员会审议通
提交股东大会审议，且公司可提供网络形式 过后提交股东会审议，且公司可提供网络形
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 式的投票平台为股东参加股东会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大 公司应以股东权益保护为出发点，在股东会
会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 提案中详细论证和说明原因。股东会在审议
审议利润分配政策的调整或变更事项时，应 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案的实施及披露 （五）利润分配方案的实施及披露
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金； 利，以偿还其占用的资金；
年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并根据证券监管部门的要求对相 执行情况，并根据证券监管部门的要求对相
关事项进行专项说明；对现金分红政策进行 关事项进行专项说明；对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。 程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）监事会的监督 （六）审计委员会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股 公司审计委员会对董事会执行现金分红政策
第 35页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
息披露等情况进行监督。 和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 审计委员会发现董事会存在以下情形之一
当发表明确意见，并督促其及时改正： 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
划； 划；
及其执行情况。 及其执行情况。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明： 进行专项说明：
议的要求； 的要求；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等； 取的举措等；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。 护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。 透明等进行详细说明。
**百六十二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
**百五十八条 公司实行内部审计制度，
追究等。内部审计机构应当保持独立性，配
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
活动进行内部审计监督。
之下，或者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
**百五十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
**百六十三条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
**百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
第 36页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
**百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
**百六十七条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
**百六十一条 公司聘用会计师事务所必 **百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
**百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真等书面方式或 删除
者以电子邮件等电子通讯方式进行。
**百七十一条 因意外遗漏未向某有权得 **百七十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
**百七十九条 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票
**百七十二条 公司**公开发行股票
后，公司指定上海证券报、**证券报、证
后，公司指定上海证券报、**证券报、证
券时报、证券日报中至少一种报刊及上海证
券时报、证券日报为刊登公司公告和其他需
券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为
要披露信息的媒体。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
**百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
**百七十四条 公司合并，应当由合并各 **百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露 内通知债权人，并于三十日内在**证监会
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 指定披露上市公司信息的媒体上或者**企
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
第 37页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
担保。 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应
**百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于三十日内在在**证监会指定
知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体
披露上市公司信息的媒体上或者**企业信
上公告。
用信息公示系统公告。
**百八十六条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本
**百七十八条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日起十日内通知债权人，并于三十日内在在
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披 **证监会指定披露上市公司信息的媒体上
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 或者**企业信用信息公示系统公告。债权
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
**百八十七条 公司依照本章程**百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程**百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在**证监会指定披露上市公司信息的媒
体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十八条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
第 38页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
**百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
**百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
**百八十条 公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 径不能解决的，持有公司**股东表决权百
司。 公司。
（五）本章程规定的其他解散事由。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
**百八十一条 公司有本章程**百八十
条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 删除
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十二条 公司有本章程**百九十
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
新增 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
**百八十二条 公司因本章程**百八十 **百九十三条 公司因本章程**百九十
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可申请人民法院指定有关人员组成清算组进 者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
公司因本章程**百七十八条第（二）项规 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
定而解散的，清算工作由合并或者分立各方 公司因本章程**百九十一条第（三）项规
当事人依照合并或者分立时签订的合同或者 定而解散的，清算工作由合并或者分立各方
协议进行。 当事人依照合并或者分立时签订的合同或者
第 39页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
协议进行。
**百八十三条 清算组在清算期间行使下 **百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十五条 清算组应当自成立之日起
**百八十四条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在**证
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
**百九十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
**百八十七条 公司清算结束后，清算组 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 持有的股份比例分配。
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
司登记，公告公司终止。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
**百九十九条
新增 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第 40页 共 41页
原公司章程条件 修改后的公司章程条款
**百八十七条 公司清算结束后，清算组
第二百条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
**百八十八条 清算组成员应当忠于职 第二百�一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百�七条 释义
**百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 自然人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、**管理人员与其直接或者
控制人、董事、监事、**管理人员与其直 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 公司利益转移的其他关系。但是，**控股
能导致公司利益转移的其他关系。 的企业之间不仅因为同受**控股而具有关
联关系。
修订后的《公司章程》及部分公司管理制度全文在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。本次《公司章程》和部分制度的修订、新增或废止尚
需提交公司 2025 年**次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或
经营层办理工商变更相关事宜。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
第 41页 共 41页
