董事会战略委员会实施细则
**章 总则
**条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（“ESG”）管理能力，根据《中华人民共
和国公**》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本
实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公**期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）对 ESG 治理规划进行研究并提出建议；
（七）对公司 ESG 战略、愿景与目标进行研究并提出建议；
（八）对公司 ESG 相关事项的政策制定，执行管理、信息披露等进行监督检查，
并向董事会汇报；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据需要召开，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；
在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人同意，必要时可以采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十五条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他**管理人员列席会议。
第十六条 战略委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会办公室保存，董事会
秘书为**责任人。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
