广宇集团股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 6 月
广宇集团股份有限公司股东会议事规则
**章 总则
**条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公**》《证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规和《公
司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告**证监会浙江监管局和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公告，
法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相
关规定和公司章程的规定；
（二）召集人**是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
席会议人员**是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
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（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规
性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第六十三条**款、第二款的规定买入上
市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的
股份不得行使表决权情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份
总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向**证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中
国证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立
董事管理办法》相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
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深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司章程规定召开股东会地点为公司所在地（浙江省杭州市）。
股东会应当设置会场，以现场会议形式或电子通信方式召开，并应当按照法
律、行政法规、**证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 公司股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议
效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、
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争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师
出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。
第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、**管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
构）可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、提名权、投票权等股东权利。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 股东会对董事的选举采用累积投票制度。累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的投票权，每名股
东所持有的投票权＝“需选举的董事”ד该股东所持有的有表决权股份”。
公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股
东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非
独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
在选举独立董事和非独立董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分
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配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股东会应
选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应
选的非独立董事总人数。
投票结果确定后，候选董事按得票之多少排序，位次居前者当选。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序
进行选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会浙
江监管局及深圳证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深圳
证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，**证监会依法责令公司或相关责任人限期改正，深
圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分。
第五十条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定，不切实履行职责的，**证监会依法责令其改正，深圳证券交易所可以按照
业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分；情节严重的，**证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合**证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
广宇集团股份有限公司
