关于紫金矿业集团股份有限公司
差异化分红事项的
法 律 意 见 书
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关于紫金矿业集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 101 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称紫金矿业或公司）的委托，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公
**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
份回购规则》
（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号――回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《上海证券交易所交
易规则》（以下简称《交易规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《紫金
矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司
化分红）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对公司本次差异化分红的
合规性和有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面
材料及证言均是真实有效的，无**重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关
会计报表、审计报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当**。
用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露
而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使
用，不得用作**其他目的。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的申请原因
（一）紫金矿业于 2024 年 11 月 17 日召开第八届董事会 2024 年第 15 次临
时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会决定对不符合解锁条件的 10 名激
励对象合计持有的 345,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。截至本法律意见书出具日，尚有 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性
股票 30,600 股因**冻结，待公司回购注销。
（二）紫金矿业于 2025 年 4 月 7 日召开第八届董事会 2025 年第 6 次临时会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同
意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购资金总额不低
于人民币 6 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购价格上限为 17.00
元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 4 月 10 日，公司上述回购股份方案实施完毕，已实际回购公司
A 股股份 64,316,000 股，占公司总股本的比例为 0.24%，目前均存放于公司回购
专用证券账户。
根据《公**》《回购股份指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划中
待回购注销的 30,600 股和公司通过回购专用账户所持有的公司股份 64,316,000
股不享有利润分配等权利。因此，公司 2024 年度利润分配需进行差异化权益分
派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司《2024 年度利润分配方案公告》以及公司 2024 年年度股东会审议
通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以利
润分配实施公告前确定的股权登记日的公司 A 股总股本 20,588,733,940 股，扣
除 A 股回购专用账户中的回购股份 64,316,000 股以及公司待回购注销的 30,600
股后，即以 20,524,387,340 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共
计派发现金红利 5,746,828,455.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，并经公司确认，公司按照
以下公式计算 A 股除权（息）开盘参考价：
A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动
比例）
本次权益分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式
的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整
后计算的每股现金红利，以公司 2025 年 5 月 19 日 A 股收盘价格 17.42 元/股计
算：
虚拟分派的 A 股每股现金红利（总股本为基数计算）=（参与分配的股本总
数 × 实 际 分 派 的 每 股现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本＝ （ 20,524,387,340 × 0.28 ） ÷
根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1 流通股份变动比例）=（5 月 19 日 A 股收盘价格 17.42-0.28）÷
（1 0）=17.14
根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现
金红利）÷（1 流通股份变动比例）=（5 月 19 日 A 股收盘价格 17.42-0.28）÷
（1 0）=17.14
A 股除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|17.14-17.14|÷17.14=0%≤1%
基于前述，公司已回购股份和待回购注销股份不参与分红对公司 A 股除权除
息参考价格无影响，公司本次差异化分红符合有关规范性文件的要求。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，紫金矿业本次差异化分红特殊除权除息
处理事项符合《公**》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见
书正本贰份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文，为本法律意见书之签署页〕
