陕西源杰半导体科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为确保陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作
规范、有效，依据《中华人民共和国公**》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决
策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权
责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东
会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章 交易审批权限
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之
一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
第七条 本制度第五条、第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计**金额为成交金额。
第八条 本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条和第六条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或者第六条。
第十一条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进
行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用第五条或者第六条。
已经按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本章规
定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股
东会审议程序的交易事项。
第十二条 交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
**证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等
规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
上市公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照**款的规定披露涉及
资产的审计报告或者评估报告。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
第十五条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占市值的比例，适用本制度第五条或者第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入
为计算基础，适用第五条第四项或者第六条第四项。
上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租
金收入或者管理费为计算基础，适用第五条**项、第四项或者第六条**项、
第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条 公司购买、出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照本制度第十
二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理
制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。
第二十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第六条的规定履行股东会审议程序。
第二十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度披
露和履行相应程序，**证监会或者本所另有规定的除外。
第二十二条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。
第三章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条 本制度自股东会审议批准之日起生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
陕西源杰半导体科技股份有限公司
二�二五年六月
