国科微: 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300672   上市地：深圳证券交易所      证券简称：国科微
       湖南国科微电子股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型                交易对方名称
          宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合
          伙企业（有限合伙）、中芯**控股有限公司、**集成电
          路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙
          企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限
购买资产交易
          公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业
对方
          （有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合
          伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国
          家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字
          标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金
          不超过 35 名符合条件的特定对象
认购方
                独立财务顾问
               二�二五年六月
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                上市公司声明
 本公司及本公司全体董事、监事及**管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
 本公司控股股东、董事、监事、**管理人员承诺，如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或
者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与重组
预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、
**管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
 本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、深交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明**证监会和深交所
对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公
司股东会批准、深交所审核通过、**证监会注册同意及其他有权监管机构的
批准、核准或同意。
 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
  “1．本公司/本合伙企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提
供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且
相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
        湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                         目          录
   六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次交
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  二、上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组复牌之日起
  五、本次交易的相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重组的情形
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    释       义
 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                   《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现
本预案、重组预案       指
                   金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书          指   金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草
                   案）》
上市公司、本公司、国科微   指   湖南国科微电子股份有限公司
中芯宁波、标的公司      指   中芯集成电路（宁波）有限公司
标的资产           指   中芯宁波 94.366%股权
                   国科微发行股份及支付现金购买中芯宁波 94.366%
本次交易、本次重组      指   股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
                   份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购       国科微发行股份及支付现金购买中芯宁波 94.366%
               指
买资产                股权
本次发行股份募集配套资        国科微向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
               指
金、本次募集配套资金         募集配套资金
《发行股份及支付现金购买       《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现
               指
资产协议》              金购买资产协议》
招商证券、独立财务顾问    指   招商证券股份有限公司
国科控股           指   湖南国科控股有限公司
芯途投资           指   长沙芯途投资管理有限公司
宁波甬芯           指   宁波甬芯集成电路股权投资有限公司
元器利创           指   广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）
中芯控股           指   中芯**控股有限公司
大基金一期          指   **集成电路产业投资基金股份有限公司
德悦高鹏           指   宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经开区产投        指   宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
                   宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业
联力昭离           指
                   （有限合伙）
联力龙朔           指   宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波金帆           指   宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
                   盈富泰克**新兴产业创业投资引导基金（有限合
盈富泰克           指
                   伙）
                   诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企
诸暨联砺           指
                   业（有限合伙）
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德
交易对方               指    悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、
                        宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺
                        国科微、宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金
交易各方               指    一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联
                        力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺
**证监会              指    **证券监督管理委员会
深交所、证券交易所          指    深圳证券交易所
登记结算公司             指    **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公**》              指    《中华人民共和国公**》
《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》             指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》           指
《公司章程》             指    《湖南国科微电子股份有限公司章程》
                        《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和
《监管指引第 9 号》        指
                        实施重大资产重组的监管要求》
                        人民币元、人民币万元、人民币亿元，**的法定
元、万元、亿元            指
                        流通货币
二、专有名词释义
                        常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。现
半导体                 指   今常用的半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化
                        镓等
                        Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用
                        半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电
                        阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线**
集成电路/IC/芯片          指
                        制作在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，然
                        后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
                        的电子器件
                        经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一
                        步通过切割封装测试变为成品。每片 8 英寸晶圆可
晶圆                  指   切割为数百颗至数万颗数量不等的单芯片。按其直
                        径主要分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12 英
                        寸等规格
                        无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的
                        厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将
Fabless             指
                        晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封
                        装和测试厂商
                        晶圆代工模式，接受无晶圆厂的设计企业或 IDM
Foundry             指   企业的委托，专门负责半导体晶圆制造的一种半导
                        体行业经营模式
                        Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体
IDM                 指
                        的一种半导体公司运营模式
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方
                        式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起
封装                  指
                        到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的
                        作用
                        集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效
测试                  指
                        分析等
                        微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行
MEMS                指   器、微机械结构、微电源、信号处理和控制电路、
                        高性能电子集成器件等于一体的微型器件或系统
                        一种用来**干扰杂讯的器件，可以使特定**范
滤波器                 指   围内的信号通过，而对该**范围以外的信号进行
                        有效滤除
                        声表面波（Suface Acoustic Wave）滤波器，是一种
                        采用石英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电
SAW 滤波器             指
                        效应和声表面波传播的物理特性而制成的一种滤波
                        专用器件，广泛应用于电视机及录像机中频电路中
                        体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结
                        构，声波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好
BAW 滤波器             指   特性，例如插入损耗小、带外衰减大、对温度变化
                        不敏感等优点，在 5G 高频区间与 sub-6G 的应用中
                        有明显优势，制造成本较高
                        射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波
射频前端模组              指   器、双工器、功率放大器等两种或者两种以上的分
                        立器件集成为一个模组，从而提高集成度和性能
Normal SAW          指   普通滤波器
TC SAW              指   温度补偿型滤波器
                        一种用于表面声波（SAW）滤波器的衬底材料，以
POI                 指   高阻硅作为基底、中层为氧化埋层，顶部是一层薄
                        且均匀的单晶压电层
SUB 6G              指   **低于 6GHz 的电磁波，主要用于 5G 网络
uWLSI®              指   中芯宁波特有的晶圆级微系统集成技术
SASFR®              指   中芯宁波特有的 FBAR BAW 滤波器制造技术
                        叉指换能器，IDT 通过压电效应实现电信号与声信
IDT                 指   号的双向转换，是声表面波（SAW）技术的关键部
                        分
                        PDK（Process Design Kit，工艺设计套件）是连接
                        芯片设计公司、代工厂与 EDA（电子设计自动
PDK                 指   化）厂商的关键工具包，包含特定工艺节点的设计
                        规则、仿真模型和技术文件等，用于确保芯片设计
                        与制造的一致性
                        Film Bulk Acoustic Resonator，薄膜腔声谐振，是一
                        种基于体声波（BAW）的谐振技术，它是利用压电
FBAR                指
                        薄膜的逆压电效应将电信号转换成声波，从而形成
                        谐振
                        Solidly Mounted Resonator，固体装配型，又称为固
SMR                 指
                        贴型
                        射频绝缘体上硅，一类使用部分耗尽的绝缘体上硅
RF-SOI              指
                        工艺生产的射频前端芯片
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        压电材料是指能够通过压电效应将机械能与电能相
压电材料                指   互转换的功能材料，广泛应用于传感器、执行器和
                        智能结构等领域
                        Bonding 工艺（键合工艺）是半导体和微电子制造
                        中的关键技术，指通过物理或化学方法将芯片、晶
Bonding 工艺          指
                        圆或其他组件固定连接的过程，广泛应用于封装、
                        互连和集成领域
                        TSV（Through Silicon Via）工艺是一种通过在硅片
TSV 工艺              指   上垂直钻孔并填充导电材料，实现芯片之间电气互
                        连的技术
                        一种高清显示的数字视频标准，分辨率尺寸
                        一种超高画质的数字视频标准，分辨率尺寸
                        Accelerometer Gyroscope，即集成加速度计与陀螺
A G 传感器             指
                        仪的组合传感器
                        Inertial Measurement Unit，即惯性测量单元，是测
IMU                 指
                        量物体三轴姿态角及加速度的装置。
CMOS                指   Complementary MOS，互补金属氧化物半导体
MLPU                指   面向多模态大模型的新型 AI 芯片架构
                        串行器（SE Rializer）/解串器（DE Serializer）的
                        简称，是一种主流的时分多路复用（TDM）、点对
                        点（P2P）的串行通信技术。即在发送端多路低速
                        并行信号被转换成高速串行信号，经过传输媒体，
SerDes              指
                        **在接收端高速串行信号重新转换成低速并行信
                        号。这种点对点的串行通信技术充分利用传输媒体
                        的信道容量，减少所需的传输信道和器件引脚数
                        目，提升信号的传输速度，从而大大**通信成本
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    重大事项提示
    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资
者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的**内容，并特别关注
以下重要事项。
一、本次交易方案概述
    （一）本次交易方案
交易形式          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等 11 名交
交易方案简介        易对方购买其合计持有的中芯宁波 94.366%股权，并拟向不超过 35
              名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
              截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资
交易价格（不含募      产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相
集配套资金金额）      关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结
              果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
    名称        中芯集成电路（宁波）有限公司
              主要从事射频前端、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及
    主营业务
              封装测试业务
交
    所属行业      计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）
易
标             符合板块定位     ?是□否□不适用
的   其他（如为     属于上市公司的同
    拟 购 买 资              ?是□否
              行业或上下游
    产）        与上市公司主营业
                         ?是□否
              务具有协同效应
              构成关联交易     ?是□否
              构成《重组办法》
交易性质          第十二条规定的重   ?是□否
              大资产重组
              构成重组上市     □是?否
                         □有□无
                         截至本预案签署日，标的公司的审计、评估
                         工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺
                         估工作完成后，根据《重组管理办法》的相
                         关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补
                         偿承诺等事项与交易对方另行协商
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                            □有□无
                            截至本预案签署日，标的公司的审计、评估
                            工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺
                            估工作完成后，根据《重组管理办法》的相
                            关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补
                            偿承诺等事项与交易对方另行协商
其它需特别说明的事项                  无其他需特别说明的事项
      （二）标的资产评估情况
      截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
      （三）本次交易支付方式
                                   支付方式                向该交易
序            交易标的名称
      交易对方                                可转债    其     对方支付
号             及权益比例      现金对价     股份对价
                                           对价    他     的总对价
             中芯宁波
             中芯宁波
             中芯宁波
      大基金一   中芯宁波
      期      12.677%股权
             中芯宁波
      宁波经开   中芯宁波
      区产投    6.085%股权
             中芯宁波
             中芯宁波
             中芯宁波
             中芯宁波
             中芯宁波
      （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类           人民币普通股 A 股        每股面值         1.00 元
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           上市公司审议本次交            57.01 元/股，不低于
           易事项的第四届董事            定价基准日前 20 个
定价基准日                 发行价格
           会第七次会议决议公            交易日上市公司股
           告日                   票交易均价的 80%
           本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
           向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的
           交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份
           的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整
           **至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
发行数量       在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、
           资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法
           律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价
           股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
           本次发行**发行数量以深交所审核通过、**证监会注册同意的
           发行数量为准。
是否设置发行价格
           □是?否
调整方案
           份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本
           次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起 36 个月之
           期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公
           开披露之日。
           间已满 120 个月的（以交易对方**向标的公司实缴出资之日起
           算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届
           时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交
           易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现
           金购买资产所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持剩余 50%
           股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之
锁定期安排
           日起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发
           行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转
           让或者委托他人管理。
           上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦
           将遵守上述限售期安排。
           若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的**监管意见不相符
           的，交易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
           价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的
           股份发行价格。
           上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
           项，上述减持价格将作相应调整。
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二、募集配套资金情况
 （一）配套募集资金安排
                不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股
募集配套            份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
        发行股份
资金金额            30%，**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会予以
                注册的发行数量为上限。
发行对象    发行股份    不超过 35 名符合条件的特定对象
        本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、标的公
        司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补
募集配套
        充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
资金用途
        重组报告书中予以披露。
 （二）配套募集资金具体方案
         人民币普通
股票种类               每股面值   1.00 元
         股A股
                        本次募集配套资金的发行价格不低于定价基
                        准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价
                        的 80%。**发行价格将在本次交易获得深
                        交所审核通过并经**证监会注册后，由上
                        市公司董事会或董事会授权人士在上市公司
         本次募集配          股东会的授权范围内，按照相关法律法规及
定价基准日    套 资 金 的 发 发行价格 规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
         行期首日           次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
                        定。自本次募集配套资金的定价基准日至股
                        份发行完成期间，上市公司如有派息、送
                        股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
                        息事项，发行价格将按照**证监会、深交
                        所的相关规则进行相应调整。
         本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
         且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股
         本的 30%，**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会予以注册
         的发行数量为上限。
发行数量
         在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，
         若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
         事项，将根据**证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调
         整。
是否设置发
行价格调整    □是?否
方案
         本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
         束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
锁定期安排
         上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁
         定期进行锁定。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载
电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。上市公司主要采用
Fabless 模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、
人工智能、物联网和固态存储等领域。
  本次交易是上市公司响应**集成电路产业政策，在核心器件领域实施国
产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS 等
特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计 模拟芯片制造”的双
轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、
智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产
业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供**支撑。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并
在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术
研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，
其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到**状态，高端产线的优势尚未
**发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。
  本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净
资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在
较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应
框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产
品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及
前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改
善，对上市公司的财务表现起到积极作用。
 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的
重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和经营能力的具体影响。
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况
 （一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
过本次交易方案；
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于湖南国科微
电子股份有限公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
  “本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，符
合上市公**远发展和全体股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司实施
本次交易。”
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于不存在减持
情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司**披露本次交易相关信息
之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有**减持计划；若后续承诺人
根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相
关法律法规及**证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定
及要求，并及时履行信息披露义务。”
  （二）上市公司董事、监事、**管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、**管理人员已出具《湖南国科微电子股份有限公
司全体董事、监事、**管理人员关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，
承诺：“自上市公司**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有**减持计划；若后续本人根据
自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法规及**证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立
董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关
联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在
上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公
司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。
  （四）网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据**证监会
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《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
  为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关
联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，上市公司控股股东、
实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易
相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，
单独统计并披露除上市公司的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
  （五）股份锁定安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波甬芯、元器利创、中芯
控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波
金帆、盈富泰克、诸暨联砺已承诺：
下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行结束之日起 36 个月之期限届满日；②标的公司实现净利
润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转
正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本
次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持
剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日
起方可解除限售。
  交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。
  上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述限售期安排。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
减持价格将作相应调整。
 若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的**监管意见不相符的，交
易对方承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
 前述锁定期安排总结如下：
       情形分类                   锁定期安排
情形一：本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行结束之日起 36 个月内，
                     交易对方所获**对价股份的锁定期为 36 个
标的公司在某一会计年度实现净利润数
                     月。
转正，且该年度财务数据已公开披露
（以披露日为准）。
                       列时点孰早者：
                     ① 自交易对方**向标的公司实缴出资之日
                       起，其对用于认购对价股份的标的资产持
情形二：本次发行股份及支付现金购买
                       续拥有权益满 120 个月之日（该权益持续
资产的股份发行结束之日起 36 个月内，
                       时间包含因本次交易持有上市公司股份的
标的公司未在**会计年度实现净利润
                       期间）；
数转正，或虽实现转正但相关年度财务
                     ② 标的公司实现净利润转正的会计年度财务
数据未在 36 个月内公开披露。
                       数据公开披露之日。
                       至标的公司实现净利润数转正的会计年度
                       财务数据公开披露之日。
 此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。
 （六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
 截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
 为了充分保护上市公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即
期回报的相关填补措施，具体如下：
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易是上市公司响应**集成电路产业政策，在核心器件领域实施国
产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS 等
特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计 模拟芯片制造”的双
轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、
智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产
业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供**支撑。
  本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研
发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势
互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用
控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的
公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司
产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业
链竞争力，共同推动加强与战略客户的**合作关系。
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、**精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，
股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将严格遵守《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公
司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将**优化管理流程，**
公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立
董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善
利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权
益。
级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资
承诺如下：
  “本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得
到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承
诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
  承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法
律责任。”
  上市公司董事、**管理人员承诺如下：
  “1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本
人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作
出解释、道歉，并承担相应法律责任。”
八、待补充披露的信息提示
 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、**交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披
露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                重大风险提示
 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
 （二）交易审批风险
 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“**章 本次交易概况”之“五、
本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚
需履行的决策程序及批准情况”。
 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次
交易的**进展，并提请广大投资者注意投资风险。
 （三）本次交易后续方案调整的风险
 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未**确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照**证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
 （四）交易作价尚未确定的风险
 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
 （五）本次交易后上市公司合并报表净利润出现亏损的风险
 标的公司聚焦射频前端、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装
测试业务，作为典型资本技术双密集型的晶圆代工行业，其核心生产设备、配
套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，固定资
产折旧、无形资产摊销及间接人工等刚性支出在短期内难以通过现有产销规模
有效分摊，导致标的公司阶段性呈现负毛利，并面临较大规模亏损。
 本次交易完成后，标的公司中芯宁波将成为上市公司控股子公司并纳入合
并报表范围。虽然标的公司当前经营情况符合处于产能爬坡期的晶圆代工企业
的普遍发展规律，且长期而言随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步
结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，但本次交易完成后上市
公司受标的公司业绩影响将出现阶段性亏损，提请投资者关注相关风险。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关的风险
  （一）行业政策风险
  半导体产业作为信息产业的基石与核心，是支撑国民经济高质量发展和社
会数字化转型的战略性产业。近年来，**各级政府出台了一系列产业政策，
从财税优惠、投融资支持、研究开发激励、进出口便利、人才培养引进、知识
产权保护、市场培养等多个维度为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导
体行业发展，增强信息产业创新能力和**竞争力。未来若**相关产业政策
发生重大调整，可能对标的公司发展产生不利影响。
  （二）市场风险
  受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在**
的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。当宏观经济出
现剧烈震荡或长期处于下行区间时，半导体市场有效需求将随之收缩；叠加下
游应用市场需求的周期性波动，半导体产品终端消费**将传导至晶圆代工环
节，并对晶圆代工企业的经营情况产生影响。
  未来，如果**地缘政治冲突、**贸易摩擦等不确定因素，导致宏观经
济环境的复杂性与波动性增加，或者 5G 通讯等下游市场需求发生变化，可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （三）经营风险
  标的公司成立于 2016 年，现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内
面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的
公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得标的公司处于亏损状态。
  标的公司营业收入增长及盈利能力改善，受到代工工艺、产品结构、扩产
计划、市场需求、成本管控等因素影响。如果未来市场需求下降、标的公司产
品无法满足客户需求、产能利用率未达经济规模、新产品研发进度滞后、产品
升级未达预期技术参数，或成本控制出现偏差等情况，标的公司将持续亏损，
提请投资者关注相关风险。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备的要求极高，部分重要原
材料、备品备件及核心设备的全球合格供应商数量稀缺，且主要集中于**境
外。未来，若标的公司面临重要原材料、备品备件或核心设备供应短缺、交货
延迟、价格大幅上涨的情况，或因供应商所在**和/或地区发生贸易摩擦、外
交冲突、战争等事件，导致相关原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可
受限、供应中断或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不
利影响。
  （四）技术风险
  晶圆代工行业属于技术密集型领域，具有工艺技术迭代节奏快、资金投入
需求大、研发周期较长等特点。并且，半导体广泛的终端应用场景使得各细分
领域产品在主流技术节点与工艺上存在差异，市场需求处于动态变化之中。
  若标的公司未来在行业前沿需求跟踪、研发方向把握、工艺技术定位等方
面存在不足，未能及时推出适配市场需求且具有成本优势的技术平台，或技术
迭代速度与产品应用的工艺要求存在差距，可能导致标的公司竞争力和市场份
额有所下降，从而影响标的公司后续发展。
  此外，新技术平台的研发需要持续的资金投入。如果标的公司未来在技术
研发资金安排上难以充分满足技术升级的实际需求，可能导致公司技术发展进
度落后于行业水平，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
  晶圆代工行业属于人才密集型领域。该行业生产流程涵盖光刻、刻蚀、薄
膜沉积、离子注入等环节及多道工艺，同时融合材料学、化学、半导体物理、
光学、微电子、量子力学等专业学科知识，需要相关人才具备扎实的专业知识
和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关
人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，**的研发人员及工程技术人员
是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 近年来，得益于**政策的大力扶持，半导体企业数量快速增长。在此背
景下，行业内**技术人才的供给难以充分满足需求，人才竞争态势愈发激烈。
若标的公司出现核心技术人员离职，或**技术研发人才集中流失，且公司无
法在短期内招聘到经验丰富的人才及时填补缺口，可能影响到公司的工艺研发
进程和技术创新突破，从而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
三、股价波动风险
 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、**宏观经济状况
以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚
需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程
中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险，投资者在购
买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，
并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                **章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  集成电路产业作为信息技术产业的核心，是关系国民经济和社会发展全局
的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强**
在高科技领域的竞争力。我国高度重视集成电路产业发展，近年来出台了多项
产业政策，大力扶持集成电路产业发展。2021 年 3 月，**人民代表大会通过
了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》，提出“加强原创性**性科技攻关”，“瞄准人工智能、量子信息、
集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，
其中，特别指出“集成电路领域攻关”包括“集成电路先进工艺和绝缘栅双极
型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破”等。2023 年 8 月，
**与财政部联合印发《电子信息制造业 2023―2024 年稳增长行动方案》
（**联电子〔2023〕132 号），提出“聚焦集成电路、新型显示、服务器、
光伏等领域”，“**提升产业链供应链稳定性”。2024 年 3 月，****
等五部门联合印发《关于做好 2024 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、
软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2024〕351 号），对集成
电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，进一步助力集成电路产业发
展。
  资本市场采取多项举措，加大力度支持突破关键核心技术的集成电路企业
发展。2024 年 4 月，**证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十
六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体
措施包括集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创
属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业**实施并购重
组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、
做优做强。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  在**产业政策和资本市场营造的良好政策环境下，近年来，我国集成电
路产业快速发展，集成电路企业迎来高质量发展新机遇。
  近年来，**贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为受到影响最为明显的
领域之一。2019 年 5 月，美国将华为列入出口管制“实体清单”；2022 年 7 月，
美国政府颁布《2022 芯片与科学法案》，增加对美国本土芯片企业补贴，促进
产业链回流，并限制半导体制造企业在**扩大产能；2022 年 10 月，美国商务
部对**先进计算和半导体制造项目实施新的出口管制，限制**购买和制造
用于军事应用的某些高端芯片的能力；在此期间，美国持续将相关**实体列
入“实体清单”，相关**对高新技术产品出口管制不断升级，持续升级的贸
易壁垒严重影响了我国芯片采购的稳定性。2024 年 12 月，**互联网协会、中
国汽车工业协会、**半导体行业协会和**通信企业协会共同发表声明，呼
吁**企业审慎选择采购美国芯片，积极使用内外资企业在华生产制造的芯片。
  在此背景下，我国加速芯片国产替代、实现集成电路自主可控具有重大战
略意义。在我国集成电路产业供需严重不匹配的巨大市场机遇、积极的**产
业政策以及资本市场助力等因素推动下，近年来我国晶圆代工产能显著提升，
进而推动我国集成电路国产化研发和产线建设，集成电路产业国产替代进程加
速。
  在全球半导体产业竞争格局加速重构的背景下，射频滤波器作为通信芯片
架构中的核心功能性组件，其国产化替代进程已成为我国集成电路产业自主可
控战略的关键突破口。从产业供需格局看，我国虽已发展成为全球**的射频
滤波器消费市场，占据全球近 30%的市场规模，但在本土企业在 5G 高频段
BAW 滤波器市场的份额不足 5%，美国的博通（Broadcom）、Qorvo 等企业通
过专利布局构建技术壁垒，致使在推进国产替代进程中面临较大挑战。
  技术革新与市场需求的双重驱动，进一步加剧了射频滤波器国产化的紧迫
性。随着 5G 商用的持续深化，通信设备对射频前端器件的性能要求不断攀升。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量也从约 40 颗跃升至 70 颗以上，推动全球市场规模以年均 9.3%的复合增长率
高速扩张，2024 年已达 230 亿美元。与此同时，6G 技术研发加速推进，其规划
的太赫兹频段通信需求，使得 BAW 滤波器成为关键瓶颈环节。6G 终端单机滤
波器价值量预计将较 5G 大幅提升，应用场景也将从消费电子领域延伸至智能网
联汽车等先进产业，市场结构性机遇显著。
  因此，国**频滤波器产业的技术积累与产能布局仍滞后于市场需求，突
破高端射频滤波器的制造瓶颈，不仅是提升我国通信产业核心竞争力的关键举
措，更是维护产业链供应链安全的战略需求。
  近年来，**院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购
重组进行产业整合，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展。2020 年
（国发〔2020〕8 号），鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。
若干意见》（国发〔2024〕10 号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重
组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，**证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链
上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 2 月，**
证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，鼓励科技
型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第
二增长曲线开展并购重组。
  **一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，推动优
质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。上市公司通过本次交易可
有效丰富自身产品矩阵、推动产业布局升级，符合鼓励上市公司通过并购重组
加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。
   湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （二）本次交易的目的
  标的公司是****的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，
主要从事射频前端、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，
为客户在上述领域提供定制化芯片方案。在滤波器制造领域，公司构建了稀缺
的“全频段覆盖 全工艺贯通”能力，是**少数可以提供覆盖 SUB 6G 全频段
产品矩阵的企业；公司**的 SASFR®技术，突破了海外公司的技术垄断和专
利壁垒，实现了在我国在高端滤波器制造领域的国产替代。在 MEMS 领域，公
司具备****的封闭腔 MEMS 制造技术，是**少数可以实现 MEMS A G
（即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）量产的企业。标的公司下游客户覆
盖****的手机厂商、模组厂商，与上市公司进一步拓展智能手机、智能网
联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场的策略相匹配。
  本次交易完成后，上市公司可实现有效丰富公司的产品矩阵和服务品类，
将公司产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，有助于完善上市公司
业务布局，增强上市公司在模拟芯片市场竞争力，开拓新的业务增长点。
全产业链能力构建
  标的公司以 Foundry模式（晶圆特种工艺代工）为主要运营模式，专注于射
频前端、MEMS 等领域的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工服务，建
有 6 英寸产线和 8 英寸产线两条晶圆制造产线，自主开发的中后道特种晶圆制
造工艺技术平台 uWLSI®，可实现多个异质芯片的晶圆级系统集成以及晶圆级
系统测试，具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程。
  上市公司以 Fabless 模式（无晶圆厂设计）为核心，专注于超高清智能显示、
智慧视觉、人工智能、汽车电子、物联网、固态存储等领域的大规模芯片设计
及整体解决方案开发，已推出了直播卫星高清芯片、4K/8K 超高清解码芯片、
系列拥有核心自主知识产权的芯片。上市公司具有多类型芯片的设计能力，积
累了 MLPU 架构、Serdes 接口等多个工艺平台；同时，在与晶圆代工企业长期
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合作的过程中，深度参与流片过程并积累相关经验，本次交易后上市公司具备
相应的能力对“设计 制造”两端实现有效管控。
  本次交易完成后，上市公司将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能
力，实现从芯片设计向“芯片设计 晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助
于上市公司在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提高公司
现有品类产品的市场竞争力。
强与战略客户的**合作关系
  标的公司是**少数可以提供覆盖 SUB 6G 全频段、全工艺滤波器的晶圆
制造企业，掌握高端 BAW 滤波器制造技术，下游主要应用于 5G 通信、消费电
子、物联网、汽车等各类通讯领域。标的公司与某**头部移动通讯终端企业
建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并凭
借工艺匹配度和量产稳定性等优势实现向该通讯终端企业持续出货。
  随着全球数字化转型进程加速推进，在智能化与移动化技术深度融合的产
业趋势下，通信系统作为信息传输与处理的核心载体，已成为智能手机、智能
汽车等终端设备实现功能智能化、交互实时化的关键基础组件。依托在射频前
端器件领域的技术优势，上市公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市
场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，全力推进数字芯片与模拟芯片同
步发展的战略。在数字芯片领域，上市公司已经具备了**的市场地位和竞争
优势；在模拟芯片领域，公司将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现 Wi-Fi
多**知名消费电子及通信客户，并与该**头部移动通讯终端企业也建立了
**战略合作关系。
  本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研
发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势
互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用
控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的
公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业
链竞争力，共同推动加强与战略客户的**合作关系。
  标的公司是目前**少数能够量产制造 BAW 滤波器的厂商，其所生产的滤
波器等特色工艺量产器件是 5G 通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件，在
BAW 滤波器技术领域，标的公司自主研发的 SASFR®技术突破了海外公司的技
术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产权的高端 BAW 滤波器产品，在长期被
国外厂商垄断的中高端 BAW 滤波器领域实现了核心技术突围和产业链自主可控。
目前，滤波器国产化率较低，美国掌握了全球滤波器供给极强的话语权，而进
口滤波器在**贸易摩擦不断以及中美关税冲突等背景下，其成本及未来供应
稳定性均有较大概率受地缘政治风险影响，标的公司对于保障**通讯产品产
业链安全稳定具有重大意义。
  上市公司近年来坚持加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，
持续进行核心技术的研发，密切关注新的技术方向，积极探索新产品领域，及
时根据市场需求变化趋势进行新产品的规划与开发，加强**领域投入。本次
交易完成后，在上市公司的资源赋能和资金支持下，标的公司有望快速实现产
能进一步放量，为**通讯领域的自主产业链安全保驾护航，并在中长期为上
市公司及中小股东创造良好的回报。
二、本次交易方案概况
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （一）本次发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等 11
名交易对方购买其合计持有的中芯宁波 94.366%股权。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所创业板。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第七次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                 71.26               57.01
前 60 个交易日                 74.53               59.63
前 120 个交易日                71.53               57.23
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 57.01 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波甬芯等 11 名交易对方。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的
股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足一股的部分计入上市公司资
本公积。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份
发行价格的调整而进行相应调整。
  除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
  （1）交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满
足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行结束之日起 36 个月之期限届满日；②标的公司实现净
利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
  （2）交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满
本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转
正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本
次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持
剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。
 上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述限售期安排。
 若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的**监管意见不相符的，交
易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
 （3）交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份
的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
减持价格将作相应调整。
 前述锁定期安排总结如下：
       情形分类                   锁定期安排
情形一：本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行结束之日起 36 个月内，
                     交易对方所获**对价股份的锁定期为 36 个
标的公司在某一会计年度实现净利润数
                     月。
转正，且该年度财务数据已公开披露
（以披露日为准）。
                       列时点孰早者：
                     ① 自交易对方**向标的公司实缴出资之日
                       起，其对用于认购对价股份的标的资产持
情形二：本次发行股份及支付现金购买
                       续拥有权益满 120 个月之日（该权益持续
资产的股份发行结束之日起 36 个月内，
                       时间包含因本次交易持有上市公司股份的
标的公司未在**会计年度实现净利润
                       期间）；
数转正，或虽实现转正但相关年度财务
                     ② 标的公司实现净利润转正的会计年度财务
数据未在 36 个月内公开披露。
                       数据公开披露之日。
                       至标的公司实现净利润数转正的会计年度
                       财务数据公开披露之日。
 此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
  上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本
次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行
失败，公司将以自有或自筹资金支付。
  （二）本次配套募集资金
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所创业板。
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
  **发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经**证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相
关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行价格将按照**证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。
  本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
为上限。
  在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将
根据**证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构**监管要求不符，则将根据证券监管
机构的**监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、标的
公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金
用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
  上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
  预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方中大基金一期在过去十二个月内属于持有上市公司 5%
以上股份的股东，根据《上市规则》，其为上市公司关联方。此外，经初步测
算，由于部分交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公
司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关
联交易。
  但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的预估值及作价尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易构成
关联交易的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，公司实际控制人均为向平，本次交易不会导致公司控制权
变更。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载
电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。上市公司主要采用
Fabless 模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、
人工智能、物联网和固态存储等领域。
  本次交易是上市公司响应**集成电路产业政策，在核心器件领域实施国
产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS 等
特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计 模拟芯片制造”的双
轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、
智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产
业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供**支撑。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并
在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
 中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术
研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，
其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到**状态，高端产线的优势尚未
**发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。
 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净
资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在
较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。
 目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应
框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产
品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及
前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改
善，对上市公司的财务表现起到积极作用。
 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的
重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和经营能力的具体影响。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况
 （一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过本次交易方案；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及**管理
人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项               承诺的主要内容
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委
                员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存
                在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法
                规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规
        关于无违法
                资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情
 上市公司   违规行为的
                况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
        承诺函
                况。
                形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
                其他重大失信行为。
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                律责任。
        关于所提供   1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及
        信息真实、   信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
 上市公司
        准确、完整   件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关
        的承诺函    文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    承诺事项               承诺的主要内容
               定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。
               供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
               应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
               本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
               容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、
               公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信
               息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               任。
               的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
               内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
               国证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追
       关于不存在   究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号―
       不得参与任   ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
       何上市公司   条不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
上市公司
       重大资产重   2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
       组情形的说   相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
       明       形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
               信息严格保密。
               导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
               担法律责任。
               行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
               议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应
               的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本
       关于本次交   次交易相关敏感信息的知悉范围。
       易采取的保   3．上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
上市公司   密措施及保   《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文
       密制度的说   件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就
       明       本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的
               保密制度。
               公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内
               幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内
               幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，
                不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
                综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规
                定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保
                密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密
                协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                务。
                上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
                一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                认可；
                会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
                计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
                近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
        关于符合向
                意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本
        特定对象发
上市公司            次发行涉及重大资产重组的除外；
        行股票条件
        的承诺函
                处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监
                会立案调查；
                利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                益的重大违法行为。
                规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，任职
                经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性
                文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
                止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司
                法》**百七十八条、**百八十条、**百八十一条、
                **百八十三条、**百八十四条禁止性规定的行为。
上市公司全
        关于无违法   2．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被**
体董事、监
        违规行为的   机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员
事、**管
        承诺函     会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在
 理人员
                尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                也不存在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
                存在其他重大失信行为。
                述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                责任。
上市公司全   关于所提供
                息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件
体董事、监   信息真实、
                一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文
事、**管   准确、完整
                件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定
 理人员    的承诺函
                程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
                审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
                现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公
                平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息
                和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监
                会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
                司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
                权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                用于相关投资者赔偿安排。
                幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证
                券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑
        关于不存在   事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
上市公司全   不得参与任   市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
体董事、监   何上市公司   得参与**上市公司重大资产重组的情形。
事、**管   重大资产重   2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
 理人员    组情形的说   内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
        明       保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                格保密。
                性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                法律责任。
上市公司全   关于不存在   易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未
体董事、监   减持情况或   有**减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变
事、**管   减持计划的   化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法
 理人员    承诺函     规及**证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份
                减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，
                将依法承担赔偿责任。
                也不采用其他方式损害公司利益。
                活动。
        关于本次交
上市公司全           4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
        易摊薄即期
体董事、监           员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
        回报及填补
事、**管           钩。
        回报措施的
 理人员            5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的
        承诺函
                行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要
                求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人
                如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承
                担相应法律责任。
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委
                员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存
                在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
上市公司控           2．承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
股股东、实   关于无违法   会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法
际控制人及   违规行为的   规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形。
其一致行动   承诺函     3．承诺人最近三年不存在受到**证监会行政处罚的情
  人             形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
                其他重大失信行为。
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                律责任。
                构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或
                复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章
                均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签
                署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性
上市公司控           陈述或者重大遗漏。
        关于所提供
股股东、实           2．本公司/本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以
        信息真实、
际控制人及           及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存
        准确、完整
其一致行动           在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        的承诺函
  人             3．在本次交易期间，本公司/本人保证按照相关法律法
                规、**证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
                市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
                的真实性、准确性和完整性。
                陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
                司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本
                人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账
                户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
                相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
                人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内
                幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
                机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
        关于不存在
上市公司控           引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
        不得参与任
股股东、实           管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情
        何上市公司
际控制人及           形。
        重大资产重
其一致行动           2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露
        组情形的说
  人             本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
        明
                交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
                的资料和信息严格保密。
                载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                整性承担法律责任。
                易实施完毕期间，承诺人尚未有**减持计划；若后续承
上市公司控           诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减
        关于不存在
股股东、实           持，承诺人将严格执行相关法律法规及**证券监督管理
        减持情况或
际控制人及           委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并
        减持计划的
其一致行动           及时履行信息披露义务。
        承诺函
  人             2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人
                若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失
                的，将依法承担赔偿责任。
                本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回
上市公司控           报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营
        关于摊薄即
股股东、实           管理活动，不侵占上市公司利益。
        期回报填补
际控制人及           若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要
        措施的承诺
其一致行动           求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
        函
  人             承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道
                歉，并承担相应法律责任。
                截至本承诺函出具之日，本人在**境内外未直接或间接
                从事与国科微主营业务（超高清智能显示、智慧视觉、车
上市公司控   关于避免同   载电子、端侧 AI、物联网及固态存储等领域的系列芯片产
股股东、实   业竞争的承   品以及集成电路研发设计及服务）构成同业竞争的业务
际控制人    诺函      （通过国科微从事除外）。
                自本承诺函生效之日起，本人在持有国科微 5%以上股份期
                间（以下简称“承诺期间”），除本承诺函另有说明外，
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                在**境内或境外，不以**方式（包括但不限于投资、
                并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接
                或间接（除通过国科微）从事或介入与国科微现有或将来
                实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
                在承诺期间，本人不以**方式支持他人从事与国科微现
                有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
                在承诺期间，如果由于国科微业务扩张导致本人的业务与
                国科微的主营业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争
                性业务、将竞争性业务注入国科微、向无关联关系的第三
                方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本
                人转让竞争性业务，则国科微享有优先购买权。
                如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向国科
                微赔偿一切直接和间接损失。
                如本人违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿
                责任，则本人违反承诺从事竞争性业务的收益归国科微所
                有；如果本人未将前述收益交给国科微，则国科微有权冻
                结本人持有的国科微股份，且可将应付本人的现金分红扣
                留，用于抵作本人应交给国科微的从事竞争性业务的收
                益，直至本人**履行有关责任。
                本承诺函自本人签章之日起生效，在承诺期间持续有效，
                除经国科微同意外不可变更或撤销。
                （一）保证上市公司人员独立
                及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取
                薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
                人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
                际控制人及其控制的其他企业之间保持独立。
                （二）保证上市公司资产独立、完整
                产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
                房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使
                用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
上市公司控
股股东、实   关于保持公
                市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
际控制人及   司独立性的
其一致行动   承诺函
                控制的其他企业不以**方式违规占用上市公司的资金、
  人
                资产及其他资源；不以上市公司的资产为控股股东、实际
                控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。
                （三）保证上市公司财务独立
                系。
                司、子公司的财务管理制度。
                制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
                际控制人不违规干预上市公司的资金使用调度。
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                （四）保证上市公司机构独立
                完整的组织机构。
                章程独立行使职权。
                公司之间不产生机构混同的情形。
                （五）保证业务独立
                控制的其他企业。
                质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                不干涉上市公司的业务活动。
                相关法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，尽量减
                少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且
                无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
                行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章
                程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用
                关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，
                不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法
                权益。
                款项或者其他方式占用国科微资金的情形。
                等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相
                关规定，以及国科微的公司章程，行使股东和董事权利，
                履行股东和董事的义务，在股东会和董事会对本人以及本
                人控制的关联企业与国科微之间的关联交易进行表决时，
                履行回避表决的义务。
                业与国科微之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采
                取适当措施**与国科微之间发生关联交易。如果届时发
        关于避免资
上市公司控           生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人
        金占用及减
股股东、实           控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交
        少关联交易
际控制人            易，严格履行法律和国科微公司章程设定的关联交易的决
        的承诺函
                策程序，并依法及时履行信息披露义务，**通过关联交
                易损害国科微及其非关联股东合法权益。
                占用资金及利息（按照**人民银行公布的同期**基准
                利率计算）归还国科微；如果本人及本人控制的企业未经
                国科微履行关联交易决策程序而与国科微发生关联交易，
                或者关联交易有失公允给国科微导致损失的，则本人将相
                应关联交易产生的**收益归属国科微。如果本人未将前
                述资金及利息或关联交易收益归还国科微，则国科微有权
                冻结本人持有或控制的国科微股份，且可将应付本人或控
                制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人应归还国科微的
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                资金及利息和关联交易收益，直至本人**履行有关责
                任。
                能缩小内幕信息知情人范围，依法履行保密义务；
上市公司控   关于本次交   息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息
股股东、实   易采取的保   买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
际控制人及   密措施及保   3、本公司/本人严格按照相关法律法规及上市公司内幕信
其一致行动   密制度的说   息知情人登记管理制度的相关规定进行内幕信息知情人登
  人     明       记。
                本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上
                述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                的法律责任。
 （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
宁波甬芯、
元器利创、           1．承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
中芯控股、           （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
大基金一            经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
期、德悦高           2．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
        关于无违法
鹏、宁波经           在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公
        违规行为的
开区产投、           开承诺，不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证
        承诺函
联力昭离、           券交易所纪律处分的情况等。
联力龙朔、           3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
宁波金帆、           导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
盈富泰克、           担法律责任。
诸暨联砺
                服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的
                副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签
                名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履
宁波甬芯、           行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记
元器利创、           载、误导性陈述或者重大遗漏。
中芯控股、           2．本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、声明、
大基金一            承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完
期、德悦高   关于所提供   整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鹏、宁波经   信息真实、   3．在本次交易期间，本公司/本合伙企业保证按照相关法
开区产投、   准确、完整   律法规、**证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
联力昭离、   的承诺函    向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等
联力龙朔、           信息的真实性、准确性和完整性。
宁波金帆、           4．如因本公司/本合伙企业提供信息存在虚假记载、误导
盈富泰克、           性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
诸暨联砺            公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露
                或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形
                成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
                券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
                内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和
                账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
                结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息
                的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企
                业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉
                嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关
                的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                **机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监
                管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
                易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的
        关于不存在
宁波甬芯、           情形。
        不得参与任
大基金一            2．本公司、本公司的董事、监事、**管理人员，本公司
        何上市公司
期、宁波经           控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在违规
        重大资产重
开区产投、           泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
        组情形的说
宁波金帆            内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严
        明
                格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严
                格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息
                买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）
                对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                东、实际控制人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记
                载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                整性承担法律责任。
                股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
                次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内
                幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
                机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
                引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
        关于不存在
                管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情
        不得参与任
                形。
        何上市公司
中芯控股            2．本公司的董事、监事、**管理人员，本公司及其控股
        重大资产重
                股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在违规泄露
        组情形的说
                本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
        明
                交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控
                制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵
                守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖
                上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本
                次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                东、实际控制人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                整性承担法律责任。
                人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
                幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证
                券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑
                事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
                市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
元器利创、   关于不存在   得参与**上市公司重大资产重组的情形。
德悦高鹏、   不得参与任   2．本合伙企业、本合伙企业的执行事务合伙人、实际控制
联力昭离、   何上市公司   人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
联力龙朔、   重大资产重   内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
盈富泰克、   组情形的说   保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易
诸暨联砺    明       人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
                行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或
                建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉
                及的资料和信息严格保密。
                人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
                述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                责任。
                的公司之公司章程履行出资义务，不存在**虚假出资、
                抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的
宁波甬芯、           行为；承诺人所持标的公司股权历史上发生的历次股权变
元器利创、           动（如有）均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在
中芯控股、           纠纷。
大基金一            2．截至本承诺函出具之日，承诺人对其所持标的公司的股
        关于所持有
期、德悦高           份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清
        标的公司股
鹏、宁波经           晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安
        权清晰、不
开区产投、           排，未设定质押等担保措施，亦未被**机关予以冻结，
        存在权利瑕
联力昭离、           不存在权利瑕疵的其他情况。
        疵的承诺函
联力龙朔、           3．承诺人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次
宁波金帆、           交易实施完成前，承诺人将审慎尽职地行使股东权利，履
盈富泰克、           行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同
诸暨联砺            意，不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经
                营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                债务、加重义务等行为。
宁波甬芯、           第 1 条、承诺人承诺，承诺人通过本次交易取得之对价股
元器利创、           份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限
中芯控股、           售：（1）本次发行结束之日起 36 个月之期限届满日；
大基金一            （2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开
        关于股份锁
期、德悦高           披露之日。
        定的承诺函
鹏、宁波经           承诺人对其用于认购对价股份之标的资产持续拥有权益的
开区产投、           时间已满 120 个月的（以承诺人**向标的公司实缴出资
联力昭离、           之日起算，且包括承诺人因本次交易持有上市公司股份的
联力龙朔、           时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
宁波金帆、           该等满足本承诺函“第 1 条”条件的交易对方可在满足
盈富泰克、           “第 1 条”之“（1）”的前提下，就其通过本次交易所获
诸暨联砺            得的上市公司 50%股份解除限售，其所持剩余 50%股份在
                标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露
                之日起方可解除限售。
                上述限售期内其通过本次发行所取得的对价股份不进行转
                让或者委托他人管理。上述限售股份由于上市公司送股、
                转增股本等原因增加的部分，亦将遵守本承诺有关限售期
                安排。
                第 2 条、承诺人承诺，上述“第 1 条”限售期条件成就
                后，承诺人减持对价股份的，减持价格不得低于《发行股
                份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格（即不得低
                于 57.01 元/股）。
                上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
                除息事项，上述减持价格将作相应调整。
                第 3 条、若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最
                新监管意见不相符的，承诺人承诺依据证券监管机构的监
                管意见进行相应调整。
 （三）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会
                （以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不存在尚
                未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
标的公司及           大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
        关于无违法
其董事、监           3．承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，
        违规行为的
事、**管           不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公
        承诺函
 理人员            开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
                的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到
                证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监
                会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
                导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
                担法律责任。
                供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件
                与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真
                实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
        关于所提供
                章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或
        信息真实、
标的公司            者重大遗漏。
        准确、完整
        的承诺函
                供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有
 湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                完整性。
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
                案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上
                市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理
                委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情
                形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**
        关于不存在
                上市公司重大资产重组的情形。
标的公司及   不得参与任
其董事、监   何上市公司
                体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
事、**管   重大资产重
                违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
 理人员    组情形的说
                要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，
        明
                提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
                务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人
                买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料
                和信息严格保密。
                况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
                漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称         湖南国科微电子股份有限公司
               湖南国科微电子有限公司、湖南国泰微电子有限公司、湖南泰
曾用名称
               合志恒科技有限公司
英文名称           Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd.
法定代表人          向平
企业类型           股份有限公司
统一社会信用代码       9143010068031562X6
成立日期           2008 年 9 月 24 日
营业期限           2008 年 09 月 24 日至 2058 年 09 月 23 日
注册资本           21,714.0672 万元人民币
注册地址           长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
办公地址           长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
邮政编码           410131
电话             0731-88218880
传真             0731-88596393
互联网网址          www.goke.com
电子信箱           ir@goke.com
               集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产
经营范围           品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸
               易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）
               上市地点：深交所
上市信息           证券代码：300672
               证券简称：国科微
二、前十大股东情况
 截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
                                                 持股数量
序号            股东姓名或名称                                          持股比例
                                                  （股）
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                 持股数量
 序号            股东姓名或名称                         持股比例
                                  （股）
        深圳前海千惠资产管理有限公司-千惠矿世红
            利 17 号私募证券投资基金
        深圳前海千惠资产管理有限公司-千惠矿世红
            利 27 号私募证券投资基金
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
  （一）最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更。
  （二）控股股东、实际控制人情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东和实际控制人为向平先生。向平先生
直接持有公司 3.81%股份；通过其 100%控股的国科控股间接持有公司 17.98%股
份；向平先生的一致行动人芯途投资持有公司 8.98%股份。向平先生直接和间
接控制公司的股份占公司发行前总股本的 30.77%，为上市公司的实际控制人。
向平先生简历如下：
  向平先生，男，1971 年 7 月出生，**国籍，无境外**居留权。1995 年
至 1997 年，任网络报社华南版主编；1997 年至 2000 年，任**科学院科学时
报社深圳记者站站长；2000 年至 2004 年，任**科学院科学时报社经营**副
总经理；2008 年就职于国科微电子，历任监事，现任公司董事长、总经理。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （三）股权控制关系
   截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
  （一）主营业务发展情况
  上市公司专注于芯片的设计研发，是****的人工智能与多媒体、车载
电子、物联网、数据存储等芯片解决方案提供商。上市公司是工业和信息化部
认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研发的开发理念，致力于超
高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子、人工智能等集成电
路细分产品的研发，在音视频编解码、直播卫星信道解调、数模混合、**安
全加密、固态存储控制器芯片等多个核心领域推动实现国产替代。
  上市公司的主营产品包括直播卫星高清解码芯片、智能 4K 解码芯片、8K
解码芯片、泛屏商显芯片、智慧视觉芯片、端侧人工智能芯片、无线局域网芯
片、车载 SerDes 芯片、卫星导航定位芯片、固态存储控制器芯片及相关产品等
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。上市公司产品主要应用于卫星智能机
顶盒、有线智能机顶盒、IPTV、OTT 机顶盒、TV/商显、网络摄像机、后端
NVR/DVR 视觉处理产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、无
人机等对导航/定位有需求的领域。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
  （二）主要财务数据
  上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                 单位：万元
       项目
资产总计            768,673.54         766,763.36     734,027.09    849,357.11
负债合计            352,322.09         356,075.49     323,628.83    449,740.15
所有者权益合计         416,351.44         410,687.87     410,398.26    399,616.96
归属于母公司股东的所
有者权益
                                                                单位：万元
       项目     2025 年 1-3 月         2024 年度        2023 年度       2022 年度
营业总收入             30,526.31        197,789.18      423,126.29   360,489.94
营业利润               3,959.42          6,519.43        5,050.65    10,953.16
利润总额               3,959.42          6,282.23        5,068.86    10,953.16
净利润                4,941.31          9,614.27        8,543.97    15,281.42
归属母公司股东的净利润        5,150.59          9,715.47        9,607.19    15,187.88
                                                                单位：万元
       项目     2025 年 1-3 月         2024 年度        2023 年度       2022 年度
经营活动现金净流量          3,160.45          -4,769.81      88,970.90    54,572.62
投资活动现金净流量          1,047.51         -74,471.57     -49,355.11   -244,919.01
筹资活动现金净流量         13,221.03         74,282.71        6,160.38   196,361.14
现金净增加额            17,523.23          -4,472.97      45,876.43      6,365.67
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     项目        /2025 年 3 月        /2024 年 12    /2023 年 12    /2022 年 12
资产负债率（ %）            45.84              46.44         44.09        52.95
加权平均净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股）         0.2372             0.4488        0.4422       0.8288
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
 截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员的诚信情况
 根据上市公司及现任董事、监事、**管理人员出具的承诺，上市公司及
现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第三章 交易对方基本情况
 本次重组的交易对方为宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德
悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨
联砺。
一、宁波甬芯
 （一）基本情况
公司名称               宁波甬芯集成电路股权投资有限公司
统一社会信用代码           91330200MA2GUJAD0G
                   浙江省宁波市鄞州区明楼街道江东北路 475 号 004 幢（宁
注册地址
                   波和丰创意广场）（15-1）（意庭楼 1505-4 室）
法定代表人              **升
注册资本               100,000.00 万元
企业类型               其他有限责任公司
成立日期               2019 年 10 月 29 日
                   股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
                   款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
                   业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）
 （二）股权控制关系
 截至本预案签署日，宁波甬芯的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号            股东姓名或名称                                出资比例
                                         （万元）
              合计                        100,000.00   100.00%
 截至本预案签署日，宁波甬芯无控股股东，实际控制人为宁波市人民政府
国有资产监督管理委员会，产权控制关系如下：
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、元器利创
     （一）基本情况
公司名称             广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440606MAC5X58U36
                 广东省佛山市顺德区乐从镇岭南大道南 2 号中欧** A 栋
主要经营场所
执行事务合伙人          佛山红土制胜创业投资管理有限公司
出资额              100,050.00 万元
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2022 年 12 月 19 日
                 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
                 未上市企业）；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；
经营范围
                 办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                 法自主开展经营活动）
     （二）合伙人基本信息
     截至本预案签署日，元器利创合伙人情况如下：
                                         认缴出资额
序号          合伙人信息                合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
      深圳市红土一号私募股权投资基金合
          伙企业（有限合伙）
       广东（佛山）制造业转型发展基金
           （有限合伙）
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                        认缴出资额
序号         合伙人信息                合伙人类型                出资比例
                                         （万元）
             合计                         100,050.00   100.00%
 截至本预案签署日，元器利创的执行事务合伙人为佛山红土制胜创业投资
管理有限公司，产权控制关系如下：
三、中芯控股
 （一）基本情况
公司名称          中芯**控股有限公司
统一社会信用代码      913100003221774669
注册地址          **（上海）自由贸易试验区丹桂路 1059 号 1 幢
法定代表人         刘训峰
注册资本          525,000.00 万美元
企业类型          有限责任公司（外国法人独资）
成立日期          2015 年 7 月 28 日
              企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所提供企业
              提供下列服务：（1）协助或代理其所投资的企业从**外
              采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材
              料、元器件、零部件和在**外销售其所投资企业生产的
              产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理系统部门的同意
经营范围          和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投
              资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
              持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所
              投资企业寻求**及提供担保；3.在**境内设立科研开
              发**或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让
              其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4.为其投资者
              提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司的
                   服务外包业务；6.集成电路产品的批发、进出口、佣金代
                   理（拍卖除外）及相关配套业务；7、自有物业出租。【依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动】
  （二）股权控制关系
  截至本预案签署日，中芯控股的股权结构如下：
                                        认缴出资额
 序号           股东姓名或名称                                出资比例
                                        （万美元）
              合计                        525,000.00   100.00%
  截至 2025 年 5 月 31 日，中芯控股控股股东为中芯**集成电路制造有限公
司（中芯**，688981.SH），无实际控制人，中芯控股产权控制关系如下：
四、大基金一期
  （一）基本情况
公司名称               **集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码           911100007178440918
注册地址               北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人              张新
注册资本               9,872,000.00 万元
企业类型               其他股份有限公司（非上市）
成立日期               2014 年 9 月 26 日
      湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨
                    询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围                须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                    活动。）
  （二）股权控制关系
  截至本预案签署日，大基金一期的股权结构如下：
                                认缴出资额
 序号            股东姓名或名称                         出资比例
                                 （万元）
        上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合
                伙）
               合计               9,872,000.00   100.00%
  大基金一期于 2015 年 3 月 25 日在**证券投资基金业协会办理了私募基金
备案（编号为 SD5797），其基金管理人华芯投资管理有限责任公司于 2015 年 3
月 25 日办理了私募基金管理人登记（登记编号为 P1009674）。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、德悦高鹏
     （一）基本情况
公司名称             宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330206MA2H5KWNX0
                 浙江省宁波市北仑区柴桥街道万景山路 213 号 G 幢四层
主要经营场所
执行事务合伙人          宁波君信德悦股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额              105,000.00 万元
企业类型             外商投资合伙企业（有限合伙企业）
成立日期             2020 年 5 月 13 日
                 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
                 理等活动（须在**证券投资基金业协会完成备案登记后
                 方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
                 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
                 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                 活动）
     （二）合伙人基本信息
     截至本预案签署日，德悦高鹏合伙人情况如下：
                                           认缴出资额
序号          合伙人信息                  合伙人类型                出资比例
                                            （万元）
      宁波经济技术开发区金帆投资有限公
             司
      宁波君信德悦股权投资合伙企业（有
            限合伙）
                合计                         105,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，德悦高鹏的执行事务合伙人为宁波君信德悦股权投资
合伙企业（有限合伙），产权控制关系如下：
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、宁波经开区产投
 （一）基本情况
公司名称               宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
统一社会信用代码           91330206MA29248H07
注册地址               浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路 52 号 1 幢 3-2
法定代表人              何冬
注册资本               50,000.00 万元
企业类型               有限责任公司（国有独资）
成立日期               2017 年 6 月 26 日
                   实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门
                   批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
                   众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）股权控制关系
 截至本预案签署日，宁波经开区产投的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号            股东姓名或名称                               出资比例
                                         （万元）
              合计                        50,000.00   100.00%
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，宁波经开区产投控股股东为宁波市北仑区国有资本运
营有限公司，实际控制人为宁波市北仑区国有资产管理**，产权控制关系如
下：
七、联力昭离
     （一）基本情况
                 宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限
公司名称
                 合伙）
统一社会信用代码         91330206MA2KPL5K81
                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
主要经营场所
                 P0055
执行事务合伙人          宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司
出资额              33,490.00 万元
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2021 年 9 月 18 日
                 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融
                 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
                 财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （二）合伙人基本信息
     截至本预案签署日，联力昭离合伙人情况如下：
                                           认缴出资额
序号          合伙人信息                  合伙人类型               出资比例
                                            （万元）
      淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合
             伙）
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                         认缴出资额
序号          合伙人信息                合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
      南京开成博元创业投资合伙企业（有
            限合伙）
      宁波梅山保税港区联砺乾封投资管理
         合伙企业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区联力昭离投资有限
             公司
                合计                       33,490.00   100.00%
     截至本预案签署日，联力昭离的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区联力
昭离投资有限公司，产权控制关系如下：
八、联力龙朔
     （一）基本情况
公司名称             宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330206MA7JU02Y1G
                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
主要经营场所
                 P0072
执行事务合伙人          宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司
出资额              30,100.00 万元
企业类型             有限合伙企业
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期             2022 年 3 月 2 日
                 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融
                 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
                 财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （二）合伙人基本信息
     截至本预案签署日，联力龙朔合伙人情况如下：
                                          认缴出资额
序号          合伙人信息                 合伙人类型               出资比例
                                           （万元）
      宁波梅山保税港区联力昭离投资有限
             公司
                合计                        30,100.00   100.00%
     截至本预案签署日，联力龙朔的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区联力
昭离投资有限公司，产权控制关系如下：
九、宁波金帆
     （一）基本情况
公司名称             宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
统一社会信用代码         9133020669824513X8
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址               浙江省大�\灵江路 366 号 1 幢（18-1）室 1806
法定代表人              史惠芬
注册资本               50,000.00 万元
企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期               2010 年 1 月 28 日
                   实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批
经营范围               准不得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众
                   集（融）资等金融业务）。
 （二）股权控制关系
 截至本预案签署日，宁波金帆的股权结构如下：
                                     认缴出资额
序号            股东姓名或名称                               出资比例
                                      （万元）
              合计                     50,000.00      100.00%
 截至本预案签署日，宁波金帆控股股东为宁波经济技术开发区控股有限公
司，实际控制人为宁波市北仑区国有资产管理**，产权控制关系如下：
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、盈富泰克
     （一）基本情况
公司名称             盈富泰克**新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5DLX9934
                 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦
主要经营场所
执行事务合伙人          盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司
出资额              560,000.00 万元
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2016 年 9 月 28 日
                 创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管
                 理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上
                 经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集
经营范围
                 资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
                 （以上经营范围根据**规定需要审批的，获得审批后方
                 可经营）。
     （二）合伙人基本信息
     截至本预案签署日，盈富泰克合伙人情况如下：
                                           认缴出资额
序号          合伙人信息                  合伙人类型                出资比例
                                            （万元）
      盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金
           管理有限公司
                合计                         560,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，盈富泰克的执行事务合伙人为盈富泰克（深圳）新兴
产业投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为刘廷儒，相关出资结
构如下：
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、诸暨联砺
     （一）基本情况
                 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有
公司名称
                 限合伙）
统一社会信用代码         91330681MA29E36283
                 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦五楼
主要经营场所
执行事务合伙人          杭州联砺投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额              93,000.00 万元
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2017 年 9 月 25 日
经营范围             股权投资，投资管理
     （二）合伙人基本信息
     截至本预案签署日，诸暨联砺合伙人情况如下：
                                           认缴出资额
序号          合伙人信息                  合伙人类型               出资比例
                                            （万元）
      诸暨甲子品字标浙江制造股权投资合
         伙企业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区联砺乾封投资管理
         合伙企业（有限合伙）
      杭州联砺投资管理合伙企业（有限合
             伙）
                合计                         93,000.00   100.00%
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 截至本预案签署日，诸暨联砺的执行事务合伙人为杭州联砺投资管理合伙
企业（有限合伙），产权控制关系如下：
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第四章 标的资产基本情况
     本次交易的标的资产为交易对方持有的中芯宁波 94.366%股权。
一、基本情况
公司名称           中芯集成电路（宁波）有限公司
统一社会信用代码       91330206MA282QRM1W
注册地址           浙江省小港街道安居路 335 号 3 幢、4 幢、5 幢
法定代表人          吴秉寰
注册资本           473,304.347718 万元
企业类型           有限责任公司（中外合资）
成立日期           2016 年 10 月 14 日
营业期限           2016 年 10 月 14 日至 2046 年 10 月 13 日
               半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设
               计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技
经营范围           术的进出口业务（除**限定公司经营或禁止进出口的货物及
               技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
二、股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本预案签署日，中芯宁波的股权结构如下：
                                               认缴出资额
序号             股东姓名或名称                                          出资比例
                                                （万元）
      宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企
      业（有限合伙）
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                认缴出资额
序号             股东姓名或名称                                            出资比例
                                                 （万元）
      盈富泰克**新兴产业创业投资引导基金（有限合
      伙）
      宁波梅山保税港区华集电聚芯企业管理合伙企业
      （有限合伙）
      宁波梅山保税港区华集电创芯企业管理合伙企业
      （有限合伙）
                合计                                473,304.35          100%
     （二）股权控制关系
     截至本预案签署日，中芯宁波无控股股东，无实际控制人。
三、主要财务数据
     截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。中芯宁波经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
     中芯宁波未经审计的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
       项目
                /2025 年 1-3 月          /2024 年度              /2023 年度
总资产                   451,774.88          431,384.18              560,094.03
总负债                   295,112.86          260,082.40              307,486.11
所有者权益                 156,662.02          171,301.78              252,607.93
营业收入                   10,764.76           45,380.01               21,324.27
利润总额                  -15,009.01          -81,153.07              -84,437.30
净利润                   -15,009.01          -81,306.15              -84,292.59
经营活动产生的现金
                       -6,884.97          -17,928.98              -26,621.21
流量净额
     中芯宁波采用专业化晶圆制造代工模式，聚焦射频前端、MEMS 传感器、
高压模拟等特种工艺技术，是**少数实现量产制造 BAW 滤波器的厂商。作为
晶圆代工企业，中芯宁波具有高投入、长周期、高技术门槛、规模效应凸显等
特征，其核心生产设备、配套生产用房、技术等投资能够较好得体现晶圆代工
企业的产业竞争力。中芯宁波目前已投产两条产线，核心产品最近几年逐步实
现量产，仍处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到**
状态，高端产线的优势尚未**发挥。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  目前，标的公司与**某头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、
产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并通过高端滤波器产品的持续出
货，有效保障其高端机型的量产销售。此外，标的公司与该头部移动通讯终端
企业已就滤波器产品达成合作，旨在通过产业协同实现滤波器稳定供应与产能
释放的双向促进，建立互利共赢的长效合作机制，并与其指定主体 A 公司签署
滤波器长期供应框架协议。文件约定，框架协议生效后未来 4 年期间（至 2028
年 12 月 31 日），在同等商业条件下（含成本、质量、交付），A 公司优先考虑
采购标的公司代工的滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及滤波器封
装产品；A 公司有意向按年度预测射频滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-
BAW）采购总量的 50%向标的公司进行采购，遵守公平公正的市场化原则，具
体采购需求以双方实际确认的订单为准。执行过程中，标的公司将综合考虑市
场竞争情况以及合理利润率水平，与 A 公司商议确认产品供应价格，并签订具
体订单。
  目前****少数企业具备滤波器生产制造能力，而标的公司凭借其 SUB-
国产替代领域的市场空白，预计短期内不会面临激烈的市场竞争。此外，标的
公司生产的滤波器产品，多为其与**头部移动通讯终端企业共同定义开发的
高端滤波器产品，具备较好的工艺匹配度、量产稳定性和产品溢价能力。后续
标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，其产品结构将进一步优化，其
特色工艺线的技术优势将逐步释放；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置
设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善。
四、主营业务情况
  （一）主营业务和主要产品及服务
  标的公司是****的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，
主要从事射频前端、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，
也为客户在上述领域提供定制化芯片方案。
   湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司是**少数可以提供覆盖 SUB 6G 全频段、全工艺滤波器的晶圆
制造企业，掌握高端 BAW 滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端**实
现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更
有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。当前，标的公司的滤
波器产品已应用于**某头部移动通讯终端企业的旗舰机型。
  标的公司建有两条晶圆制造产线，一条 6 英寸产线主要用于 SAW 滤波器制
造、一条 8 英寸产线主要用于 BAW 滤波器、MEMS 制造及晶圆级先进封装。标
的公司自主开发的中后道特种晶圆制造工艺技术平台 uWLSI®，适用于实现多
个异质芯片的晶圆级系统集成以及晶圆级系统测试，实现了高密度微系统集成。
标的公司具有****的封闭腔 MEMS 制造技术和晶圆级先进封装技术，是实
现高端滤波器产品制造的底层技术，也为其开发新产品、新应用奠定基础。
  标的公司自设立以来立足于技术创新，面向高端工艺领域持续研发，完成
了覆盖核心产品的技术平台布局，具有较强的持续自主研发能力。标的公司先
后承担了 2 项**重大科技专项/课题，为我国半导体特种工艺晶圆制造领域补
齐短板。
  标的公司通过自有晶圆厂提供晶圆代工服务，也为客户提供芯片设计支持
服务。
  （1）滤波器代工服务
  滤波器是射频前端中的核心器件，在无线通信系统中，滤波器负责在信号
发射（TX）和接收（RX）链路中过滤特定频段的信号，同时抑制非目标**
的杂波和干扰。移动通信射频前端滤波器多为声学滤波器，声学滤波器主要分
为声表面波滤波器（SAW Filter）和体声波滤波器（BAW Filter）。
  声表面波滤波器是利用压电基片的压电效应和表面波传播的物理特性所制
成的一种射频芯片，主要适用于 Sub-3GHz 频段，是 4G 及以前网络滤波器的主
流解决方案，主要包括 Normal SAW、TC SAW、POI SAW 等多种品类。Normal
SAW 是 SAW 滤波器的基础型，成本低技术成熟，但温度稳定性和高频性能较
差，主要应用于中低端手机和物联网设备；TC SAW 是在 Normal SAW 基础上
   湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增加了温度补偿层，减少热漂移，提高了稳定性，主要应用于中高端手机 Sub-
成（LiTaO? on SiO₂/Si），抑制衬底能量泄漏，使声波能量集中于压电薄膜层，
提高了传统 SAW 滤波器性能，应用于手机、路由器 Sub-3GHz 频段。
  体声波滤波器是一种利用压电薄膜内体声波谐振原理工作的高频滤波器，
主要适用于 Sub-6GHz 频段，专为高性能、高频通信设计，主要包括 FBAR
BAW 和 SMR BAW 两大类。FBAR BAW 通过空气腔隔离结构实现 1.5-6GHz 频
段的**损耗滤波，主导 5G 高频段、Wi-Fi 6E/7 等高端场景。SMR BAW 通过
声学反射层结构替代 FBAR 的空气腔，实现高可靠性与功率容量，可以应用于
基站、5G 高频段等场景。
  不同类型滤波器的主要工作**及应用情况如下：
 滤波器                主要**
        器件类型                                  主要应用频段
 类型                  范围
                                移 动 通 信 终 端 ：2G/3G/4G 低 频 通 信;物 联 网 通
       Normal SAW               信 ：433MHz/868MHz/915MHz；GPS/北 斗 接 收
                                器：1.58GHz/1.20GHz
                                移 动 通 信 终 端 ：4G 主 流 频 段 Band5/8/12/20/26
SAW    TC SAW
                                （1.7-2.2GHz）
                                移 动 通 信 终 端 ：4G 高 频 段 Band34/39（2.0-
       POI SAW                  2.2GHz），Band7/40/41（2.3-2.7GHz）；5G 中高
                                频段 N41（2.496-2.690GHz）
       FBAR BAW
BAW                             基站：N41/N77/N78；移动通信终端：5G 高频段
       SMR BAW                  N77/N78/N79；5G 中 高 频 段 N41；4G 高 频 段
                                Band7/40/41
  标的公司的滤波器制造工艺平台布局完整，覆盖上述各品类滤波器产品。
在 SAW 滤波器制造方面，标的公司通过膜层沉积精度、图形化精度工艺开发，
实现高稳定性 IDT 结构。在 TC SAW 方面，标的公司采用二氧化硅（SiO₂）作
为温补层材料，通过沉积工艺控制成膜质量，解决了温度层均匀性问题，确保
TC-SAW 在宽温范围内保持低温度漂移。公司 SAW 滤波器制造良率超过 90%，
达到**先进水平。在 BAW 滤波器制造方面，标的公司自主研发的 FBAR
BAW 滤波器技术 SASFR®，采用创新的三层晶圆堆叠（Bonding）工艺，突破
了国外专利封锁，形成自有知识产权体系。在 SMR BAW 方面，标的公司通过
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
布拉格反射层制备中的均匀性及声速控制，确保高频性能稳定。标的公司通过
掺杂工艺持续迭代，从初始不掺钪（Sc）到掺 9.6% Sc 逐步升级至 20%高掺钪
工艺，显著** BAW 滤波器制造成本,同时提高器件性能。标的公司可以为客
户提供滤波器的全品类代工服务，并可以根据客户需求持续研发迭代工艺，提
高产品良率**器件成本。
     （2）MEMS 代工服务
   微机电系统（MEMS）是一种将微机械结构、微传感器、微执行器与微电
子技术集成于一体的微型器件系统，具有集成度高、易于批量化制造、功耗低
等优势。MEMS 制造核心在于利用微纳加工技术（如光刻、蚀刻、薄膜沉积）
在硅片等衬底材料上构建具有机械功能的微米级结构，需要制造复杂的立体机
械元件（如悬臂梁、空腔、薄膜等），除硅基材料外，MEMS 需集成压电材料
（AlN、PZT）、磁性材料等特殊功能层，工艺复杂度高。此外，MEMS 存在
“一类产品，一种工艺”的特点，不同产品之间制造工艺差异巨大，标准化程度
低。
   标的公司在 MEMS 代工领域主要致力于 A G MEMS 传感器（即集成加速
度计与陀螺仪的组合传感器）的制造，A G 传感器是智能手机、智能手表、电
动牙刷等设备的“感官神经”，技术门槛高，主要由**巨头如博世（Bosch）
和 意 法 半 导 体 （ ST Microelectronics ） 主 导 。 标 的 公 司 通 过 在 晶 圆 键 合
（Bonding）、硅通孔（TSV）等先进封装工艺的技术积累，实现了复杂的多层
三维微结构制造，在微米乃至纳米尺度上实现多片晶圆的精密堆叠与电气互连。
标的公司的 A G MEMS 制造平台，直接对标海外头部晶圆代工厂，为**一线
客户提供国产化制造方案。除 A G MEMS 外，公司为客户提供红外热成像、喷
墨打印头等多种 MEMS 产品的代工服务。
     （3）芯片设计支持服务
   标的公司为客户提供高压模拟器件、RF-SOI 工艺方面的芯片设计支持服务。
标的公司在高压模拟器件、RF-SOI 方面积累了丰富的 IP 和 PDK，通过提供工
艺适配、设计工具、定制开发及低成本流片支持，帮助客户**实现高压模拟、
射频前端等芯片的流片量产。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （二）盈利模式
  标的公司主要通过在射频前端和 MEMS 等领域的晶圆代工及定制化芯片代
工业务和在高压模拟器件、RF-SOI 领域提供芯片设计支持服务，实现收入和利
润。
  标的公司通过直销的销售模式开展业务。公司销售团队与客户签订订单，
并根据订单要求提供晶圆代工以及相关配套服务，制作完成的产品**将被发
货至客户或其指定的下游封装、测试厂商。
  公司的供应商主要包括晶圆代工所需的原材料供应商、设备供应商和技术
服务商，公司通常采用直接采购模式。公司通过建立供应商管理体系、标准化
采购流程提高生产效率，加强成本管控。
  标的公司在不同产品领域采用不同的生产模式。在滤波器领域，标的公司
根据芯片设计企业的订单，为其提供晶圆制造代工服务，并根据客户需求，提
供封装测试服务；在 MEMS 领域，标的公司为客户提供代工服务；在高压模拟
器件和 RF-SOI 工艺领域，标的公司为客户提供 IP 授权、芯片定制、代理流片
等设计支持服务。
  （三）所属行业的特点
     （1）射频前端是实现手机无线通信功能的关键组件，其中滤波器为其核
心器件，技术研发难度较高
  射频前端（Radio Frequency Front-End，RFFE）是无线通信模块的核心组件。
射频前端对手机无线通信性能至关重要，因为其决定了移动终端可以支持的通
信模式、接收信号强度、通话稳定性、发射功率等重要性能指标，直接影响终
端用户体验。
   湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  射频前端主要由功率放大器（PA）、滤波器（Filter）（含双工器/多工
器）、低噪声放大器（LNA）和开关（Switch）等组成。其中，滤波器是射频
前端的核心器件，也是技术难度**的领域，在收发通路中用于滤除或提取特
定**信号，解决多频段信号干扰问题。与 PA、LNA 和 Switch 采用 RF-SOI 工
艺制造不同，滤波器由于其复杂的内部结构，需要特殊的制造工艺。尤其在
BAW 滤波器领域，制造工艺包含了 MEMS 微纳加工工艺和先进封装工艺。根
据 Yole、国元证券数据，滤波器价值量占射频前端的 53%。
  （2）伴随通信技术迭代，滤波器向小型化、高频化方向发展，市场规模
增长迅速
  按下游应用划分，民用射频前端主要面向移动终端（以手机为主）与通信
基站，其中手机是核心市场。5G 时代通信频段激增，高端 4G 手机通常支持 20-
带动市场需求。4G 手机滤波器用量一般不超 40 颗，而 5G 手机单机用量已超 70
颗，提升超 80%。同时技术升级使单机滤波器价值量上升，受手机空间限制，
较 4G 高端机的 7.25 美元显著增长。
手机仅支持数个基础频段，但在高端 5G 手机中，覆盖 5G NR 频段 23-30 个，
基于对成本考量，一般主要采用 SAW 滤波器方案，采用 BAW 滤波器数量较少；
在高端旗舰手机中，出于对通信质量的考量，中高频段通常优先采用 BAW 滤波
器，搭配 SAW 滤波器形成整体方案。在高端旗舰手机中，根据模组集成度和手
机覆盖频段不同，目前通常需要 15-18 颗 BAW 滤波器，搭配 40-55 颗 SAW 滤波
器，实现核心滤波任务。
  随着 5G、Wi-Fi7 等通信技术普及及 6G 商业化推进，射频滤波器向小型化、
高频化方向发展，市场规模也不断增长。根据 Yole Development 数据，全球
达到 32.3 亿美元。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （3）射频前端器件中，滤波器技术难度较高、国产化率较低，且面临较
高的境外企业专利壁垒
  手机等通信领域目前使用的射频滤波器主要为 SAW（声表面波）滤波器和
BAW（体声波）滤波器。原理上，SAW 滤波器是利用表面声波在固体表面上的
传播进行滤波，BAW 滤波器利用体声波在固体材料内的传播进行滤波。结构上，
SAW 滤波器核心部分是表面声波片，由压电材料（如石英）制成，其上有电极
结构控制声波传播；BAW 滤波器由压电材料和衬底（通常为硅）构成，压电材
料位于衬底上，并有电极控制声波传播。由于结构和原理的不同，SAW 滤波器
适用于较低**范围，通常在几百 MHz 到几 GHz 之间；BAW 滤波器适用于较
高**范围，通常在几 GHz 到数十 GHz 之间。单纯 SAW 滤波器已经无法在 5G
时代实现相应功能，BAW 滤波器是 5G 手机的必要射频部件。在未来 5.5G 毫米
波、6G 通讯时代，BAW 滤波器的较高**工作范围特性仍将在手机中扮演关
键角色。
  目前，在 SAW 滤波器领域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks 四家日
美企业占据市场主导。在 BAW 滤波器领域，美国博通一家独大，占据了 2020
年全球 87%的市场份额，其次为美国 Qorvo，占比为 8%，美国掌握了全球 BAW
滤波器的供给，具有极强的供应链话语权。博通公司在高端滤波器领域，形成
了特定工艺路线下的 FBAR 滤波器产品，拥有**设计、制造知识产权，建立
了深厚的专利壁垒，使其他厂商难以进入高端滤波器市场，基本在高端旗舰手
机领域实现了市场垄断。
  滤波器生产需要芯片设计与制造工艺深度融合，依赖制造工艺精准实现设
计参数。在其他成熟代工领域，Fabless Foundry 模式可保障产能；但滤波器领
域****厂商多采用 IDM 模式（指垂直整合制造，它将封装、测试、设计和
制造技术融入一个综合的解决方案中），较少采用代工生产。**优质滤波器
晶圆制造工厂稀缺，制造工艺封闭。**企业即使完成芯片设计，但由于缺乏
特种工艺晶圆代工厂，较难实现产品稳定量产。
  目前，**企业已在 SAW 滤波器市场实现了突破，**滤波器设计企业通
过自建产线或通过 SAW 滤波器代工厂，实现了中低端滤波器产品的量产出货。
但是在高端 SAW 滤波器（POI 衬底 SAW）和高端 BAW 滤波器领域，**实现
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量产应用的厂商乏善可陈。为解决射频滤波器领域的供应链安全问题，**
发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，将射频滤波器
列为技术创新突破的**元器件。
  标的公司通过与某**头部移动通讯终端企业的芯片设计子公司工艺合作，
攻克了高端 BAW 滤波器制造工艺，研发了自主知识产权的新型 BAW 滤波器结
构，绕开了海外公司的专利壁垒，打破了美国在 BAW 滤波器领域的封锁，相关
产品已应用于该移动通讯终端企业的旗舰手机，实现了千万台级手机出货。
  （1）MEMS 是微纳集成的机电系统，具有物理、化学和生物信号的感知
能力，功能丰富
  MEMS 是集微传感器、微执行器、微机械结构、微电源、信号处理和控制
电路、高性能电子集成器件、接口、通信等与一体的微型器件，是一个独立的
智能系统，可以大批量生产，其系统尺寸在几毫米乃至更小。MEMS 传感器是
MEMS 的核心元件，可以将能量从一种形式转变成另一种形式，并针对特定可
测量的输入为用户提供可用的能量输出的微型器件，采用微电子和微机械加工
技术制造。
  MEMS 传感器的品类繁多，按工作原理可分为物理、化学和生物三种类型，
按照被测的量可分为加速度、角速度、压力、位移、流量、电量、磁场、红外、
气体成分、湿度、pH 值、生物浓度、触觉等类型的传感器。
  （2）数字智能时代 MEMS 迎来高景气发展
  MEMS 传感器模拟和扩展人类感官，是数字智能时代获取信息的关键节点
技术。人类生产生活中涉及的电子终端数量不断攀升，内置的 MEMS 将运动、
光、热、声、磁等信号转换成电子系统能够处理的电信号，由智能计算平台演
化出多种功能。根据 Yole Development 的数据，预计到 2026 年，全球 MEMS 市
场规模将达到 183 亿美元。按照应用场景分类，消费电子市场是 MEMS **大
市场，占比超过 60%。按照产品应用分类，市场规模前三位分别为射频传感器、
压力传感器和 MEMS 惯性传感器（IMU、A G 传感器）。
   湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  **是世界主要的电子器件消费大国，**市场空间巨大，未来国产替代
空间巨大，MEMS 代工自主可控的重要性将愈发凸显。
  （3）海外巨头占据高端市场，国产替代亟需加速
  微机电系统（MEMS）作为融合微电子与微机械的核心技术，已成为智能
感知时代的基石元件。其凭借微型化、低功耗、高集成度的独特优势，在消费
电子、汽车电子、医疗健康、工业自动化等领域广泛应用。当前全球 MEMS 市
场呈现“金字塔式垄断”特征，欧美日企业凭借先发优势占据产业制高点。博
世、博通、意法半导体、德州仪器（TI）四家巨头合计掌控全球 35%以上市场
份额。在惯性传感器市场，博世占据 32%市场份额，意法半导体占据 21%、
TDK 占据 20%，主导了消费及工业级市场；压力传感器市场，博世、泰科电子
（TE Connectivity）、英飞凌（Infineon）合计控制超 50%份额。其中博世在运
动传感器（加速度计/陀螺仪）领域市占率达 35%。**厂商歌尔股份（MEMS
麦克风全球**，份额 32%）、瑞声科技（12%）在声学领域实现突破，但在
高价值传感器领域，如 A G 传感器、压力传感器，国产化率较低。
  MEMS 制造是横跨微电子、材料学、机械工程的复杂系统工程，不同于
CMOS 标准化工艺，MEMS 需针对不同器件开发专属制程。压力传感器需深硅
刻蚀形成薄膜结构、陀螺仪要求高精度键合技术、喷墨打印头依赖压电材料
（PZT）沉积技术，各种工艺需要逐步攻克。高端 MEMS 方面，对于集成度和
封装水平提出更高要求，需要设计和制造共同的工艺合作。国产厂商正在高端
MEMS 领域进行合作，瞄准 A G 传感器、9 轴 IMU、压力传感器等前沿领域，
实现芯片设计和晶圆制造的全方位突破，保障在 MEMS 领域的国产供应链安全。
  （四）核心竞争力
  标的公司在滤波器制造领域构建了稀缺的“全频段覆盖 全工艺贯通”能力，
成为**少数实现 SUB-6GHz 全频段产品矩阵的企业，形成从低频物联网到高
频 5G 通信的完整解决方案。在关键的 BAW 滤波器技术领域，公司**的
SASFR®技术，突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产
权的高端 BAW 滤波器产品，实现了高端滤波器制造领域的国产替代。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司与某**头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品
定义及产品供应的全方位战略合作关系，并通过高端滤波器产品的持续出货，
有效保障其高端机型的量产销售。同时，标的公司拓展了****的手机厂商、
模组厂商等客户，形成了跨领域、多层次的客户矩阵。通过头部客户的前沿需
求和认证体系，推动公司不断打磨工艺参数与良率水平。
  标的公司自设立以来立足自主创新，致力于打造具有完整自主知识产权的
特种工艺半导体产品。公司累计承担**重大科技专项/课题 2 项，不断提高国
内半导体特种工艺产品完整性，持续满足市场对于技术迭代的需求，建立为高
端客户提供先进芯片产品代工的能力。
  标的公司以“特种工艺平台 晶圆级封装”双引擎驱动，打造****的特
种工艺晶圆代工能力。标的公司已经布局滤波器、MEMS 为主的晶圆制造工艺
体系，同时其具有****的晶圆级微系统集成技术 uWLSI®，可以提供完整
的芯片产品制造方案。标的公司已布局的晶圆制造和先进封装工艺体系，具有
持续延伸，拓宽应用面的巨大潜力。
  标的公司在持续研发和工艺探索中，沉淀了包括 SASFR®和晶圆级微系统
集成技术 uWLSI®在内的多项自主知识产权核心技术。通过承担**重大科技
专项，标的公司攻克了包括压电薄膜滤波器制造工艺技术，超小型滤波器晶圆
级封装技术在内的多项滤波器核心制造技术。标的公司各项滤波器产品良率均
超过 90%，达到****水平。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司在**大陆
获得授权的发明专利超过 300 项，海外专利超过 100 项。
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         第五章 本次交易预估作价情况
 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    第六章 本次发行股份及支付现金购买资产情况
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等 11
名交易对方购买其合计持有的中芯宁波 94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股票募集配套资金。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或上市公
司自有或自筹资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，**配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未
能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金，亦或其他形式予以解决。
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所创业板。
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第七次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
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 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                 71.26               57.01
前 60 个交易日                 74.53               59.63
前 120 个交易日                71.53               57.23
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 57.01 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
三、发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波甬芯等 11 名交易对方。
四、发行数量
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的
股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足一股的部分计入上市公司资
本公积。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份
发行价格的调整而进行相应调整。
  除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
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五、锁定期安排
下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行结束之日起 36 个月之期限届满日；（2）标的公司实
现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转
正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本
次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持
剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日
起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。
  上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述限售期安排。
  若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的**监管意见不相符的，交
易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
  上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
减持价格将作相应调整。
  前述锁定期安排总结如下：
       情形分类                   锁定期安排
情形一：本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行结束之日起 36 个月内，
                     交易对方所获**对价股份的锁定期为 36 个
标的公司在某一会计年度实现净利润数
                     月。
转正，且该年度财务数据已公开披露
（以披露日为准）。
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       情形分类                   锁定期安排
                       列时点孰早者：
                     ① 自交易对方**向标的公司实缴出资之日
                       起，其对用于认购对价股份的标的资产持
情形二：本次发行股份及支付现金购买
                       续拥有权益满 120 个月之日（该权益持续
资产的股份发行结束之日起 36 个月内，
                       时间包含因本次交易持有上市公司股份的
标的公司未在**会计年度实现净利润
                       期间）；
数转正，或虽实现转正但相关年度财务
                     ② 标的公司实现净利润转正的会计年度财务
数据未在 36 个月内公开披露。
                       数据公开披露之日。
                       至标的公司实现净利润数转正的会计年度
                       财务数据公开披露之日。
 此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。
六、过渡期间损益安排
 标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
七、**未分配利润安排
 上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
八、支付现金购买资产的资金来源
 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本
次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行
失败，公司将以自有或自筹资金支付。
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           第七章 本次配套募集资金
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所创业板。
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
  **发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经**证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相
关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行价格将按照**证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
三、发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。
四、发行数量
  本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
为上限。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将
根据**证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
五、锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构**监管要求不符，则将根据证券监管
机构的**监管意见对锁定期安排进行相应调整。
六、募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、标的
公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金
用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
七、**未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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   第八章 本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立
董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关
联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在
上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公
司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。
四、网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据**证监会
《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次
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交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
  为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关
联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，上市公司控股股东、
实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易
相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，
单独统计并披露除上市公司的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
五、股份锁定安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波甬芯、元器利创、中芯
控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波
金帆、盈富泰克、诸暨联砺已承诺：
下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行结束之日起 36 个月之期限届满日；②标的公司实现净利
润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转
正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本
次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持
剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日
起方可解除限售。
  交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。
  上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述限售期安排。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
  上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
减持价格将作相应调整。
  若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的**监管意见不相符的，交
易对方承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
  为了充分保护上市公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即
期回报的相关填补措施，具体如下：
  （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  本次交易是上市公司响应**集成电路产业政策，在核心器件领域实施国
产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS 等
特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计 模拟芯片制造”的双
轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、
智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产
业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供**支撑。
  本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研
发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势
互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用
控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的
公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司
产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业
链竞争力，共同推动加强与战略客户的**合作关系。
     湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、**精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，
股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将严格遵守《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公
司发展提供制度保障。
  （三）进一步加强经营管理，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将**优化管理流程，**
公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立
董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善
利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权
益。
  （五）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，和上市公司董事、
**管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资
承诺如下：
  “本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得
到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承
诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
 承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法
律责任。”
 上市公司董事、**管理人员承诺如下：
 “1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本
人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作
出解释、道歉，并承担相应法律责任。”
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
 （二）交易审批风险
 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“**章 本次交易概况”之“五、
本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚
需履行的决策程序及批准情况”。
 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的**进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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 （三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。**评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经
营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与**审计、评估的结果可能存在一
定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的
风险。
 （四）本次交易后续方案调整的风险
 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未**确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照**证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
 （五）交易作价尚未确定的风险
 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
 （六）本次交易后上市公司合并报表净利润出现亏损的风险
 标的公司聚焦射频前端、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装
测试业务，作为典型资本技术双密集型的晶圆代工行业，其核心生产设备、配
套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，固定资
产折旧、无形资产摊销及间接人工等刚性支出在短期内难以通过现有产销规模
有效分摊，导致标的公司阶段性呈现负毛利，并面临较大规模亏损。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易完成后，标的公司中芯宁波将成为上市公司控股子公司并纳入合
并报表范围。虽然标的公司当前经营情况符合处于产能爬坡期的晶圆代工企业
的普遍发展规律，且长期而言随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步
结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，但本次交易完成后上市
公司受标的公司业绩影响将出现阶段性亏损，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）行业政策风险
  半导体产业作为信息产业的基石与核心，是支撑国民经济高质量发展和社
会数字化转型的战略性产业。近年来，**各级政府出台了一系列产业政策，
从财税优惠、投融资支持、研究开发激励、进出口便利、人才培养引进、知识
产权保护、市场培养等多个维度为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导
体行业发展，增强信息产业创新能力和**竞争力。未来若**相关产业政策
发生重大调整，可能对标的公司发展产生不利影响。
  （二）市场风险
  受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在**
的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。当宏观经济出
现剧烈震荡或长期处于下行区间时，半导体市场有效需求将随之收缩；叠加下
游应用市场需求的周期性波动，半导体产品终端消费**将传导至晶圆代工环
节，并对晶圆代工企业的经营情况产生影响。
  未来，如果**地缘政治冲突、**贸易摩擦等不确定因素，导致宏观经
济环境的复杂性与波动性增加，或者 5G 通讯等下游市场需求发生变化，可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （三）经营风险
  标的公司成立于 2016 年，现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内
面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的
公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得标的公司处于亏损状态。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司营业收入增长及盈利能力改善，受到代工工艺、产品结构、扩产
计划、市场需求、成本管控等因素影响。如果未来市场需求下降、标的公司产
品无法满足客户需求、产能利用率未达经济规模、新产品研发进度滞后、产品
升级未达预期技术参数，或成本控制出现偏差等情况，标的公司将持续亏损，
提请投资者关注相关风险。
  标的公司生产所需的原材料包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，
存在**危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。标的公司高
度重视安全生产，制定了**的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的
培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或
者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、**、危险物泄漏等意外事故，
标的公司将面临员工伤亡、财产损失甚至产线停工等风险，并可能受到相关部
门的行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
  标的公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同
时厂房建设及生产过程中需遵守**及各地的环境保护法律法规。标的公司根
据规定，积极履行环保职责，完善环保措施，制定了严格的环保制度。但随着
**对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关**政策、法律
法规的出台可能对标的公司的投资生产及运营提出更为严格的要求。若标的公
司不能满足上述环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，存在受到相关
部门行政处罚的风险，并可能给标的公司的生产经营带来不利影响。
  集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备的要求极高，部分重要原
材料、备品备件及核心设备的全球合格供应商数量稀缺，且主要集中于**境
外。未来，若标的公司面临重要原材料、备品备件或核心设备供应短缺、交货
延迟、价格大幅上涨的情况，或因供应商所在**和/或地区发生贸易摩擦、外
交冲突、战争等事件，导致相关原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受限、供应中断或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不
利影响。
 （四）技术风险
 晶圆代工行业属于技术密集型领域，具有工艺技术迭代节奏快、资金投入
需求大、研发周期较长等特点。并且，半导体广泛的终端应用场景使得各细分
领域产品在主流技术节点与工艺上存在差异，市场需求处于动态变化之中。
 若标的公司未来在行业前沿需求跟踪、研发方向把握、工艺技术定位等方
面存在不足，未能及时推出适配市场需求且具有成本优势的技术平台，或技术
迭代速度与产品应用的工艺要求存在差距，可能导致标的公司竞争力和市场份
额有所下降，从而影响标的公司后续发展。
 此外，新技术平台的研发需要持续的资金投入。如果标的公司未来在技术
研发资金安排上难以充分满足技术升级的实际需求，可能导致公司技术发展进
度落后于行业水平，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
 晶圆代工行业属于人才密集型领域。该行业生产流程涵盖光刻、刻蚀、薄
膜沉积、离子注入等环节及多道工艺，同时融合材料学、化学、半导体物理、
光学、微电子、量子力学等专业学科知识，需要相关人才具备扎实的专业知识
和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关
人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，**的研发人员及工程技术人员
是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
 近年来，得益于**政策的大力扶持，半导体企业数量快速增长。在此背
景下，行业内**技术人才的供给难以充分满足需求，人才竞争态势愈发激烈。
若标的公司出现核心技术人员离职，或**技术研发人才集中流失，且公司无
法在短期内招聘到经验丰富的人才及时填补缺口，可能影响到公司的工艺研发
进程和技术创新突破，从而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险
 （一）股价波动风险
 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、**宏观经济状况
以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚
需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程
中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险，投资者在购
买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，
并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已
识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的**前瞻性陈
述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。**潜在投资者应
在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用
的信息和数据。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第十章 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于湖南国科微
电子股份有限公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
  “本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，符
合上市公**远发展和全体股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司实施
本次交易。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于不存在减持
情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司**披露本次交易相关信息
之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有**减持计划；若后续承诺人
根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相
关法律法规及**证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定
及要求，并及时履行信息披露义务。”
  （二）上市公司董事、监事、**管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、**管理人员已出具《湖南国科微电子股份有限公
司全体董事、监事、**管理人员关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，
承诺：“自上市公司**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有**减持计划；若后续本人根据
自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律
法规及**证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。”
   湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的
范围。**证监会对《重组管理办法》第十三条**款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。
  在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
  本次交易申请停牌日期为 2025 年 5 月 22 日，为确保公平信息披露，避免造
成上市公司股价异常波动，维护投资者利益，经上市公司董事会谨慎自查，本
次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日内公司股票（股票代码：300672.SZ）、
创业板综（399102.SZ）以及电子元件（882596.WI）的累计涨跌幅情况如下：
                       停牌前第 21 个交易日        停牌前第 1 个交易日
       项目                                                      涨跌幅
                       （2025 年 4 月 18 日）   （2025 年 5 月 21 日）
国 科 微 （300672.SZ） 收
盘价（元/股）
创业板综（399102.SZ）       2,616.69             2,850.10            8.92%
电子元件（882596.WI）       3,974.25             4,254.09            7.04%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                   17.89%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                                19.77%
  剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重
组的情形
  本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证
监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      第十一章 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已
召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
  “1、公司符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
的制定符合公司的实际情况，长远来看该方案的实施有利于提高公司的资产质
量和持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议。
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规
及规范性文件的相关规定。
交易标的资产的预估值及作价尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。构成上市公司重大
资产重组的，公司将在重组报告书中予以披露。
  本次交易前后，公司实际控制人均为向平先生，本次交易不会导致公司控
制权变更。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  本次交易前，交易对方**家集成电路产业投资基金股份有限公司在过去
十二个月内属于持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，其为公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易完成后持有的公司股份可能超过公司总股本的 5%，可能成为《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产协议》。
条的相关规定。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易符合《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定。本次交易相关主体不存在《上市公
司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十
条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。本次交易不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法
律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
召开公司股东会的通知审议该等事项。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息
披露等程序，相关程序**、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律
文件合法有效，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司第四届
董事会独立专门会议及全体独立董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
  综上，公司本次交易符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的相关
事项和总体安排。”
二、独立财务顾问意见
  本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的
资料及相关承诺、声明的核查，招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照
《公**》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》
《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “1、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重
组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》的相关要求；
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
付现金购买资产协议》；上述协议符合《监管指引第 9 号》第二条的要求，主
要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和
前置条件；
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司
的重大资产重组的情形；
定性因素和风险事项；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。”
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第十二章 声明与承诺
 本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
  向 平            周士兵             徐泽兵
  孟庆一            荆继武             何红渠
  郑鹏程
                           湖南国科微电子股份有限公司
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
  叶 婷            彭雪妮             黄露华
                           湖南国科微电子股份有限公司
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事**管理人员声明之盖章页）
全体非董事**管理人员（签名）：
  龚 静             黄 然
                           湖南国科微电子股份有限公司
  湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                           湖南国科微电子股份有限公司