国泰海通证券股份有限公司关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查
意见
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“上市公司”或
“公司”
）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海景数创业投资**（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎
立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中
心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合
伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企
业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药
创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王**、上海陂季玟企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健
康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资**（有限合伙）、厦
门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限
合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金
合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱
庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限
公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发
行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套
资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合
称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为奥浦迈本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的情况进行核查：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条**款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本办法第十三条**款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者**证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组
管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包
括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、
租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的
资产赠与或者对外捐赠资产；（四）**证监会根据审慎监管原则认定的其他情
形。”
金 19,990 万元对全资子公司（以下简称“思伦生物”）进行增资并提供有息借
款 5,000 万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利率支付利息；拟将公司
及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）部
分涉及 CDMO 相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉及的资产包括但不
限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转资产在 2024 年 3
月 31 日的账面价值约为 1.75 亿元。
务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进
行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由 2,000 万元增至 20,000 万元，调整
为由 2,000 万元增至 5,000 万元。
需要，公司以自有资金人民币 4,200 万元对苏州海星生物科技有限公司（以下简
称“海星生物”）进行增资，增资完成后，公司持有海星生物 30.0014%的股权。
前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。
公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金 2,000 万元对
太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从 1,000 万元增至 3,000
万元，奥浦迈仍持有其 100%股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通
过。
经核查，独立财务顾问认为：公司上述对外投资、收购的标的资产均从事生
物医药行业相关业务，属于公司及子公司为满足日常经营所需，同时属于公司围
绕细胞培养为核心进行的产业链布局，符合公司未来发展战略，与本次交易标的
公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需
要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，截至本核查意见出具日，在本次交易前 12 个月内，公司不
存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字
盖章页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
