证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2025-034
陕西源杰半导体科技股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工
商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5
日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的
议案》。同日，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司取消监事
会、修订 并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《公**》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，公司第二届监事会监事职务自
然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《陕西源杰半导体科技股份
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程》中
相关条款及《陕西源杰半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关制度
亦予以相应修订。
在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照
《公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营情况、财务状况及公司董事、高
级管理人员履职情况进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据**证券监督管理委员会《上市
公司章程指引（2025 年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
**条 为维护陕西源杰半导体科技股份有 **条 为维护陕西源杰半导体科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 限公司（以下简称“公司”或“本公
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
为，根据《中华人民共和国公**》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
简称《公**》）、《中华人民共和国证券 和国公**》（以下简称《公**》）、
法》（以下简称《证券法》）及**证券监 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
督管理委员会（以下简称“**证监会”） 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司由陕西源杰半导体技术有限公 第二条 公司系依照《公**》和其他有关
司以整体变更的方式设立，在陕西省西咸新 规定成立的股份有限公司。
区市场监督管理局注册登记，取得营业执
公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
变更的方式设立，在陕西省西咸新区市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 9161000006191747XU。
第三条 公司于 2022 年 11 月 1 日经**证 第三条 公司于 2022 年 11 月 1 日经**证
监会注册，**向社会公众发行人民币普通 券监督管理委员会（以下简称“**证监
股 1,500 万股，于 2022 年 12 月 21 日在上 会”）注册，**向社会公众发行人民币普
交所上市。 通股 1,500 万股，于 2022 年 12 月 21 日在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事或总经理担任，法定代表人 公司事务的董事或经理担任，法定代表人的
的产生或更换应当经董事会全体董事过半数 产生或更换应当经董事会全体董事过半数决
决议通过。担任法定代表人的董事或总经理 议通过。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
同时辞去法定代表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。在完成
公**定代表人变更前，仍由原法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
继续履职。 任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在
完成公**定代表人变更前，仍由原法定代
法定代表人行使如下职权：
表人继续履职。
（一）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（二）代表公司对外签署合同及签发其他
各类重要文件，可就具体事项授权公司其
他人员代为签署；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表
人行使的其他职权。
― 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
修改前 修改后
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
文件，对公司、股东、董事、监事、** 力，对公司、股东、董事、**管理人员具
管理人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
章程，股东可以**股东，股东可以**公 以**股东，股东可以**公司的董事、高
司的董事、监事、总经理和其他**管理 级管理人员，股东可以**公司，公司可以
人员，股东可以**公司，公司可以**股 **股东、董事和**管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他**管理
人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 本章程所称**管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 司的总经理、副总经理、财务总监、董事
书。 会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
每股支付相同价额。
价格应当相同；**单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 公司可以按照法律、行政法规和**证监会
的规定发行优先或者劣后分配利润或者剩余
公司可以按照法律、行政法规和**证监会
财产的股份或**院规定的其他类别股。
的规定发行优先或者劣后分配利润或者剩余
财产的股份或**院规定的其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股 偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供**资助。 份的人提供**资助。公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 依照法律、行政法规的规定，经股东会分别
修改前 修改后
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会 （五）法律、行政法规及**证监会规定的
或上交所批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
**证监会认可的其他方式进行。
（一） 公开的集中交易方式；
公司因本章程第二十五条**款第（三）
（二） 法律法规和**证监会认可的其他
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条** 第二十七条 公司因本章程第二十五条**
款**项、第二项规定的情形收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
二十四条**款第三项、第五项、第六项规 因本章程第二十五条**款第（三）项、第
定的情形收购本公司股份的，可以经三分之 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购
本公司股份后，属于**项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条**款规定收购
收购之日起十日内注销；属于第二项、第四本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第
属于第三项、第五项、第六项情形的，公司（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
发行股份总数的百分之十，并应当在三年 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
公司收购公司股份的，应当根据《证券
注销。
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条**款第三项、第五项、
第六项规定的情形收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 质权的标的。
公司不得为他人取得本公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。公司为他人取
得本公司股份提供财务资助的，应当经股
修改前 修改后
东会决议通过，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。
违反本条第二款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十九条 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 董事、监事、**管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
有或者通过协议、其他安排与他人共同持 董事、**管理人员，将其持有的公司股票
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 有**证监会规定的其他情形的除外。
的，以及有**证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、**管理人员、自然人股东
外。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
前款所称董事、监事、**管理人员、自然 包括其**、父母、子女持有的及利用他人
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券，包括其**、父母、子女持有的及利 券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
……
质的证券。
……
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一种类别股份的股东，享有同等权利，承担
修改前 修改后
务。 同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议决议、监事会会议决议、财务会计报 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
告；连续 180 日以上单独或者合计持有公 计账簿、会计凭证；
司 3%以上股份的股东可以依法要求查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 符合本章程规定条件的股东要 第三 十五条 符合 规定条件 的股东 要求查
求查阅、复制公司或全资子公司会计账簿、 阅、复制公司或全资子公司会计账簿、会计
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
司或全资子公司合法利益的，可以拒绝提供 或全资子公司合法利益的，可以拒绝提供查
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
提供查阅的，股东可以向人民法院提** 供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
讼。 股东查阅相关材料，可以委托会计师 股东查阅相关材料，可以委托会计师事务
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人 **秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
修改前 修改后
信息等法律、行政法规的规定。 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程规定的，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程规定的，股东自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生 式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
实质影响的除外。 除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
者应当知道股东会决议作出之日起六十日 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
消灭。 公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立： 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
证监会和上交所的规定履行信息披露义
议；
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
（二）股东会、董事会会议未对决议事项 效 后 积 极 配 合 执 行 。 涉 及 更 正 前 期 事 项
进行表决； 的，将及时处理并履行相应信息披露义
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 务。
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
修改前 修改后
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 **管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提**讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提**讼；审计委员会成员
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的 之 日 起 30 日 内 未提 起 诉 讼， 或 者 情 况紧
损害的，前款规定的股东有权为公司利益以 急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
自己的名义直接向人民法院提**讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公
司利益以自己的名义直接向人民法院提**
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
讼。
的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1% 以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 依 照 《 公 司
法》**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提**讼或者以自己的名义直接向人民法
院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和 股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
修改前 修改后
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 担的其他义务。
责任；
（六）公司股东滥用公**人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；股东利用其控制的两个以上公司实
施本条规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 ―
的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
― 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 ―
董事、监事和**管理人员不得利用关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司社会公众股股东的利益。
― 第二节 控股股东和实际控制人
― 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和上
交所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
― 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
修改前 修改后
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、上交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
― 第四十四条 控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
― 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和上交所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
修改前 修改后
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事和监事，决定有关
董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
务的会计师事务所作出决议；
决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
担保事项；
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议批准本章程第四十三条和第
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
四十四条规定的交易事项；
事项；
（十二）审议公司在连续十二个月内购
（十一）审议批准变更募集资金用途事
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
项；
总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准变更募集资金用途事
划；
项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划；
项。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
事会或其他机构和个人代为行使；但是股
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
东会可以授权董事会对发行公司债券作出
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
决议。
守法律、行政法规、**证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或上
交所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
修改前 修改后
事会或者股东会进行审议，并及时披露。 股东会审议通过：
公司下列对外担保行为，应当经董事会决
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
议通过后提交股东会审议：
净资产 10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
净资产―的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 50％以后提供的**担保；
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的**担保；
提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 30％的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 30%以后提供的**担保；
经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件、上
（七）法律、行政法规、规范性文件或本章 交所规则或本章程要求需经股东会审批的
程要求需经股东会审批的其他对外担保事 其他对外担保事项。
项。
股东会审议前款第四项担保时，应当经出
前款第四项担保，应当经出席股东会的股东 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
所持表决权的三分之二以上通过。 过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
联方提供担保的议案时，该股东或受该实 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
际控制人支配的股东，不得参与该项表 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
决，该项表决由出席股东会的其他股东所 益的，可以豁免适用本条**款**项至第
持表决权的过半数通过。 三项的规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 议批准权限和程序审批对外担保事项，违反
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 审批权限、审议程序的，公司有权根据公
益的，可以豁免适用本条**款**项至第 司遭受的经济损失大小、情节轻重程度对
三项的规定。 相关责任人进行处分或追责。
董事会、股东会应当按照本章程等规定的审
议批准权限和程序审批对外担保事项，违反
审批权限、审议程序的，公司有权对相关责
任人进行追责。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 提 供 财 务 资 助 除 外 ） 达 到 下 列 标 准 之 一
审议： 的，应当提交股东会审议：
…… ……
本条指标涉及的数据如为负值，取**值计 本条指标涉及的数据如为负值，取其**值
修改前 修改后
算。 计算。
第四十五条 本章程第四十三条和**百一 第五十条 本章程第四十八条和**百一十
十七条所称“交易”包括下列事项： 五条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除 （二）对外投资（购买低风险银行理财产品
外）； 的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（六）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借
（十一）上交所认定的其他交易。
款、委托**等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
优先认购权等）；
日常经营相关的交易行为。
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或 （一）董事人数不足《公**》规定人数或
者本章程所定人数 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前款第三项股份数按股东提出书面要求日持 前款第三项股份数按股东提出书面要求日持
股数计算。 股数计算。
修改前 修改后
第四十八条 公司召开股东会的地点为：公 第五十三条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地或股东会通知或者公告指定的地 司住所地或股东会通知或者公告指定的地
点。 点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 还可以同时采用电子通信方式召开。现场
东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
网络投票的方式为股东参加股东会提供便 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是 （二）出席会议人员的**、召集人**是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 股东会由董事会依法召集。 ―
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
馈意见。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 临时股东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
明理由并公告。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
修改前 修改后
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，监事会可以 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
自行召集和主持。 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
意召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
向监事会提出请求。监事会应当根据法 审计委员会提出请求。
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
东会的书面反馈意见。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 的同意。
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行
东会的，须书面通知董事会，同时向上交所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
备案。 上交所备案。
在股东会结束前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
于 10%。 通知及股东会决议公告时，向上交所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
修改前 修改后
不得低于 10%。
第五十五条 监事会或召集股东应在发出股 ―
东会通知及股东会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。董 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，但临时提案违反法律、行政法 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
权范围的除外。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案或增加新的提案。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日 第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于 会 议召 开 15 日 前 以公 告 方 式通 知 各 股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
修改前 修改后
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 东、持有特别表决权股份的股东等股东均
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
拟讨论的事项作出合理判断所需的**资 露所有提案的具体内容。
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
表意见的，发出股东会通知或补充通知时
不得早于现场股东会召开前 1 日下午
应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式表决的，还应 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
在通知中载明其他方式表决的时间、投票 当日下午 3:00。
程序及审计的事项。股东会网络或其他方
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
式投票的开始时间，不得早于现场股东会
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
变更。
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六 十五条 股东 会拟讨论 董事选 举事项
事项的，股东会通知中应当充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 制 人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门
（四）是否受过**证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
修改前 修改后
第六十四条 公司董事会和其他召集人应采 第六十七条 本公司董事会和其他召集人应
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
的行为，应采取措施加以制止并及时报告有 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
关部门查处。 有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 ―
东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决
权，公司和召集人不得以**理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。股东委托代理人出
席股东会会议的，应当明确代理人代理的
事项、权限和期限。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 通股东、持有特别表决权股份的股东等股
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 东或者其代理人，均有权出席股东会，并
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 依照有关法律、行政法规及本章程行使表
股东授权委托书。 决权。
法人股东或其他组织股东应由法定代表 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
人、负责人或者法定代表人委托的代理人 理人代为出席和表决。个人股东亲自出席
出席会议。法定代表人、负责人出席会议 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代表人、负责人**的有效证明；委托代 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 权委托书。
证、法人或其他组织股东单位的法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
人、负责人依法出具的书面授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
修改前 修改后
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作 ―
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
的其他地方。 其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代
表人、负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓 股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会 召开 时， 公司 全体董 第七十三条 股东会要求董事、**管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议，董事、**管理人员应当列
经理和其他**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
修改前 修改后
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
定，股东会批准。
会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、**管理人员在 第七十七条 董事、**管理人员在股东会
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 或者名称；
事、监事、总经理和其他**管理人员姓
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
修改前 修改后
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八 十条 召集 人应当保 证股东 会连续 举 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
应向公司所在地**证监会派出机构及上交 集人应向公司所在地**证监会派出机构及
所报告。 上交所报告。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过 股东所持表决权的过半数通过。
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
以上通过。
会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）超过本章程规定的董事会投资、决
策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
修改前 修改后
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条**款、第二款规定的，该 法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
…… ……
本条**款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
…… ……
关联股东应予回避而未回避，如致使股东
会通过有关关联交易决议，并因此给公司
和公司社会公众股股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十六条 关联股东应予回避而未回避， ―
如致使股东会通过有关关联交易决议，并
因此给公司和公司社会公众股股东或善意
第三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应民事责任。
修改前 修改后
第八 十七条 除公 司处于危 机等特 殊情况 第八 十七条 除公 司处于危 机等特 殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他**管理人员以外 与董事、**管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司**或者重要业务的管理交 **或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
累积投票制。其中选举两名以上独立董事 票制。
的，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 行累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也
散投向多位董事、监事候选人。获选董
可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候
事、监事分别按应选董事、监事人数依次
选人。获选董事分别按应选董事人数依次以
以得票较高者确定。
得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
历和基本情况。
本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
修改前 修改后
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在该次股东会结 的，新任董事在该次股东会结束后立即就
束后立即就任。 任。
**百条 股东会通过有关派现、送股或资 **百条 股东会通过有关派现、送股或者
本公积转增股本提案的，或公司董事会根 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
据年度股东会审议通过的下一年中期分红 结束后 2 个月内实施具体方案。
条件和上限制定具体方案后，公司将在 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百�一条 公司董事为自然人，有下列 **百�一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公**》等法律法规及其他 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
有关规定，不得担任董事、监事、**管 力；
理人员的情形；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）被**证监会采取不得担任上市公 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
司董事、监事、**管理人员的市场禁入 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
措施，期限尚未届满； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合
担 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
员，期限尚未届满； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）无民事行为能力或者限制民事行为能
修改前 修改后
力； 之日起未逾 3 年；
（五）因**、贿赂、侵占财产、挪用财 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
产或者**社会主义市场经济秩序，被判处 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 责令关闭之日起未逾 3 年；
满之日起未逾二年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（六）担任破产清算的公司、企业的董事或 被人民法院列为失信被执行人；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（六）被**证监会采取证券市场禁入措
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
施，期限未满的；
结之日起未逾三年；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关
担任上市公司董事、**管理人员等，期
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
限未满的；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年； （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容；
（八）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（九）被**证监会采取证券市场禁入措
条情形的，公司将解除其职务，停止其履
施，期限未满的；
职。
（十）法律法规、上海证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
**百�二条 董事由股东会选举或更换， ** 百�二条 董事 由股东会 选举或者 更
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连
董事在任期届满以前，股东会不能无故解 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董
除其职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
的规定，履行董事职务。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
规定，履行董事职务。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他**管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他**管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
的 1/2。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
正、独立的原则。在董事的选举过程中，
应充分反映中小投资者的意见。
**百�三条 董事的提名方式和程序为： ―
修改前 修改后
（一）董事会、单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东会提出董事候选人
的议案；
（二）提名人在提名董事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事的
职责；
（三）每位董事候选人应当以单项提案提
出。
**百�四条 董事对公司负有忠实义务， **百�三条 董事应当遵守法律、行政法
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 规和本章程的规定，对公司负有忠实义
突，不得利用职权牟取不正当利益，具体 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
如下： 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非 董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
名义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 法收入；
或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
（六）董事不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但是，经 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
向股东会报告，并经股东会决议通过，或者 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
根据法律、行政法规或者本章程的规定，公 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
司不能利用该商业机会的除外； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）董事未向股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
他第三方的利益损害公司利益； 规定的其他忠实义务。
（十二）保守商业秘密，不得泄露尚未披 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
修改前 修改后
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁 任。
止义务；
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
（十三）法律、行政法规、部门规章及本 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
章程规定的其他忠实义务。 制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
董事直接或者间接与公司订立合同或者进
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
行交易，应当就与订立合同或者进行交易
项规定。
有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用前述规定。
董事会对本条**款和第二款规定的事项
决议时，关联董事不得参与表决，其表决
权不计入表决权总数。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百�五条 董事对公司负有勤勉义务， **百�四条 董事应当遵守法律、行政法
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
通常应有的合理注意，不得怠于履行职 务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
责，具体如下： 理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
和收益；原则上应当亲自出席董事会会 的权利，以保证公司的商业行为符合**法
议，因故授权其他董事代为出席的，应当 律、行政法规以及**各项经济政策的要
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
当具体明确，不得全权委托； 围；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向 （二）应公平对待所有股东；
董事会报告相关问题和风险，不得以对公
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（三）积极推动公司规范运行，督促公司
整；
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
权；
的权利，以保证公司的商业行为符合**法
律、行政法规以及**各项经济政策的要 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 规定的其他勤勉义务。
围；
修改前 修改后
（五）应公平对待所有股东；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
** 百�六条 董事 连续 两次未 能亲自出 ** 百�五条 董事 连续 2 次未 能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。 召开股东会解除该独立董事职务。
**百�七条 董事可以在任期届满以前提 **百�六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞任应向董事会提交书面辞 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
于法定**人数或独立董事辞任导致独立董
低人数或独立董事辞任导致独立董事人数少
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
有会计专业人士时，在改选出的董事就任
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告
送达董事会时生效，但存在前款规定情形
的，董事应当继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
** 百�八条 董事 辞任 生效或者 任期届 **百�七条 公司 建立 董事离 职管 理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司承担的竞业禁止义务，在离任后的两年 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
之内仍然有效，并不当然解除。其对公司 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 务，在任期结束后并不当然解除，在本章
秘密成为**息。其对公司承担的其他 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
修改前 修改后
忠 实 义 务 ， 在 离 任 后 的 一 年 之 内 仍 然 有 职期间因执行职务而应承担的责任，不因
效，并不当然解除。 离任而免除或者终止。
― **百�八条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 董事执行公司职务时违反法 **百一十条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公 规、部门规章或者本章程的规定，给公司
司为董事投保责任保险或者续保后，董事 造成损失的，应当承担赔偿责任。
会应当向股东会报告责任保险的投保金
额、承保范围及保险费率等内容。
**百一十一条 独立董事的任职条件、提 ―
名和选举程序、职权等相关事项应当按照
法律、行政法规、**证监会和上交所的
有关规定执行。
**百一十二条 公司设董事会，对股东会 ―
负责。
**百一十三条 公司董事会由 5-9 名董事 **百一十一条 公司设董事会，公司董事
组成，其中独立董事比例不低于 1/3，董事 会由 5-9 名董事组成，其中独立董事比例不
会设董事长 1 名，可以根据需要设副董事 低于 1/3，职工代表董事 1 名。董事会设董
长。 事长 1 人，可以根据需要设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百一十四条 董事会行使下列职权： **百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
修改前 修改后
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 会秘书及其他**管理人员，并决定其报
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
总经理、财务总监等**管理人员，并决定 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
其报酬事项和奖惩事项； **管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定或者股东会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
** 百一十七 条 董事 会应当确 定对外 投 ** 百一十五 条 董事 会应当确 定对外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
批准。 审，并报股东会批准。
**百一十八条 公司发生的交易（提供担 **百一十六条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一，但尚未达到 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
应当经股东会审议批准的额度的，应当由 一，应当提交董事会审议批准：
董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 上；
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
修改前 修改后
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 超 过
度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 超 过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 元。
元。
本条指标涉及的数据如为负值，取其**值
以 上 交 易 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 计算。
值，取其**值计算。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日 收盘市值的算术平均值。
收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础适用本条规定。公司与同一交易方同时发
础适用本条规定。公司与同一交易方同时发 生本条规定的同一类别且方向相反的交易
生本条规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算 的原则，适用本条规定。已经按照本条规定
的原则，适用本条规定。已经按照本条规定 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。
围。
**百一十九条 除本章程第四十二条规定 **百一十七条 除本章程第四十七条规定
的股东会审批权限外的公司对外担保事宜， 的股东会审批权限外的公司对外担保事宜，
一律由董事会审议。 一律由董事会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。公 董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司董事
司董事会须对公司治理机制是否给所有的股 会须对公司治理机制是否给所有的股东提供
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治 合适的保护和平等权利，以及公司治理结构
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和 是否合理、有效等情况，进行讨论和评估。
评估。
**百二十四条 董事会每年至少召开两次 **百二十一条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前通知全体董事和监事。 前通知全体董事。
**百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股 **百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开临时董事会。董事长应当自接到提议后 议召开临时会议。董事长应当自接到提议后
**百二十六条 董事会召开临时董事会会 **百二十三条 董事会召开临时会议的，
修改前 修改后
议的通知方式为：专人送出、邮件（包括 应当于会议召开 3 日以前以专人送出、邮
电子邮件）或电话；通知时限为：会议召 件（包括电子邮件）或电话等方式通知全
开前 5 日。 体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，召开临时董事会会 的，为公司利益之目的，召开临时董事会会
议可以不受前款通知方式及通知时限的限 议可以不受前款通知方式及通知时限的限
制，可以随时通过电子邮件、电话、即时通 制，可以随时通过电子邮件、电话、即时通
讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集 讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
**百二十七条 董事会秘书负责通知全体 **百二十四条 董事会会议通知包括以下
董事及各有关人员并作好会议准备。董事 内容：
会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
**百二十八条 董事会会议应当有过半数 **百二十五条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。董事会作出决议，应
当经全体董事的过半数通过。
董事会在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采用电子通信进行并作出决议， 董事会决议的表决，应当一人一票。
并由参会董事签字。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
**百二十九条 **百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
使表决权，也不得代理其他董事行使表决 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
交股东会审议。 的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十条 董事会决议以记名或举手投 **百二十七条 董事会决议以记名或举手
票方式进行表决，并由举手表决的董事在书 投票方式进行表决，并由举手表决的董事在
面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 书面决议或会议记录上签名确认表决的意
见。董事会在保障董事充分表达意见的前
临时董事会在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用电子通信方式召开并作出
提下，可以用邮件（含电子邮件）、传
决议，并由参会董事签字。
真、通讯（含电话、语音、视频等方式）
修改前 修改后
进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十三条 董事会会议记录包括以下 **百三十条 董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
式； 名；
（二）会议的召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、董事对有关事项 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
的发言要点和主要意见； 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
**百三十四条 董事对董事会的决议承担 ―
责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
― 第三节 独立董事
― **百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、上交所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
― **百三十二条 条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
修改前 修改后
属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
― **百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其他
条件。
修改前 修改后
― **百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
― **百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
― **百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
修改前 修改后
和本章程规定的其他事项。
― **百三十七条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十六条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第三节 专门委员会 第四节 董事会专门委员会
― **百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
― **百三十九条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
― **百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
修改前 修改后
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
― **百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十五条 公司董事会设立战略委员 **百四十二条 公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
核委员会等专门委员会。专门委员会对董 专门委员会。依照本章程和董事会授权履行
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会
职责，提案应当提交董事会审议决定。 审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
**百三十六条 专门委员会成员**由董 **百四十三条 专门委员会成员**由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会中独立董事应当过半数，并由独立董事
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 担任召集人。
人士。
**百三十七条 战略委员会主要负责对公 ―
**期发展战略和重大投资决策进行研究
并向董事会提出建议。
**百三十八条 公司董事会审计委员会主 ―
要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
修改前 修改后
（三） 聘任或者解聘公司财务总监；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律、行政法规、上交所规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十九条 公司董事会提名委员会主 ** 百四十四 条 提名 委员会负 责拟定 董
要负责拟定董事和**管理人员的选择标准 事、**管理人员的选择标准和程序，对董
和程序，对董事、**管理人员人选及其任 事、**管理人员人选及其任职**进行遴
职**进行遴选、审核，并就下列事项向董 选、审核，并就下列事项向董事会提出建
事会提出建议： 议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员； （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、上交所相关规定 （三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十条 公司董事会薪酬与考核委员 **百四十五条 薪酬与考核委员会负责制
会主要负责制定董事、**管理人员的考核 定董事、**管理人员的考核标准并进行考
标准并进行考核，制定、审查董事、**管 核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 决定机制、决策流程、支付与止付追索安
董事会提出建议： 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、上交所相关规定
和本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
**百四十一条 董事会负责制订专门委员 ―
会工作细则，规范各专门委员会的人员组
成、主要职权、决策程序和议事规则等。
修改前 修改后
― **百四十六条 战略委员会主要负责对公
**期发展战略和重大投资决策进行研究
并向董事会提出建议。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百四十二条 公司设总经理一名，由董 **百四十七条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。公司设财务总监一名，由董事会聘任 或者解聘。
或解聘；副总经理、财务总监由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司应当和**
管理人员签订聘任合同，明确公司和上述
人员之间的权利和义务关系。
董事可以受聘兼任总经理或者其他**管
理人员。
**百四十三条 本章程**百�一条关于 **百四十八条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于**管理 的情形和董事离职管理制度的规定，同时
人员。 适用于**管理人员。
本章程**百�四条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和**百�五条（七）至（九）关于勤勉 定，同时适用于**管理人员。
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十四条 **管理人员不得在控股 **百四十九条 在公司控股股东单位担任
股东、实际控制人及其控制的其他单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任除董事、监事以外其他行政职务；公司 不得担任公司的**管理人员。
**管理人员仅在公司领薪，不由控股股
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控
东代发薪水；公司的财务人员不得在控股
股股东代发薪水。
股东、实际控制人及其控制的其他单位兼
职。
**百四十五条 总经理每届任期三年，连 **百五十条 总经理每届任期 3 年，连聘
聘可以连任。 可以连任。
**百四十六条 总经理对董事会负责，行 **百五十一条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
修改前 修改后
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监和其他**管理人员； 理、财务总监和其他**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
**百四十八条 总经理工作细则包括下列 **百五十三条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体 （二）总经理及其他**管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十九条 总经理可以在任期届满以 **百五十四条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十条 副总经理、财务总监、董事 **百五十五条 副总经理、财务总监、董
会认定的其他**管理人员由总经理提名， 事会认定的其他**管理人员由总经理提
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工 名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理协
作。公司在总经理工作细则中应当规定副总 助总经理工作。公司在总经理工作细则中应
经理、财务总监、其他**管理人员的任免 当规定副总经理、财务总监、其他**管理
程序以及与总经理的关系，并规定上述** 人员的任免程序以及与总经理的关系，并规
管理人员的权责。 定上述**管理人员的权责。
**百五十一条 公司设董事会秘书，负责 **百五十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、投资者关系工 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
作、办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
**百五十二条 **管理人员执行公司职 **百五十七条 **管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；**管理人员存在故意或者重大过
偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
修改前 修改后
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十三条 公司**管理人员应当忠 **百五十八条 公司**管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的**利 实履行职务，维护公司和全体股东的**利
益。公司**管理人员因未能忠实履行职务 益。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 ―
**节 监事
**百五十四条 本章程**百�一条关于 ―
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼
任监事。
**百五十五条 监事应当遵守法律、行政 ―
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
**百五十六条 监事的任期每届为三年。 ―
监事任期届满，连选可以连任。
** 百五十七 条 监事 任期届满 未及时 改 ―
选，或者监事在任期内辞任导致监事会成
员低于法定人数的，或者职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
**百五十八条 股东代表监事的提名方式 ―
和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东会提出非
职工代表出任的监事候选人的议案；
（二）提名人在提名监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事的
修改前 修改后
职责；
（三）每位监事候选人应当以单项提案提
出。
**百五十九条 监事应当保证公司披露的 ―
信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
**百六十条 监事可以列席董事会会议， ―
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百六十一条 监事不得利用其关联关系 ―
损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
**百六十二条 监事执行公司职务时违反 ―
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 ―
**百六十三条 公司设监事会。监事会由
副主席。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；未设监事会副主席或监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
**百六十四条 监事会行使下列职权： ―
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、**管理
修改前 修改后
人员提出解任的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、**管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公**》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公**》**百八十九条的
规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
监事会可以要求董事、**管理人员提交
执行职务的报告。
**百六十五条 监事会每 6 个月至少召开 ―
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
**百六十六条 监事会制定监事会议事规 ―
则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
**百六十七条 监事会应当将所议事项的 ―
决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百六十八条 监事会会议通知包括以下 ―
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
修改前 修改后
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**百七十条 公司会计年度采用公历日历 **百六十条 公司会计年度采用公历日历
年制，即每年公历一月一日起至十二月三 年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31
十一日止为一会计年度。 日止为一会计年度。
**百七十二条 公司在每一会计年度结束 **百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会和上交所报送 之日起 4 个月内向**证监会派出机构和
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 上交所报送并披露年度报告，在每一会计年
束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和 度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会
上交所报送并披露中期报告。 派出机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、**证监会及上交所的规定进行编 政法规、**证监会及上交所的规定进行编
制。 制。
** 百七十三 条 公司 除法定的 会计账 簿 ** 百六十三 条 公司 除法定的 会计账 簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
**个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配 ―
**百七十四条 **百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公**》和本章程规定向股东 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
有责任的董事、监事、**管理人员应当承 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改前 修改后
公司持有的公司股份不参与分配利润。
**百七十五条 公司的公积金用于弥补公 ―
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百七十六条 公司股东会对利润分配方 ―
案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
**百七十八条 公司利润分配形式：公司 **百六十六条 公司利润分配形式：公司
可以采取现金、股票或者现金股票相结合等 可以采取现金、股票或者现金股票相结合等
方式，在满足实施现金分红条件时，优先推 方式，在满足实施现金分红条件时，优先推
行以现金方式分配股利。公司应保持利润分 行以现金方式分配股利。公司应保持利润分
配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以 配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。公司现金股利 现的年均可分配利润的 30%。公司现金股利
政策目标为剩余股利政策。 政策目标为剩余股利政策。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足本章程**百七十八条规定的现金 在满足本章程规定的现金分红的条件下，提
分红的条件下，提出股票股利分配预案。 出股票股利分配预案。
**百八十一条 利润分配预案应经公司董 **百六十九条 利润分配预案应经公司董
事会、监事会分别决议通过后方能提交股 事会分别决议通过后方能提交股东会审议。
东会审议。董事会在审议利润分配预案时， 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
分之一以上独立董事表决同意。监事会在 独立董事表决同意。股东会在审议利润分配
审议利润分配预案时，须经全体监事过半 方案时，须经出席股东会的股东所持表决权
数表决同意。 的二分之一以上表决同意；股东会在表决
时，应向股东提供网络投票方式。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上表决 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
同意；股东会在表决时，应向股东提供网络 则作出调整时，应重新报经董事会及股东会
投票方式。 按照上述审议程序批准，并在相关提案中详
细论证和说明调整的原因，独立董事应当对
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
此发表独立意见。
则作出调整时，应重新报经董事会、监事
会及股东会按照上述审议程序批准，并在相
修改前 修改后
关提案中详细论证和说明调整的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
― **百七十一条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
― **百七十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
**百八十三条 公司实行内部审计制度， **百七十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明 确 内 部 审 计 工 作 的 领 导 体 制 、 职 责 权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
**百八十四条 公司内部审计制度和审计 ―
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
― **百七十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
― **百七十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
― **百七十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
修改前 修改后
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
― **百七十七条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
― **百七十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百八十五条 公司聘用符合法律法规规 **百七十九条 公司聘用符合《证券法》
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
**百八十六条 公司聘用会计师事务所必 **百八十条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
**百九十二条 公司召开股东会的会议通 **百八十六条 公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话、公告或本 知，以公告进行。
章程规定的其他方式进行。
**百九十四条 公司召开监事会的会议通 ―
知，以专人送出、邮件、电话通知或本章
程规定的其他方式进行。
**百九十五条 公司通知以专人送出的， **百八十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮件送出的，自交付邮递机构之日起第三个 通知以邮件送出的，自交付邮递机构之日起
工作日为送达日期；以电子邮件方式发出 第三个工作日为送达日期；以电子邮件方式
的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子 发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的
信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方 电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公
式送出的，**次公告刊登日为送达日期； 告方式送出的，**次公告刊登日为送达日
公司通知以电话送出的，自被送达人接到通 期；公司通知以电话送出的，自被送达人接
知之日为送达日期。 到通知之日为送达日期。
**百九十六条 因意外遗漏未向某有权得 **百八十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
修改前 修改后
― **百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、 **百九十四条 公司合并时，合并各方的
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
承继。 新设的公司承继。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议。公司
与持有本公司 90%以上股份的公司合并的，
可以不经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权要求持有本公司 90%以上
股份的公司按照合理价格收购其股份。
公司发生前款合并不经股东会议的，应当
经董事会全体董事过半数决议通过。
第二百�三条 公司减少注册资本，应当编 **百九十七条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。 或者**企业信用信息公示系统公告。债权
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百�四条 公司依照《公**》和本章 **百九十八条 公司依照本章程**百七
程使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的， 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用《公 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
**》第二百二十四条第二款和本章程第 程**百九十八条第二款的规定，但应当
二百�二条第二款的规定，但应当自股东 自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系
报纸上或者**企业信用信息公示系统公 统公告。
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本 50%前，不得分配利润。
册资本百分之五十前，不得分配利润。
修改前 修改后
― **百九十九条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
― 第二 百条 公司 为增加注 册资本 发行新 股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
― 第二百�一条 合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
**百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百�一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 径不能解决的，持有公司**股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百�六条 公司有本章程第二百�四条 第二百�三条 公司有本章程第二百�二条
**项、第二项情形，且尚未向股东分配财 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
议而存续。 经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第二百�七条 公司因本章程第二百�四条 第二百�四条 公司因本章程第二百�二条
修改前 修改后
**项、第二项、第四项、第五项规定而解 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算组进行清算。清算组由董事或者股东会决 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
议选出的其他人组成。逾期不成立清算组 由董事或者股东会决议选出的其他人组成。
进行清算或者成立清算组后不清算的，利 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
害关系人可以申请人民法院指定有关人员 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
组成清算组进行清算。 任。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 第二百�七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修 （一）《公**》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、**管理人员与其直 控制人、董事、**管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系；关联方， 公司利益转移的其他关系；关联方，是指根
是指根据《上海证券交易所科创板股票上市 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
修改前 修改后
规则》第十章确定的关联人。 第十章确定的关联人。
第二 百二 十条 董事 会可以依 照章程的 规 第二百一十七条 董事会可以依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百二十二条 本章程所称“以上”“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”“以
内”，都含本数；“不满”“低于”“多 内 ” ， 都 含 本 数 ； “ 过 ” “ 以 外 ” “ 低
于”不含本数。 于” “多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。前述议事规则中
则。前述议事规则中与本章程存在冲突之 与本章程存在冲突之处，应以本章程为准。
处，应以本章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；因新增或者减少条款导
致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相
应调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。本章程
生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
同时，提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更企业登记
信息、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门**核准版本
为准。
三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》等法律、法规、规范性文件的**规定，结合公司自
身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体明细如下：
是否提交
序号 治理制度名称 形式
股东会
是否提交
序号 治理制度名称 形式
股东会
本议案中，第 1~10 项制度的修订尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
