亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
亚振家居股份有限公司
上市公司： 亚振家居股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 亚振
股票代码： 603389.SH
收购人： 吴涛
住所： 济南市市中区****
收购人之一致行动人： 范伟浩
住所： 北京市昌平区****
收购方财务顾问
签署日期：二�二五年六月
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购
人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次
要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST 亚振的控制权。
二、2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与
吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上
市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及
高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，
约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公
司总股本的 5.46%）。2025 年 5 月 29 日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户登
记，本次要约收购的相关前提条件已达成。
三、本次要约收购为吴涛先生向除收购人及其一致行动人以外的*ST 亚振全
体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公
司总股本的 21.00%，要约收购价格为 5.68 元/股。
四、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定
收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照要约收购条件收购**预受要约股
份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若*ST 亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
五、2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与
吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充
协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其
持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下
简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投
资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行
动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标
的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要
约股份的表决权。
六、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。截至本报告书签署日，
前述*ST 亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，本次要约收购不以终止
*ST 亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST 亚振的股权分布不具备
上市条件，收购人作为*ST 亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分
布问题的方案并加以实施，以维持*ST 亚振的上市地位。提请广大投资者关注本
次要约收购完成后*ST 亚振不具备上市条件的风险。
七、本次要约收购所需资金总额预计不超过 31,341.06 万元，收购人已于要
约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所需**资金总额的
八、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7
月 9 日。
九、上市公司于 2025 年 4 月 30 日披露了《关于实施退市风险警示及停牌的
公告》，因上市公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3
亿元，触发《股票上市规则》第 9.3.2 条规定对公司实施退市风险警示的情形，
上市公司股票于 2025 年 5 月 6 日开市起被实施退市风险警示。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
此外，根据《股票上市规则》第 9.3.7 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条
规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在
年度报告披露后 5 个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并
披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申
请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结
合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管
理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公
司战略实施不利或未来业务发展不达预期，上市公司 2025 年年度报告后出现《股
票上市规则》第 9.3.7 条规定的情形，上市公司股票将被终止上市，提请广大投
资者充分注意相关风险。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：亚振家居股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 亚振
股票代码：603389.SH
截至本报告书签署日，*ST 亚振股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 - -
二、**售条件流通股股东 262,752,000 100.00
三、股本总额 262,752,000 100.00
二、收购人及其一致行动人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：吴涛
住所：济南市市中区****
通讯地址：济南市历城区****
收购人一致行动人：范伟浩
住所：北京市昌平区****
通讯地址：上海市徐汇区****
三、本次要约收购的目的
截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购
*ST 亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变
更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴
涛先生于 2025 年 4 月 24 日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投
资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST 亚振共计
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份
的表决权。
吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固
对*ST 亚振的控制权。
本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、
企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，
提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为
上市公司全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来
购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告
知及相关信息披露义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有
的**售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 预定收购股份数量 占*ST 亚振已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股（A 股） 5.68 55,177,920 21.00%
若*ST 亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购
股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》
约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持
有的共计 53,771,753 股上市公司股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下简
称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投
资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。
六、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST 亚振控制
权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人已取得*ST 亚振股票所支付的价
格情况如下：
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公
司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%），转让价格为 5.68 元/股。
同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股
份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853
股股份（占上市公司总股本的 5.46%），转让价格为 5.68 元/股。截至本报告书
签署日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户登记。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他**方式取得*ST 亚振股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得*ST 亚振股票支付的**
价格为 5.68 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示
性公告日前 6 个月内取得*ST 亚振股票所支付的**价格，符合要约定价的法定
要求，符合《收购管理办法》第三十五条**款的规定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价**
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前 30 个交易日（即 2025 年 3 月 6 日至 2025 年 4 月
位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易
日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五
条第二款的规定。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 5.68 元/股、预定收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收
购所需**资金总额为 313,410,585.60 元。
《借款合同》，具体内容参见本报告书之“第五节 收购资金来源”。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所
需**资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要
约。
收购人进行本次要约收购的资金**来源于收购人的自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**
证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于
*ST 亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本
次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 9
日。本次要约期限**三个交易日，即 2025 年 7 月 7 日、2025 年 7 月 8 日、2025
年 7 月 9 日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股
份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭**大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：郑哲、张绮颖
（二）收购人法律顾问
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
名称：江苏泰和律师事务所
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路 70 号水资源科技大厦 9 层
法定代表人：许郭晋
电话：025-84503333
传真：025-84505533
联系人：王鹤、陈炳辉
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2025 年 6 月 5 日签署。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 17 号――要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范
性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已**披露了
收购人及其一致行动人在*ST 亚振拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过**其他方式
在*ST 亚振拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人及其
一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专
业机构已书面同意上述援引。
四、本次要约收购为吴涛先生向*ST 亚振除吴涛先生及其一致行动人外的全
体股东发出的部分要约收购，拟收购的股份为*ST 亚振 55,177,920 股已上市**
售条件流通股（占*ST 亚振总股本比例 21.00%）。*ST 亚振原控股股东亚振投
资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计
浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约
（占上市公司总股本的 2.6717%）；
恩源投资以其持有的 7,020,000 股申报预受要约
（占上市公司总股本的 2.6717%）；
剩余 39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。
同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》
《股
份转让协议二》约定的标的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日
止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
五、收购人发出本要约不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。若本次要约收
购完成后*ST 亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST 亚振的控股股东
将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST 亚振
的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST 亚振不具备上市条件
的风险。
六、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
行动人与所聘请的专业机构外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书
列载的信息和对本报告书做出**解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
目 录
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
**节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
上市公司/*ST 亚振 指 亚振家居股份有限公司
上市公司原控股股东 /亚
指 上海亚振投资有限公司
振投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司
高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定
亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股
本次协议转让/协议转让/ 股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及
指
本次股份转让 高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了
《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其
持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总股本的
自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚
振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司
指
本次权益变动 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.46%）**售
指
条件流通股份的表决权。本次股份转让及上述表决权放弃
安排合称本次权益变动
高银楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，
根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份
转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致
行动 人以 外的 全体 股东 发出 部分 要约 ，收 购上 市公司
指
投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺
本次要约收购/要约收购
指 以其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司
总股本的 20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资
以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市公司总股本
的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000 股申报预受
要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713
股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购合称本次交易。
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先
生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及
《股份转让协议一》 指
高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司
之股份转让协议》
《股份转让协议二》 指 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
先生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司
及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限
公司之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先
《股份转让协议一之补充 生于 2025 年 4 月 24 日签署的《上海亚振投资有限公司及
指
协议》 高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司
之股份转让协议之补充协议》
《股份转让协议一》、《股份转让协议一之补充协议》、
本次交易协议 指
《股份转让协议二》
报告书/要约收购报告书/ 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收
指
本要约收购报告书 购报告书》
报告书摘要/要约收购报 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收
指
告书摘要 购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
上市公司于 2025 年 4 月 25 日公告披露的《亚振家居股份
《详式权益变动报告书》 指
有限公司详式权益变动报告书》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 江苏泰和律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第二节 收购人基本情况
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
姓名 吴涛
曾用名 无
性别 男
国籍 **
身份证号码 3701031970********
是否拥有**境外居留权 否
住所 济南市市中区****
通讯地址 济南市历城区****
通讯方式 133964*****
（二）收购人之一致行动人基本情况
姓名 范伟浩
曾用名 范永杰
性别 男
国籍 **
身份证号码 4104221984********
是否拥有**境外居留权 否
住所 北京市昌平区****
通讯地址 上海市徐汇区****
通讯方式 138110*****
二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司
情况如下：
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高伟
先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定
亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总
股本的 5.46%）。
行动人合计持有上市公司 78,825,500 股股份（占上市公司总股本的 29.99996%）
及其对应的表决权。
三、收购人最近五年内的主要职业、职务
（一）收购人最近五年内的主要职业、职务
吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：
于任职单
任职期
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 位的持股
间
比例
执行董
济南域潇集团 锆钛、稀土、石墨等多 1995 年
有限公司 种矿产资源开采与利用 至今
经理
稀土矿产品的采购、委
上海域潇稀土 2022 年
注
董事 托加工和稀土产品的购 上海市
股份有限公司 8 月至今
销
注：根据上海域潇稀土股份有限公司 2025 年 4 月 30 日披露的 2024 年年度报告，截至
（二）收购人之一致行动人最近五年内的主要职业、职务
范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：
于任职单
任职期
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 位的持股
间
比例
北京华昊万国 5 月至
科技有限公司 2022 年
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
于任职单
任职期
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 位的持股
间
比例
稀土矿产品的采购、委
上海域潇稀土 2022 年
股份有限公司 8 月至今
销
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业主营业务如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
济南域潇集团有限 锆钛、稀土、石墨等多种矿产资
公司 源开采与利用
海南域潇**资源
有限公司
济南域潇资源开发 济南域潇集团有限
有限公司 公司持股 100%
广西域潇永磁稀土 济南域潇集团有限 稀土功能材料销售；新材料技术
功能材料有限公司 公司持股 100% 研发；磁性材料生产及销售
济南鼎邦塑料型材 济南域潇集团有限
工贸有限公司 公司持股 100%
济南域潇资源控股 济南域潇集团有限
有限公司 公司持股 70%
海南域潇锆钛控股 济南域潇集团有限
股份有限公司 公司持股 65%
山东域潇石墨烯科 济南域潇集团有限
技股份有限公司 公司持股 60%
河北域潇锆钛新材 济南域潇集团有限
料有限公司 公司持股 51%
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
山东域潇有色新材 济南域潇集团有限
料有限公司 公司持股 51%
海南域宁锆钛控股 济南域潇集团有限
股份有限公司 公司持股 51%
济南金天马机器制 济南域潇集团有限
造有限公司 公司持股 51%
广西域潇西骏稀土 济南域潇集团有限
功能材料有限公司 公司持股 40.80%
山东域潇锆钛矿业 济南域潇集团有限
股份有限公司 公司持股 35%
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人不存在控制的企业。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
根据上海域潇稀土股份有限公司 2025 年 4 月 30 日披露的 2024 年年度报告，
截至 2024 年 12 月 31 日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司 13.88%
股份。上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于
小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司**股份转让系统设立并代
为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇 3（曾用名：域潇
截至本报告书签署日，除*ST 亚振外，收购人及其一致行动人不存在持有境
内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持股 5%以上的金融机
构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司等）的情
况。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购
*ST 亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变
更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴
涛先生于 2025 年 4 月 24 日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投
资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST 亚振共计
述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受
要约股份的表决权。
吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固
对*ST 亚振的控制权。
本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、
企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，
提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为
上市公司全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要
约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公司总股本的
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵
守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本
次要约收购所获得的股份。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股
东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公
司总股本的 21.00%。具体情况如下：
要约价格 预定收购股份数量 占*ST 亚振已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股（A 股） 5.68 55,177,920 21.00%
先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》
约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持
有的共计 53,771,753 股上市公司股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下简
称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投
资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。
二、要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。若*ST 亚振在提示性公告日至要约
收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST 亚振控制
权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人已取得*ST 亚振股票所支付的价
格情况如下：
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公
司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%），转让价格为每股人民币
署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司
元。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他**方式取得*ST 亚振股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得*ST 亚振股票支付的**
价格为 5.68 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示
性公告日前 6 个月内取得*ST 亚振股票所支付的**价格，符合要约定价的法定
要求，符合《收购管理办法》第三十五条**款的规定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价**
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前 30 个交易日（即 2025 年 3 月 6 日至 2025 年 4 月
位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易
日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五
条第二款的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收购
所需**资金总额为 313,410,585.60 元。
《借款合同》，具体内容参见本报告书之“第五节 收购资金来源”。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所
需**资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要
约。
收购人进行本次要约收购的资金**来源于收购人的自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**
证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于
*ST 亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本
次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 9
日。本次要约期限**三个交易日，即 2025 年 7 月 7 日、2025 年 7 月 8 日、2025
年 7 月 9 日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股
份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股
东发出的部分要约。
本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的
亚振股份（占上市公司总股本的 5.46%）完成为前提。2025 年 5 月 29 日，前述
*ST 亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报编号：706033
（二）申报价格：5.68 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、**冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、**
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编
号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上
海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将**或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）**冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被**冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的
股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所
有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉
及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人
将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股
份的过户手续。
（十四）要约收购结果公告
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交
所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将**或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份**冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要
约申报。
（六）本次要约收购期限内**三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后*ST 亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为
*ST 亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以
实施，以维持*ST 亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST
亚振不具备上市条件的风险。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收购
所需**资金总额为 313,410,585.60 元。
《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
乙方：吴涛（借款人）
乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分
股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲
方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币 680,000,000 元（大写陆亿捌仟万元）。
二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为 36 个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账
户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，
可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，**一方均可
以向原告所在地人民法院提**讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所
需**资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
约。
二、收购人的有关声明
收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下：
“1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，
并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**证券监督管理委员会
的规定。
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
等金融机构质押取得的融资。”
综上，收购人进行本次要约收购的资金**来源于收购人的自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规，并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规
及**证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来
源于*ST 亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利
用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、监事及**管理人员的调整计划
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约
定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、**管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日公告披露的《详式权益变动
报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）
《股份转让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人
及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拟在本次要约收购完成后，根
据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东
大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的**管理人员候选人。具体详见
上市公司于 2025 年 4 月 25 日公告披露的《详式权益变动报告书》之“第三节 权
益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”
之“第六条 上市公司的治理”。
除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红
政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一
致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法
律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公
司仍将具有独立的法人**，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立
经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
监事以外的其他职务。
系**独立于本人控制的其他企业。
公**》和上市公司章程的有关规定产生。
（二）保证上市公司财务独立
务管理制度。
账户。
（三）保证上市公司机构独立
组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
规和公司章程独立行使职权。
（四）保证上市公司资产独立
（五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定，履行必要的法定程序。
预。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市
公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公
司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽**努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
相应责任。
实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存
在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，
对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业
将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立
第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、
控制的主体与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、
控制的主体与上市公司的董事、监事、**管理人员未发生合计金额超过人民币
三、对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、**管理人员进行补偿或者其他**类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，收购人及其一致行动
人及其直系亲属、控制的主体不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 亚振 A 股普通股股票的情况。
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公
司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高伟
先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定
亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总
股本的 5.46%）。2025 年 5 月 29 日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户登记，
吴涛先生及其一致行动人合计持有上市公司 29.99996%股份及其对应的表决权。
二、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情
况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭**大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：郑哲、张绮颖
（二）收购人法律顾问
名称：江苏泰和律师事务所
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路 70 号水资源科技大厦 9 层
法定代表人：许郭晋
电话：025-84503333
传真：025-84505533
联系人：王鹤、陈炳辉
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券对收购人本次要约收购发表如下
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券法》
《收
购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公**》、
《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定
程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备收购*ST
亚振的主体**，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了
稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履
行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，江苏泰和律师事务所对收购人本次要约收购发
表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行
动人郑重说明：
行动人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要
约收购产生重大影响的事实。
露的其他信息。
约的决定有重大影响的信息。
露的其他信息。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公**》**百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均
已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：
吴 涛
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
收购人之一致行动人声明
本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均
已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人之一致行动人：
范伟浩
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
张辉 朱锋
吴一凡 张蓝月
邱易 王希嘉
财务顾问主办人：
郑哲 张绮颖
法定代表人
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
负责人： 经办律师：
许郭晋 王 鹤
陈炳辉
江苏泰和律师事务所
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
备查文件
一、备查文件
签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之补充协
议》；
第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
易情况的说明》；
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
二、备查文件的备置地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：
吴 涛
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人之一致行动人：
范伟浩
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
附表
基本情况
上市公司名称 亚振家居股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南通市
股票简称 *ST 亚振 股票代码 603389.SH
收购人名称 吴涛 收购人注册地 不适用
是? 否□
收购人吴涛及其一致行
动人合计拥有公司 29.99 是? 否□
收购人是否为公司**大
股东或实际控制人
对应的表决权，吴涛为上 伟浩
市公司控股股东、实际控
制人
收购人是否对境内、境外 是□ 否? 收购人是否拥有境 是□ 否?
其他上市公司持股 5%以 回答“是”，请注明公司 内、外两个以上上市 回答“是”，请
上 家数 公司的控制权 注明公司家数
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权?
要约收购目的
退市□
其他（请注明）
**要约□ 部分要约?
要约类型（可多选） 主动要约? 强制要约□
初始要约? 竞争要约□
预定收购股份数量和比例 数量：55,177,920 股 比例:21.00%
要约价格是否符合《收购办法》规定 是? 否□
现金对价? 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否?
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是□ 否?
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否?
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否?
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否?
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是? 否□
是否已充分披露资金来源 是? 否□
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是□ 否?
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否?
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）
收购人：
吴 涛
亚振家居股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）
收购人之一致行动人：
范伟浩
