法律意见书
北京大成律师事务所
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰**** B 座 16-21 层
电话:8610-58137799 传真:8610-58137788
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
收购人、因赛集团、
上市公司、公司、收 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
购方
广东因赛品牌营销集团有限公司，因赛集团之前身，于
因赛有限 指
众为智者**品牌管理顾问(北京)有限公司，曾用名“智
智者有限 指 者慧思品牌管理顾问 (京)有限公司众为智者**品牌管
理顾问(北京)有限公司”智者品牌前身
智者品牌、标的公
指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
司、公众公司
刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄
出让方、交易对方 指
明胜、韩燕燕、于潜
因赛集团以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持
本次收购、本次交易 指 有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智者品牌股本总额
的 80%），并募集配套资金
有智青年 指 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
因赛投资 指 广东因赛投资有限公司
旭日投资 指 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
橙盟投资 指 广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） （已于 2025
科讯创投 指 年 1 月更名为“安徽科讯创业信息技术合伙企业（有限
合伙）”）
珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙）（已于 2022 年
汇德投资 指
珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙）
（已于 2021
星辰鼎力 指
年 3 月注销）
众为智诚 指 众为智诚**品牌管理顾问(北京)有限公司
众为** 指 众为**品牌顾问(北京)有限公司
晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)
智同道远 指 智同道远品牌管理（北京）有限公司
星奇迹 指 星奇迹营销顾问（北京）有限公司
智力果 指 智力果信息技术（北京）有限公司
法律意见书
智行营销 指 智行营销（北京）有限公司
上海智立 指 上海智立品牌管理有限公司
智者深圳 指 智者**品牌管理顾问（深圳）有限公司
北京搜秀 指 北京搜秀互动数字营销有限公司
北京播势 指 北京播势品牌管理有限公司
北京影联客 指 北京影联客科技有限公司
智 者 品 牌传 播 集团 香 港有 限 公 司（ WISEWAY Brand
智者品牌香港公司 指
Communications Group (HONG KONG) LIMITED）
海丝腾 指 海丝腾香港有限公司（Hastens Beds Hong Kong Limited）
武汉巨量星图科技有限公司及其同一控制下的关联公
抖音集团 指 司，包括武汉星图新视界科技有限公司、北京今日头条信
息技术有限公司、湖北巨量引擎科技有限公司
《精品购物指南》报社及其同一控制下的关联公司，包括
《精品购物指南》报
指 东方精品（北京）文化传播有限公司、费加罗（北京）文
社有限公司
化传媒有限公司
天下秀广告有限公司及其同一控制下的关联公司，包括
北京微梦创科网络技术有限公司以及同一控制下的关联
公司、北京新浪财经信息服务有限公司、湖南新浪信息服
务有限公司、天津新浪互联信息服务有限公司、广西新浪
新浪集团 指
信息服务有限公司、海南新浪互联信息服务有限公司、浙
江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司
以及浙江新浪传媒有限公司、天下秀数字科技（集团）股
份有限公司
环球时报在线（北京）文化传播有限公司以及及其同一控
制下的关联公司人民网股份有限公司、，包括《环球时报》
社有限公司、人民网股份有限公司、海外网传媒有限公
人民日报社 指
司、《健康时报》社有限责任公司以及、《生命时报》社
有限公司、人民日报数字传播有限公司、《**汽车报》
社有限公司
广东南方周末经营有限公司及其同一控制下的关联公
南方报业集团 指 司，包括广东二十一世纪传媒股份有限公司、广东南方日
报经营有限公司、广东南方都市报经营有限公司
武汉集度汽车 指 武汉集度汽车有限公司
朗知传媒 指 北京朗知网络传媒科技股份有限公司
交易对方合计持有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智
标的资产、标的股份 指
者品牌股本总额的 80%）
标的资产在**登记结算有限公司完成过户至因赛集团
交割日 指
名下的变更登记之日
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因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支
指
补充协议》 付现金购买资产协议之补充协议》
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司《2023 年
《年度报告》 指
度报告》《2024 年度报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（天健审〔2025〕3-442 号）
本所、本所律师、大
指 北京大成律师事务所及其经办律师
成
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
**股转系统 指 **中小企业股份转让系统
**股转公司 指 **中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
**证监会 指 **证券监督管理委员会
广州工商局 指 广州市工商行政管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
《智者品牌公司章
指 《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》
程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法（2025 修正）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号格式准则》 指
第 26 号――上市公司重大资产重组（2025 修订）》
工作日 指 除星期六、星期日、**法定节假日以外的**日期
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元、万元 指 **法定货币人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京大成律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之法律意见书
大成证字2025第 051 号
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
根据《证券法》《公**》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件的规定，本所接受因赛集团的委托，就因赛集团以发行股份
及支付现金方式收购交易对方所持有的智者品牌 28,880,000 股股份所涉及的有
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，查阅了本所认为出具本法律意见书所应查阅的文件和
资料，并就相关问题向相关各方及其**管理人员做了必要的询问与调查。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
**》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他现行法律、法规和
**证监会的有关规定出具。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
审核要求引用本法律意见书的内容，但进行上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
资料，并据此出具法律意见书；但对于会计、审计、信用评级等专业事项，本法
律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性做出**明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法**。
师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书。
需的**有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无**
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
目的。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对《重组报告书》涉及的有关文件和事实
进行核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：
法律意见书
正 文
一、 本次交易方案概述
根据因赛集团第三届董事会第二十四次会议、第二十九次会议、第三十一次
会议决议等会议资料，及《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补
充协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公
司将以自有资金或自筹资金支付。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘焱、宁波有智青年投
资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品
牌 80%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第
二十九次会议审议日）上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
公司本次购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（1）发行价格与定价原则
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
法律意见书
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 49.86 39.89
前 60 个交易日 60.32 48.25
前 120 个交易日 65.85 52.68
根据公司第三届董事会第二十九次会议作出的决议，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 39.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整方案
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份
的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审
议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得**证监会注册
前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的
授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
① 向下调整
创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
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前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
② 向上调整
创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数
涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
③ 调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
④ 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交
易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提
交上市公司股东大会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
⑤ 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数
量相应调整。
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上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产， 交易作价为
交易作价的 50%即 32,080.00 万元以支付现金的方式支付。交易对方取得对价的
具体安排如下：
单位：万元
向该交易对方支付的
交易对方 现金对价 股份对价
总对价
刘焱 20,623.84 20,623.84 41,247.68
宁波有智青年投
资管理合伙企业 1,524.02 1,524.02 3,048.04
（有限合伙）
黄明胜 4,881.65 4,881.65 9,763.29
韩燕燕 3,362.07 3,362.07 6,724.14
于潜 1,688.42 1,688.42 3,376.84
合计 32,080.00 32,080.00 64,160.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。**发行的股份数量以**证监会同意
注册的文件为准。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 39.89 元/股计算，上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 8,042,114 股，向
各交易对方发行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
刘焱 20,623.84 5,170,178
宁波有智青年投资管理合伙
企业（有限合伙）
黄明胜 4,881.65 1,223,777
韩燕燕 3,362.07 842,834
于潜 1,688.42 423,269
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合计 32,080.00 8,042,114
交易双方均确认不会因标的公司的股价的波动、分红、送转股等因素调整标
的股份转让价款总额。本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期
间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行
为，则本次交易发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调
整，**的发行股份数以**证监会核准的数额为准。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对
象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于
潜。
本次发行的股份将在深交所上市。
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
交易对方同意根据**证监会《重组管理办法》的规定承诺其所获新增股份
的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的**股份（含衍生股份）自
本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股
份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完
成后取得的**股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行
转让或上市交易。
如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守**证监会关于股份锁定期的其他规定。
（2）约定限售期
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除遵守前述法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分五次解
禁，解禁时间和比例分别为：
①自股份发行并上市之日起 12 个月，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公
司 2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司
期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方已经履行完毕其当年应当履
行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 30%的对价股份数扣除上述补偿
义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
②自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度合计实
现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务**的审计机构出具专项审核意
见后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但
未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润未实现且
触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对
方就本次交易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股
份数（如有）的部分解除限售。
③自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年
度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务**的审计机构出具专
项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期末承诺合计净利润已实
现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期
末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当
履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补
偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
④自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易交易对方取得的 95%对价股
份扣减前述 3 点中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数
（如有）的剩余部分解除限售。
⑤自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易交易对方取得的 100%对价
股份扣减前述 4 点中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数
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（如有）的剩余部分解除限售。
交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦
不得设定**权利负担。
交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对方本次认购的
股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果
审核监管部门对限售期有**规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的
**规定或监管意见对限售期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
交易对方中合伙企业有智青年的全体合伙人应依据前述限售期安排对有智
青年取得上市公司股份作出与前文一致的限售期安排。
本次交易用于购买标的股份的现金来源为配套募集资金及甲方自有或自筹
资金。在标的股份交割完成的前提下，上市公司配套募集资金到账后的 10 个工
作日或标的股份完成交割之日起 90 日（以二者发生孰早者为准），上市公司应
向交易对方支付现金对价总额的三分之二，即人民币 21,386.68 万元。本次交易
不以配套资金的成功募集为前提，**配套资金成功募集与否不影响本次交易行
为的实施，募集配套资金与本次交易价格的差额部分将由上市公司以自有或自筹
资金补足。
剩余现金对价的支付安排如下：
（1）在标的公司完成 2025 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
交易对方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元；
（2）在标的公司完成 2026 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
法律意见书
交易对方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元；
（3）在标的公司完成 2027 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
交易对方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元。
过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割
完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的**未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括《购买资产协议》及《购买资产
协议之补充协议》签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）由本次交易
后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比例）共同享有。
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得**证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
（三）本次募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
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本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价
基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照**证监会相关监
管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、
转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资
金的股份发行价格将根据**证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，即不超过本
次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本
的 30.00%。募集配套资金的**发行股份数量将在**证监会注册后按照《发
行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照**证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以**方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约
定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的**监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律意见书
本次募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及交易税费。
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的**未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得**证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
（四）标的资产评估定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》
（卓信大华评报字(2025)第 5012 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，卓信大华采用市场法与收益法对标的公司
股东的**权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为**评估结论，即标
的公司股东**权益价值为 80,230.00 万元。
基于上述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为
（五）业绩承诺及补偿、奖励安排
交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）
分别不低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度报告的盈利
法律意见书
情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承
诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同步执行新的
企业会计准则。
上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计
承诺值的 95%，则触发业绩补偿机制。
（1） 业绩承诺补偿的原则
标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应
对上市公司进行补偿:
承诺净利润合计数的 95%；
该三个年度承诺净利润合计数的 95%。
（2）业绩补偿的计算方式
交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足
以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金进
行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 个工作日内将当期应补偿
的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。
业绩补偿计算公式如下：
累计实际净利润数)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价
格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额
为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方已经支付的业绩补偿
法律意见书
金额不冲回。
为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期
应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式
计算出的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至
业绩补偿日（即交易对方根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约
定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则
本次交易的股份发行价格应相应调整。
数量)×本次交易的股份发行价格。
为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补
偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司聘请具有证券
期货业务**的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易
发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则交
易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行补偿
（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标
的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评
估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评
估不存在重大不一致。
法律意见书
交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足
以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。
减值补偿计算公式如下：
内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)-交易对方在业绩承诺期
间内累计已补偿的现金总额。
格。
×本次交易的股份发行价格。
为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司
发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若
上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已
分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金
额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已
补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
（4）补偿措施实施
在发生《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的业绩补偿情形
和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具
后 10 个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大
会通知，审议相关议案。
就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币 1 元进行股份回购并注
销，具体程序如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权
人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后
法律意见书
对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向**证券登记结算
公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等
股份的注销事宜。
如触发《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的现金补偿情形
的，上市公司将于董事会召开后 10 个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以
下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日
内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担
约定的补偿责任。
自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，交易对方就
该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1 转增比
例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式计
算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的**上市公司股份优先用于履行
业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜**实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售
安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期
间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质
押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排，
交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被**冻结或被强制
执行。一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《购买资产协
议》《购买资产协议之补充协议》履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项
之日立即以书面方式通知上市公司。违反前述约定的，上市公司有权追究交易对
方的违约责任。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺
期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、
冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反《购买资产协
法律意见书
议》《购买资产协议之补充协议》中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法
按照《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及时履行股份补偿义务
的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式
进行足额补偿。
（5）补偿数额的上限
交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担
的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补
偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业
绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实
现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司
任职的交易对方进行现金奖励。奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的
二、 本次交易各方的主体**
本次交易中，因赛集团为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；刘
焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜为本次交易的资产出售方，同时为新增股
份认购方。
（一）因赛集团
根据因赛集团的营业执照、公司章程，并经本所律师登录**企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）查询，因赛集团是一家依据**境内法律设
立的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，因赛集团的基本情况如下：
名称 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440101741878187Q
法律意见书
广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部** 26 号楼
住所
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 10,996.9792 万元
法定代表人 王建朝
企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服
务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告
设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信
息技术咨询服务；软件开发；数字技术服务；互联网信息服务；
**类增值电信业务；第二类增值电信业务
成立日期 2002 年 9 月 9 日
营业期限 长期
(1)因赛集团的前身因赛有限的股本演变
设立因赛有限，因赛有限的注册资本为人民币 101 万元，王建朝与李明分别出资人
民币 50.5 万元。
资报告》，验明截至 2002 年 8 月 13 日，因赛有限已收到各股东缴纳的货币出资合计
人民币 101 万元，占注册资本的 100%。
因赛有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
元）
法律意见书
合计 101.0 101.0 100
本人民币 41 万元，李明和王建朝分别增资人民币 20.5 万元，增资后各股东的出资
均变更为人民币 71 万元。同日，因赛有限就上述变更事项签署了章程修正案。
2005第 048 号《验资报告》，验明截至 2005 年 4 月 20 日，因赛有限已收到各股东
以未分配利润转增的新增注册资本人民币 41 万元，因赛有限的实收资本变更为人
民币 142 万元，占注册资本的 100%。
（注册号 4401022001054）。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
合计 142 142 100
项签署了章程修订案。
第 2095 号《广州市因赛广告有限公司验资报告》，验明截至 2013 年 7 月 1 日，因
法律意见书
赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币 158 万元，因赛有限的实收资本变更
为人民币 300 万元，占注册资本的 100%。
执照》（注册号 440104000245265）。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
合计 300 300 100
事项签署了新的公司章程。
业执照》（注册号 440104000245265）。
20151302 号《验资报告》，验明截至 2014 年 3 月 27 日，因赛有限已收到股东新缴
纳的货币出资合计人民币 700 万元，
因赛有限的实收资本变更为人民币 1,000 万元，
占注册资本的 100%。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
法律意见书
合计 1,000 1,000 100
市高新区锦业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1 单元 11704 室（房产证号：高新区字第
上述变更事项签署了章程修正案。
2014137 号《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》
，
以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦
业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1 单元 11704 室的物业价值为人民币 1,003.36 万元。
（注册号 440104000245265）。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
合计 2,000 1,000 100
2015第 FYMPD0092 号《资产评估报告书》，以 2013 年 12 月 2 日为评估基准日，
评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1 单元
法律意见书
对公司进行增资的出资方式、出资期限修改为股东王建朝、李明以其共有的物业
（西安市高新区锦业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢 1 单元 11704 室，房产证号：高新
区字第 1050100024-11-1-11704 号）作价人民币 834.09 万元对公司进行增资，另
王建朝、李明分别以现金 82.955 万元对公司进行增资，各股东应当于 2015 年 6 月
了备案。
号《验资报告》，验明截至 2015 年 1 月 30 日，因赛有限已收到股东李明、王建朝
以共有的房产对公司出资，根据广东中联羊城资产评估有限公司于 2015 年 1 月 30 日
出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字2015第 FYMPD0092 号），该房产净
值为人民币 8,409,700 元，股东约定价格为 8,340,900 元，本次增资后，公司
实收资本变更为人民币 18,340,900 元，占注册资本的 91.7%。
广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭2015验 15016
号《验资报告》，验明截至 2015 年 5 月 14 日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币
出资合计人民币 165.91 万元，因赛有限的实收资本变更为人民币 2,000 万元，占
注册资本的 100%。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
合计 2,000 2,000 100
法律意见书
公司章程。
（440104000245265）。
广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭2015验15032
号《验资报告》，验明截至 2015 年 11 月 17 日，公司收到新增股东因赛投资缴纳的货
币出资合计人民币 1,030 万元，公司的实收资本变更为人民币 3,030 万元，占注册
资本的 100%。
新的公司章程。同日，因赛有限股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
了备案。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
合计 3,030 3,030 100
万元，新增注册资本由新增股东橙盟投资以人民币 1,601.65 万元认缴，其中 393.73
法律意见书
万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。同日，公司股东签署了新的
公司章程。
信用代码 91440101741878187Q）。
广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭2016验 16003
号《验资报告》，验明截至 2016 年 1 月 3 日，公司收到新增股东橙盟投资新缴付
的货币投资款人民币 16,016,500 元，其中 3,937,300 元计入公司注册资本，
注册资本的 100%。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
合计 3,423.73 3,423.73 100.00
(2)因赛集团的设立及股本演变
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具的信会师
报字2016第 410372 号《审计报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，因赛有限经审计
的账面净资产值为 55,720,177.62 元。
年 1 月 31 日经审计的净资产值 55,720,177.62 元，按照 1：0.987075102 的折股比
例折为股份有限公司股本 5,500 万股，前述金额超过 5,500 万元的部分直接计入股
法律意见书
份有限公司资本公积金。
同意将因赛有限截至 2016 年 1 月 31 日的经审计的净资产 55,720,177.62 元按 1：
余 720,177.62 元计入股份有限公司资本公积金，并对各发起人认购股份的数额、发
起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出约定。
验：截至 2016 年 5 月 3 日，各发起人以经审计的因赛有限截至 2016 年 1 月 31 日
的净资产 55,720,177.62 元按 1：0.987075102 的比例折股投入因赛集团，其中 5,500
万元作为注册资本，折合 5,500 万股，每股面值 1 元，超过折合实收股本部分合计
议审议通过了《公司章程》及其他内部制度。
用代码 91440101741878187Q）。
因赛有限整体变更设立股份有限公司时，因赛集团的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
合计 55,000,000 100.00
法律意见书
赛集团向旭日投资发行 199.482 万股，每股价格为 4.65 元，因赛集团总股本变更
为 5,699.482 万股。
司增资协议》，旭日投资以人民币 927.5913 万元认购因赛集团增发股份 199.482 万
股。
会信用代码：91440101741878187Q）。
验明截至 2016 年 6 月 13 日，因赛集团收到新增股东旭日投资缴付的货币投资款人
民币 927.5913 万元，其中 199.482 万元计入注册资本，728.1093 万元计入资本公
积，因赛集团的实收资本变更为 5,699.482 万元，占注册资本的 100%。
本次变更完成后，因赛集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
合计 56,994,820 100.00
赛集团向科讯创投发行 219.702 万股，向汇德投资发行 188.316 万股，向星辰鼎力
发行 44.156 万股，向自然人陈岱君发行 125.544 万股，每股价格均为 11.948 元，
法律意见书
因赛集团总股本变更为 6,277.2 万股。
限公司增资协议》
，科讯创投以人民币2,624.9995 万元认购因赛集团增发股份219.702
万股。
限公司增资协议》
，汇德投资以人民币 2,249.9996 万元认购因赛集团增发股份188.316
万股。
限公司增资协议》，星辰鼎力以人民币 527.5759 万元认购因赛集团增发股份 44.156
万股。
司增资协议》
，陈岱君以人民币 1,499.9997 万元认购因赛集团增发股份 125.544 万股。
信用代码：91440101741878187Q）。
本次变更完成后，因赛集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
法律意见书
合计 62,772,000 100.00
赛集团向李东英发行 63.4065 万股，每股价格为 11.948 元，因赛集团总股本变更为
公司增资协议》，李东英以人民币 757.5809 万元认购因赛集团增发股份 63.4065 万
股。
信用代码：91440101741878187Q）。
验明截至 2016 年 9 月 29 日，因赛集团收到新增股东科讯创投缴付的货币投资款人
民币 2,624.9995 万元，其中 219.702 万元计入注册资本，余 额 计 入 资 本 公 积 ；
收 到 新 增 股 东 汇 德 投 资 缴 付 的 货 币 投 资 款 人 民 币 2,249.9996 万元，其中
币投资款人民币 527.5759 万元，其中 44.156 万元计入注册资本，余额计入资本
公积；收到新增股东陈岱君缴付的货币投资款人民币 1,499.9997 万元，其中 125.544
万元计入注册资本，余 额 计 入 资 本 公 积 ； 收 到 新 增 股 东 李 东 英 新 缴 付 的 货
币 投 资 款 人 民 币 757.5809 万元，其中 63.4065 万元计入注册资本，余额计入资
本公积，因赛集团的实收资本变更为 6,340.6065 万元，占注册资本的 100%。
本次变更完成后，因赛集团的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
合计 63,406,065 100.00
有限公司**公开发行股票的批复》（证监许可2019904 号），同意公司**
公开发行股票的注册申请。
其后，深交所出具《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上2019319 号），同意公司发行的人民币普
通股股票于 2019 年 6 月 6 日在深交所创业板上市，证券简称为“因赛集团”，证
券代码为“300781”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
2019第 ZC10419 号），截至 2019 年 6 月 3 日，公司申请公开发行 21,135,355
股 人 民 币 普 通 股 股 票 , 发 行 价 格 为 16.53 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
法律意见书
元，其中增加注册资本 21,135,355.00 元，其余计入资本公积。公司**公开发
行股票并上市后，公司注册资本变更为 84,541,420.00 元。
议审议通过，公司以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 84,541,420.00 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 25,362,426 股，转增后总
股本为 109,903,846 股。2021 年 7 月，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了
工商变更登记手续。
根据公司召开的第二届董事会第十五次会议、2021 年**次临时股东大会审
议通过的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司拟向 96 名激励对象共计授予限制性股票数量 126 万股。
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至 2023 年 2 月 28 日止，公
司实际已收到 30 名股权激励对象缴纳的股款合计人民币 1,508,185.02 元，其中，
计入实收股本 65,946.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,442,239.02 元。预留限
制性股票授予完成后，因赛集团的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
有限售条件流通股股份 28,865,607 26.25
**售条件流通股股份 81,104,185 73.75
总股本 109,969,792 100.00
计划预留授予**个归属期归属股份的登记工作，本次授予的激励对象为 30 名，
授予的限制性股票数量为 6.5946 万股，授予价格为 22.87 元/股。公司总股本由
法律意见书
民币 10,996.9792 万元。
综上，本所律师认为，因赛集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情
形，具备进行本次交易的主体**。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、有智青年，上述交易
对方的具体情况如下：
刘焱，女，**国籍，无境外**居留权，身份证号码为 32100219801125****，
住址：江苏省扬州市邗江区。
黄明胜，男，**国籍，无境外**居留权，身份证号码为
韩燕燕，女，**国籍，无境外**居留权，身份证号码为
于潜，女，**国籍，无境外**居留权，身份证号码为 11010519800802****，
住址：北京市朝阳区。
根据有智青年提供的营业执照、有限合伙协议，并经本所律师登录**企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，有智青年的基本情况如下：
法律意见书
名称 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281DJ0XY
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0247
执行事务合伙人 刘焱
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 5 日
合伙期限 2016 年 1 月 5 日至 2036 年 1 月 4 日
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 出资形式
普通合伙人、执行
事务合伙人
法律意见书
合计 ― 111.2612 100 /
经本所律师核查，有智青年为标的公司员工持股平台，不属于私募投资基金
或基金管理人，不存在对外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理人的
备案或登记手续。截至本法律意见书出具日，有智青年为依法成立并有效存续的
合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性
文件或其合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
三、 本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次
交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 32,080.00 万元，发行价格
为 39.89 元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为 8,042,114 股。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的总股本为 109,969,792 股，公司控股股东王
建朝、李明二人合计直接持有公司 34.99%股份，另分别通过因赛投资、橙盟投
资、旭日投资控制公司 14.56%、4.93%、0.33%股份。王建朝、李明二人合计控
制公司 54.81%股份，为本公司的实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，经
测算，本次交易完成后，公司的总股本预计为 118,011,906 股，王建朝、李明预
计合计控制公司 51.07%的股份，公司的实际控制人预计仍为王建朝、李明。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、 本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得上市公司以下批准和授权：
法律意见书
同意；
二十九次、三十一次会议审议通过；
充协议》。
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得标的公司及交易对方以下批准和
授权：
的标的公司部分股权转让给上市公司，审议通过签订《购买资产协议》及《购买
资产协议之补充协议》。
（二）尚需取得的批准或授权
转公司报送材料并履行相关程序；
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需
取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。
法律意见书
五、 本次交易涉及的重大协议
就本次交易的先决条件、交易方式、过渡期安排等进行了约定，并约定标的资产
的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
参考依据，由交易双方协商确定。
协议》，就标的资产的交易价格、锁定期安排及业绩承诺安排等进行了约定。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的
内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自各自约定的生
效条件**得到满足之日起生效。
六、 本次交易的标的资产情况
根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易的标的资产为交易对方持有的智者品牌 80%股权。
（一）基本情况
根据智者品牌的营业执照、公司章程，并经本所律师登录**企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具日，智者品牌的基本情况如下：
名称 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
统一社会信用代码 91110105580868016M
住所 北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 5 层 02、07、08 单元
法定代表人 刘焱
注册资本 人民币 3610 万元
实收资本 人民币 3610 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 8 月 8 日
营业期限 2011 年 8 月 8 日至无固定期限
法律意见书
企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调
经营范围 查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据智者品牌提供的《全体证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》
及声明，截至本法律意见书出具之日，智者品牌的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 3,610 100
（二）历史沿革
根据智者品牌的公司登记资料、智者品牌的相关公告文件以及《重组报告
书》，智者品牌的主要历史沿革情况如下：
智者品牌的前身为众为智者**品牌管理顾问(北京)有限公司。
法律意见书
2011第 0090319 号《企业名称预先核准通知书》，核准由刘艳、陈晖、王敏刚、
王燕飞出资设立的企业名称为“众为智者**品牌管理顾问（北京）有限公司”。
会验字20111575 号”的《验资报告》，截至 2011 年 7 月 15 日，众为智者**
品牌管理顾问（北京）有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100
万元，各股东以货币出资 100 万元。
牌管理顾问（北京）有限公司章程》。
智者有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 100 100 100 /
胜、众为智诚；同意陈晖将其持有的智者有限 10%股权共 10 万元出资额转让给
黄明胜；刘艳将其持有的智者有限 40%股权共 40 万元出资额转让给众为智诚；
王燕飞将其持有的智者有限 30%股权共 30 万元出资额转让给众为智诚；王敏刚
将其持有的智者有限 15%股权共 15 万元出资额转让给众为智诚；陈晖将其持有
的智者有限 5%股权共 5 万元出资额转让给众为智诚。
本次股权转让后，智者有限的股权结构为：
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 100 100 100 /
众为**；同意众为智诚将其持有的智者有限 60%股权共 60 万元出资额转让给
刘艳；同意众为智诚将其持有的智者有限 30%股权共 30 万元出资额转让给众为
**。2014 年 10 月 8 日，上述转让方和受让方分别签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 100 100 100 /
认缴 20 万元、120 万元、60 万元。
本次增资完成后，智者有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
法律意见书
合计 300 100 100 /
同意众为**将其持有的智者有限 21%股权（对应 63 万元出资额，已实缴 21 万
元）转让给王燕飞、同意众为**将其持有的智者有限 9%股权（对应 27 万元出
资额，已实缴 9 万元）转让给刘艳。众为**分别与王燕飞、刘艳签订了《出资
转让协议书》，众为**退出智者有限，不再持有智者有限股权。
同日，智者有限变更后的股东另行召开股东会通过决议，同意智者有限注册
资本从 300 万元增加至 500 万元，由王燕飞增加货币出资 42 万元、刘艳增加货
币出资 138 万元、黄明胜增加货币出资 20 万元；同意公司名称变更为智者慧思
品牌管理顾问（北京）有限公司。
本次股权转让和增资完成后，智者有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 500 100 100 /
年、韩燕燕、于潜、黎彤；同意王燕飞将其持有的智者有限 21%股权（对应 105
万元出资额，已实缴 21 万元）转让给刘艳；同意刘艳将其持有的智者有限 13%
股权（对应 65 万元出资额，已实缴 13 万元）转让给有智青年、将其持有的智者
有限 6%股权（对应 30 万元出资额，已实缴 6 万元）转让给韩燕燕、将其持有的
智者有限 5%股权（对应 25 万元出资额，已实缴 5 万元）转让给于潜、将其持有
法律意见书
的智者有限 5%股权（对应 25 万元出资额，已实缴 5 万元）转让给黎彤。2016 年
本次股权转让后，王燕飞退出智者有限，不再持有智者有限股权。
本次股权转让完成及实缴后，智者有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 500 500 100
景；同意刘艳将其持有的智者有限 5%股权对应 25 万元出资额转让给晨晖盛景。
本次股权转让背景系引入财务投资人晨晖盛景。
管理顾问（北京）有限公司之股权转让协议》，并就回购事项进行了约定，晨晖
盛景在以下情形下有权要求刘艳回购其届时仍持有本次受让的**或部分股权：
“（1）除非出现不可抗力或政府法律政策发生变化，公司如不能在 2018 年 12
月 31 日前挂牌新三板且满足以下条件之一：(a)晨晖盛景本次投资受让公司的 5%
的股权在 2018 年 12 月 31 日的公允市值不低于肆仟万元（?40,000,000））（如
晨晖盛景曾经转出本次投资受让公司的**或部分股权/股份，无论之后是否以
**方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分”)，应等比减小前述公允
市值金额以及回购价格计算公式中的股权转让款)；(b)按照 2015 年 11 月 24 日
法律意见书
**中小企业股份转让公司发布的《**股转系统挂牌公司分层方案（征求意见
稿）》中划分的分层标准进入新三板创新层交易；（2）实际控制人在 2018 年 12
月 31 日之前不得失去实际控制人地位，否则触发回购。”
同月，刘艳、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤、有智青年、晨晖盛景及智者有
限签署了《投资协议》，《关于众为智者**品牌管理顾问（北京）有限公司之
投资协议》，约定晨晖盛景享有优先清算权，并对实际控制人有反稀释请求权，
回购请求权等特别权利。
本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 500 500 100 /
景就前述股权转让协议、投资协议中涉及实际控制人回购义务安排条款，补充签
署《补充协议书》，晨晖盛景有权行使回购权的计算时点由 2018 年 12 月 31 日
调整为 2020 年 12 月 31 日；同时补充约定，若在 2020 年 12 月 31 日前，智者有
限尚未申报 A 股 IPO，晨晖盛景可以提出回购要求。
报告》（2016京会兴审字第 11000109 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，智者
有限经审计的账面净资产值为 11,711,987.91 元。
法律意见书
**品牌管理顾问（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报
告》（国融兴华评报字2016第 040031 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，智者
有限的净资产评估价值为 1,172.16 万元。
产折合股份设立股份有限公司的议案》等，同意智者有限以 2016 年 2 月 29 日为
基准日经审计的净资产 11,711,987.91 元折为 1,000 万股(每股面值 1 元)，智者有
限注册资本为 1,000 万元，净资产与注册资本之间的差额 1,711,987.91 元计入资
本公积金，整体变更为股份有限公司，名称拟为“智者**品牌管理顾问（品牌）
股份有限公司”。
《关于设立智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司的议案》《关于智者同
行品牌管理顾问（北京）股份有限公司筹办情况的报告》《关于智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人出资到位情况的报
告》《关于制定智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程的议案》等议
案；同意将智者有限整体变更为股份有限公司，公司名称为智者同行品牌管理顾
问（北京）股份有限公司；同意以 2016 年 2 月 29 日为审计基准日经审计的净资
产 11,711,987.91 元折合为股份公司总股本 1,000 万股(每股面值 1 元)，净资产额
超过股本总额的部分，即人民币 1,711,987.91 元计入资本公积金，发起人以各自
在智者有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（筹）验资报告》（2016京会兴验字
第 11000027 号），验明截至 2016 年 2 月 29 日，智者品牌（筹）已收到全体股
东以其拥有的智者有限的净资产折合的股本 1,000 万元，净资产超过注册资本的
部分 1,711,987.91 元计入资本公积。
智者有限整体变更为股份有限公司智者品牌，股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
法律意见书
合计 1,000 100 /
《关于申请智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在**中小企业股
份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权
董事会全权办理智者同行品牌管顾问(北京)股份有限公司股票在**中小企业
股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》
等议案，并提请股东大会进行审议。
于申请智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在**中小企业股份转
让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事
会全权办理智者同行品牌管顾问(北京)股份有限公司股票在**中小企业股份
转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》等议
案。
智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在**中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意智者品牌股票在**股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
法律意见书
于 2016 年 10 月 27 日起在**股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，
证券代码为 839358。
议转让的方式转让 25 万股智者品牌股份，对价为 1,450 万元。2017 年 3 月 23
日，双方签署了《股份回购协议》，约定出现以下任一回购情形时，晏小平(甲
方)有权要求刘焱(乙方)按照约定回购本次交易所受让的**或部分智者品牌股
份：“ (1)智者品牌的实际控制人发生变更，乙方失去公司实际控制人地位；(2)
截止 2020 年 12 月 31 日，甲方通过本次交易所持公司的股票未能按照不低于
易受让的公司股票的部分或是**，无论之后是否以**方式受让取得，该部分
不计入回购(‘扣除部分’)，应等比减小回购价格计算公式中的本次交易股份受
让对价)，同时，公司也未能成功完成在**主板、中小板或创业板**公开发
行股票并上市。回购价格为按年单利 10%计算的投资本金和收益，回购价格的计
算公式为：回购价格=考虑‘扣除部分’后（如有）的本次交易股份受让对价×
（1 10%*N）�已支付晏小平的股利。其中 N 为《股份转让协议》项下的股份
受让对价支付当日至回购款付款日的年数（N=认购支付当日至回购款付款日的
总天数/365 天）。”
本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
法律意见书
合计 1,000 100
晖盛景作为智者品牌本次定向发行股票的特定对象，晨晖盛景以每股 58 元的价
格认购 550,000 股，认购款共计 3,190 万元，其中 55 万元计入注册资本，剩余
同时智者品牌实际控制人刘焱与晨晖盛景签署了《股份回购协议》，约定出
现以下任一回购情形时，晨晖盛景(甲方)有权要求刘焱(乙方)按照约定回购本次
定向发行所认购的**或部分智者品牌股份：“（1）公司的实际控制人发生变
更，刘焱失去公司实际控制人地位；（2）截止 2020 年 12 月 31 日，晨晖盛景本
次发行所认购的公司股份未能按照不低于晨晖盛景在本次发行完成后所持 55 万
股股票在预期估值为 6,380 万元时（‘公允市值’）所对应的价格被上市公司或
者其他第三方**购买，同时，公司也未能成功完成在**主板、中小板或创业
板**公开发行股票并上市。如果晨晖盛景曾经转出本次发行认购的公司股票的
部分或是**，无论之后是否以**方式受让取得，该部分不计入回购（‘扣除
部分股份’），应等比减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的认购款；
由于晨晖盛景在本次发行前已经持有公司 50 万股，如果在本次发行后出现晨晖
盛景转出股份的情形且累计转出的股份在 50 万股（含 50 万股）以内，则该部分
被转出的 50 万股以内的股份不属于本协议项下‘扣除部分股份’，应按照晨晖
盛景当初持有公司 50 万股份的回购条款约定适用扣除事宜；如果在本次发行后
出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转出的股份在 50 万股以上，则该部分被转
出的 50 万股以内的股份应按照晨晖盛景当初持有公司 50 万股份的回购条款约
定适用扣除事宜，对于超过 50 万股以外的被转出股份应为本协议项下‘扣除部
分股份’，在计算回购对价时，按照本协议的约定相应扣除。回购价格为按年单
法律意见书
利 10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：回购价格=考虑‘扣除
部分’后（如有）的认购款×(1 10%*N)-已支付给晨晖盛景的股利。其中 N 为
《股份认购协议》项下的认购款支付当日至回购款付款日的年数（N=认购款支
付当日至回购款付款日的总天数/365 天）。考虑‘扣除部分’后（如有）的认购
款=认购款（3,190 万元）-扣除部分股份在本次发行中对应的认购对价。”
通过《关于 的议案》
《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》等议案，拟向晨晖盛景以每股 58
元的价格发行股票，拟发行数量不超过 550,000 股(含 550,000 股)，募集资金金
额不超过 31,900,000 元(含 31,900,000 元)。
顾问(北京)股份有限公司股票发行股份登记的函》
（股转系统函20175345 号）。
本次股票定向发行完成后，智者品牌的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 1,055 100
通过《关于 的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年半年度利润分配及资本公积转
法律意见书
增股本相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》，拟以资本公积向权益
分派股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 28 股，转增后智者品牌总股本为
本次资本公积转增股本完成后，智者品牌的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 4,009 100
通过《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关
于申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措
施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在**中小
企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，拟申请智者品牌股票在**股
转系统终止挂牌。
牌管理顾问(北京)股份有限公司股票终止在**中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函20194598 号），智者品牌股票自 2019 年 11 月 5 日起在全
国股转系统终止挂牌。
法律意见书
股股份转让至刘焱；随后，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补充协议》，约
定转让暂缓，如果智者品牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前就其于深交所创
业板**公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《股份
转让协议》的暂缓执行期延长至 2021 年 6 月 30 日，如智者品牌未能在上述时间
内完成的，晏小平有权决定恢复《股份转让协议》的执行；如果智者品牌在 2021
年 6 月 30 日（含当日）前就其创业板上市的事项获得**证监会发行注册的决
定完成股票发行及挂牌上市，则《股份转让协议》终止执行，如智者品牌未能在
在上述时间内完成的，晏小平有权决定恢复《股份转让协议》的执行；如智者品
牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件向深
交所申报的工作，晏小平有权要求恢复《股份转让协议》的执行。具体恢复执行
方案由各方协商确定，但需原则上遵照《股份转让协议》中对应的内容进行。
协议》，约定《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》终止执行，晏小平
将以 5,967,362.65 元对价将持有的 38 万股股份转让至刘焱，即每股 15.70 元。同
时，以下情形晏小平(甲方)有权要求刘焱(乙方)回购剩余股份：
“甲乙双方一致同意对于甲方在本次股份转让后仍持有的智者公司 57 万股
股份(下称‘剩余股份’)，在出现以下剩余股份回购情形之一时，甲方有权要求
乙方回购**或部分剩余股份(下称“剩余股份回购”)：(1)甲乙双方在 2021 年
并上市(下称“创业板上市”)的事项完成上市注册受理；(3)智者公司在 2021 年
所申报的工作；(4)智者公司未能在 2022 年 6 月 30 日(含当日)前就其在创业板
上市的事项获得**证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市。甲
乙双方一致同意，如果智者公司在 2022 年 6 月 30 日(含当日)前就其创业板上
市的事项获得**证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市，甲方
不再主张剩余股份回购。”
本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 4,009 100
行品牌管理顾问（北京）股份有限公司减资回购协议》，约定晨晖盛景通过定向
减资方式退出持有的 399 万股股份；随后，智者品牌、晨晖盛景、刘焱及其他相
关方签订《减资回购协议之补充协议》，约定减资回购事项暂缓进行，如果智者
品牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前就其于深交所创业板**公开发行股票
并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《减资回购协议》的暂缓执行
期延长至 2021 年 6 月 30 日，如智者品牌未能在上述时间内完成的，晨晖盛景有
权决定恢复《减资回购协议》的执行；如果智者品牌在 2021 年 6 月 30 日（含当
日）前就其创业板上市的事项获得**证监会发行注册的决定完成股票发行及挂
牌上市，则《减资回购协议》终止执行，如智者品牌未能在在上述时间内完成的，
晨晖盛景有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如智者品牌在 2020 年 12 月 31
日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件向深交所申报的工作，晨晖
盛景有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具体恢复执行方案由各方协商确定，
但需原则上遵照《减资回购协议》中对应的内容进行。
通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》《关于签署减资回购协议
法律意见书
之补充协议之补充协议的议案》《关于修订 的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次股份回购并减少注册资本相关事宜》等议案，同意
智者品牌以 22,874,723.29 元对价减资回购晨晖盛景持有的 159.6 万股股份，签署
《减资回购协议之补充协议之补充协议》。2020 年 11 月 13 日，智者品牌在《新
京报》上刊登了减资公告，并于当年完成本次减资款的支付。
回购协议之补充协议之补充协议》，约定《减资回购协议》《减资回购协议之补
充协议》终止执行，智者品牌以 22,874,723.29 元对价减资回购晨晖盛景持有的
方一致同意对于本次减资后甲方仍持有的智者品牌 2,394,000 股的股份(下称‘剩
余股份’)，在出现以下剩余股份减资回购情形之一时，甲方有权要求智者品牌
回购其持有剩余股份(下称“剩余股份定向减资”)：(1)各方在 2021 年 6 月 30
日前各方协商一致同意实施剩余股份减资回购；(2)智者品牌未能在 2021 年 12
月 31 日(含当日)前就其在深圳证券交易所创业板**公开发行股票并上市(下
称“创业板上市”)的事项完成上市注册受理；(3)智者品牌在 2021 年 12 月 31
日(含当日)前确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深圳证券交易所申报
的工作；(4)智者品牌未能在 2022 年 6 月 30 日(含当日)前就其在创业板上市的
事项获得**证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市。”
本次定向减资完成后，智者品牌的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
法律意见书
合计 3,849.4 100
相关方分别签订《减资回购协议(三)》《减资回购协议(三)补充协议》，约定智
者品牌以 34,312,084.93 元回购晨晖盛景持有的智者品牌 2,394,000 股股份，并应
于 2021 年 12 月 31 日前向市场监督管理部门提交变更登记申请。
协议(三)》《股份转让协议(三)补充协议》，约定晏小平以 4,475,521.99 元对价
将其持有的智者品牌 285,000 股股份转让给刘焱。同时，双方约定对于晏小平在
本次股份转让后仍持有的剩余 28.50 万股股份，晏小平有权在 2022 年 11 月 30
日前要求刘焱**或部分回购，剩余股份的转让对价按照 4,475,521.98 元加上资
金占用费计算。
通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》等议案，同意定向回购晨
晖盛景持有的智者品牌 239.4 万股股份。
约定刘焱以 3,205,680 元对价将其持有的智者品牌 1,083,000 股股份转让给黄明
胜、以 3,205,680 元对价将其持有的智者品牌 1,083,000 股股份转让给韩燕燕。本
次股权转让实际系对王黄明胜、韩燕燕二人的股权激励，黄明胜、韩燕燕二人均
于《股权转让协议中》明确承诺了任职期限。
明胜、韩燕燕的服务年限、对智者品牌贡献等综合考虑，调整上述股权转让价格
的定价，即刘焱以 645,680 元对价将其持有的智者品牌 1,083,000 股股份转让给
黄明胜、以 645,680 元对价将其持有的智者品牌 1,083,000 股股份转让给韩燕燕。
充协议》，就上述股权转让价格调整及任职期限相关条款调整进行确认。截至本
法律意见书出具之日，刘焱已将超出对价的股权转让款退还给黄明胜、韩燕燕。
法律意见书
更登记。
上述定向减资及股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 3,610 100
《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入**中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。
过了《关于申请公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入**中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在**中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意智者品牌股票在股转系统挂牌。
票于 2022 年 9 月 13 日起在**股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，
证券代码为 873344，交易方式为集合竞价，所属层级为基础层。
法律意见书
根据标的公司在股转系统公告的文件及书面说明，自 2022 年 9 月新三板挂
牌以来的股票转让方式均为集合竞价及大宗交易方式。对于晏小平与刘焱，晏小
平于 2023 年 5 月 5 日通过集合竞价方式在股转系统交易 1,000 股股票，成交价
格为 15.88 元/股，刘焱购得其中 801 股，2023 年 5 月 8 日晏小平与刘焱以 15.88
元/股价格通过大宗交易的方式在股转系统交易 284,000 股股票，其交易价格根
据双方签订的《补充协议》确定，与前次回购价格定价一致；对于其他交易方，
各方通过系统自主交易，投资者根据其对智者品牌的市场前景、估值水平的不同
判断以及市场行情进行公开报价，自主确定交易价格，价款收付均通过系统实现。
根据智者品牌提供的现行有效的营业执照、《智者品牌公司章程》、公司登
记资料及交易对方的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，智者品
牌为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及公司章程规定
的需要终止的情形；截至本法律意见书出具日，智者品牌股权清晰，不存在重大
权属纠纷。
（三）对外投资
根据《审计报告》、智者品牌提供的资料并经本所律师登录**企业信用信
息系统查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌共有 10 家子公司，4 家境
内全资子公司智同道远、星奇迹、智力果、智行营销，1 家境外全资子公司智者
品牌香港公司，4 家控股子公司上海智立、智者深圳、北京搜秀、北京播势，1 家
控股子公司的全资子公司北京影联客，其基本情况如下：
名称 智同道远品牌管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105MA020PTP68
注册资本 500 万元
住所 北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 1 至 17 层 101 内 5 层 02 单元
法定代表人 龚文波
类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2021 年 3 月 9 日
经营期限 2021 年 3 月 9 日至无固定期限
企业管理；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服
务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
法律意见书
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
名称 星奇迹营销顾问（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105MA001NF19P
注册资本 200 万元
住所 北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 1 至 17 层 101 内 5 层 04 单元
法定代表人 龚文波
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 11 月 4 日
经营期限 2015 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 3 日
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光、音响设
计；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；技术推
经营范围
广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 智力果信息技术（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105348428323P
注册资本 1000 万元
住所 北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 5 层 01 单元
法定代表人 韩燕燕
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 6 月 19 日
经营期限 2015 年 6 月 19 日至无固定期限
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系
统服务；市场营销策划；企业策划；会议及展览服务；设计、制
作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助。（市场主体依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 智行营销（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105MA003PNX80
注册资本 100 万元
住所 北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 5 层 03 单元
法律意见书
法定代表人 龚文波
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
经营期限 2016 年 2 月 23 日至无固定期限
销售文具用品；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发
布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
名称 上海智立品牌管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1K22E53T
注册资本 100 万元
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 33846 室（上海泰和经
住所
济发展区）
法定代表人 程熙
类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 11 月 13 日
经营期限 2018 年 11 月 13 日至 2048 年 11 月 12 日
品牌管理，企业管理咨询，企业形象策划，广告设计、制作、代
理、发布，展览展示服务，会务服务，公共关系咨询，市场信息咨
经营范围 询与调查（不得从事社会调查、社会调研、**调查、**测
验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截至本法律意见书出具之日，上海智立的注册资本及股权结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
元） （%）
合计 100 100 /
名称 智者**品牌管理顾问（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300359147666H
注册资本 100 万元
住所 深圳市龙华区民治街道樟坑社区东浩大厦 2B
法定代表人 白慧
类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 26 日
法律意见书
经营期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 26 日
一般经营项目是：企业管理咨询；企业策划；承办展览展示活动；
会议服务；公共关系服务；技术推广服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目是：从
事广告业务。
截至本法律意见书出具之日，智者深圳的注册资本及股权结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
元） （%）
合计 100 100 /
名称 北京搜秀互动数字营销有限公司
统一社会信用代码 91110108MABWHJ8G2G
注册资本 50 万元
住所 北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 1 至 17 层 101 内 5 层 06 单元
法定代表人 冷凯
类型 其他有限责任公司
成立日期 2022 年 8 月 5 日
经营期限 2022 年 8 月 5 日至无固定期限
许可项目：免税商品销售；演出经纪；互联网信息服务；基础电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计
算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
服务；数据处理和存储支持服务；专业设计服务；商务代理**服
务；交通及公共管理用标牌销售；咨询策划服务；会议及展览服
务；企业管理咨询；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事**和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，北京搜秀的注册资本及股权结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
元） （%）
法律意见书
合计 50 100 /
名称 北京播势品牌管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0186NE9D
注册资本 50 万元
住所 北京市朝阳区东四环中路 82 号 3 座 10 层 1101
法定代表人 陆原
类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 10 月 18 日
经营期限 2017 年 10 月 18 日至 2047 年 10 月 17 日
企业管理；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术服务、技术转让、技术
开发、技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性
经营范围 演出）；企业策划；公共关系服务；影视策划；电脑动画设计。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至本法律意见书出具之日，北京播势的注册资本及股权结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
元） （%）
宁波梅山保税港区播
（有限合伙）
合计 50 100 /
名称 北京影联客科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0088B7XH
注册资本 200 万元
住所 北京市朝阳区东四环中路 82 号 3 座 10 层 1102
法定代表人 郝薇
类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2016 年 9 月 14 日
经营期限 2016 年 9 月 14 日至 2046 年 9 月 13 日
法律意见书
互联网信息服务；技术开发、技术服务；公关策划；设计、制作、
代理、发布广告；企业策划；公共关系服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；创意服务；会议服
务；市场调查；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
经营范围
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据**除外）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，北京影联客的注册资本及股权结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
元） （%）
合计 200 100 /
智者品牌传播集团香港有限公司（WISEWAY Brand Communications
企业名称
Group (HONG KONG) LIMITED）
公司编号 77360269
FLAT/RM A1,11/F, Success Commercial Building, No. 245-251 Hennessy
企业住所
Road, Wanchai, Hong Kong
公司董事 刘焱
已发行股本 10 万港元，分为 100 万股普通股
成立日期 2024 年 11 月 21 日
股东情况 智者品牌持股 100%
登记机关 香港公司注册处
经核查，本所律师认为，智者品牌各子公司均系依法成立并有效存续的公司，
截至本法律意见书出具日，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情
形。
（四）主要资产
根据智者品牌的说明，截至本法律意见书出具之日，智者品牌未取得**
自有的土地使用权或房产。
法律意见书
根据智者品牌提供的房屋租赁合同、房屋产权证明文件、房屋租赁登记备
案证明等相关资料，截至本法律意见书出具之日，智者品牌及其子公司租赁房
产的基本情况如下：
承 租赁面
序
出租方 租 房屋地址 租赁期限 积 产权证书
号
方 （m2）
北京市朝阳
区建国路 27 京（2017）朝不
号紫檀大厦
北京富
华丽紫
檀木宫 北京市朝阳 京（2017）朝不
廷工艺 区建国路 27
品有限 号紫檀大厦
公司 智 5 层 05 号 号
者
北京市朝阳 京（2017）朝不
品
区建国路 27
号紫檀大厦
粤房地权证穗字
广州市天河
广州天
区中山大道 第 0120391290
银房地 2024.10.15-
中 439 号天
银商贸大厦 2025.10.14
有限公
司
室
号
北京富
华丽紫 智 北京市朝阳
京（2017）朝不
檀木宫 同 区建国路 27
廷工艺 道 号紫檀大厦
号
品有限 远 5 层 06 号
公司
法律意见书
北京市朝阳
智 京（2017）朝不
北京富 区建国路 27
华丽紫 号紫檀大厦
果 号
檀木宫 5 层 04 号
廷工艺 北 北京市朝阳
京（2017）朝不
品有限 京 区建国路 27
公司 搜 号紫檀大厦
号
秀 8 层 06 号
北京市朝阳
区东四环中
京朝字第 1288454
号
锐房地 京 安大厦 C 座
产开发
有限公 播 1109 室
司 势 长安大厦 C
京朝字第 1288454
号
北京国 北 北京市朝阳
锐房地 京 区东四环中
京朝字第 1288454
号
有限公 联 安大厦 C 座
司 客 1102 室
上海高
上 上海市虹口 沪（2020）虹字
捷置业 海 区四川北路
有限公 智 1666 号 501
立 户型 002652 号
司
智 深圳市龙华
者 区民治大道 2024.12.21-
深 333 号东浩 2026.12.20
圳 大厦 2 楼 B
法律意见书
根据智者品牌提供的房屋租赁登记备案证明，截至本法律意见书出具之日，
上述租赁房产**序号 1-2，5-7 项租赁房产办理了房屋租赁备案登记手续，其
余均未办理房屋租赁备案登记手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门办理房屋租赁登记备案；未办理的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”智者品牌及子公
司未办理房屋租备案登记不符合上述规定，存在被行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。基于前述，
本所律师认为，智者品牌及其子公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登
记备案不影响租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，智者品牌及其子公司有
权使用该等租赁房屋。
因此，该等情形不会对智者品牌及其子公司依法使用该等租赁房屋造成实质
性法律障碍，不会对智者品牌及其子公司的经营造成重大不利影响或对本次交易
造成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，根据智者品牌提供的商标证书并进本所律师登
陆**商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，智者品牌及其子公司拥有注册商标
序号 商标 **分类号 注册号 有效期限
智者品牌
法律意见书
北京播势
北京影联客
截至本法律意见书出具之日，根据智者品牌提供的软件著作权证书并经本所
律师检索**版权保护**(www.ccopyright.com.cn)，智者品牌的全资子公司智
力果拥有 30 项已登记的计算机软件著作权，详情见下表：
法律意见书
序
登记号 软件名称 **日期 登记日期
号
WEB 端广告投放效果监测系
统 V1.0
移动端广告投放效果监测系
统 V1.0
移动端网络舆情监测系统
V1.0
WEB 端网络舆情监测系统
V1.0
Web 端营销效果检测系统
V1.0
web 版网络文章文本数据采集
管理平台 V1.0
移动端营销效果检测系统
V1.0
自助式 web 版自媒体广告投
放平台 V1.0
web 版媒体关系管理系统
V1.0
移动版媒体关系管理系统
V1.0
自媒体广告投放 AE 执行平台
V1.0
移动版网络文章文本数据采
集监测平台 V1.0
web 版全平台自媒体监测分析
系统
web 版文稿素材智能推荐系统
V1.0
移动版文稿素材智能推荐系
统 V1.0
视频图像识别与标注系统
V1.0
智能视频识别与混剪系统
V1.0
基于大模型的新闻稿件生成
系统 V1.0
基于大模型的 AI 图片生成系
统 V1.0
web 版自媒体评论区智能监测
系统 V1.0
法律意见书
web 端汽车网络热度及销量数
据分析系统 V1.0
基于网络数据采集的汽车指
数分析监测系统 web 版 V1.0
智力果在线培训考试管理平
台后台管理系统 V1.0
智力果在线培训考试平台用
户端 WEB 版 V1.0
智力果移动版全民营销系统
V1.0
智力果全民营销后台管理系
统 V1.0
网络文章有效性检测和网页
快照系统 V1.0
基于文本大数据的内容自动
审核系统 V1.0
根据智者品牌提供的作品登记证书并经本所律师检索**版权保护**
（https://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，智者品牌拥有
的登记作品如下：
序号 作品名称 登记号 作品类别 **日期 登记日期
根据智者品牌提供的域名证书，并经本所律师在**工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站(https://beian.miit.gov.cn/)查询，截至本
法律意见书出具之日，智者品牌及其子公司拥有的正在使用域名如下：
序 审核通过日
持有人 域名 到期时间 网站备案/许可证号
号 期
智者品牌
京 ICP 备 2021008312 号-
法律意见书
京 ICP 备 2021008312 号-
北京影联
客
京 ICP 备 2024097664 号-
根据天健出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌拥有的
其他主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
资产类别 账面价值
电子设备 15.08
办公家具 1.90
运输设备 94.64
合计 111.63
（五）智者品牌的业务及相关资质
根据智者品牌现行有效的《营业执照》《智者品牌公司章程》，智者品牌的
经营范围为：企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调查。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
根据《审计报告》
《重组报告书》，智者品牌是**知名的公关传播服务商，
其主营业务为品牌传播、产品传播两类大类，依托自身出色的策略能力、优质的
内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理
和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消
费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象和声誉，促进产品
法律意见书
销售，创造商业价值。
智者品牌开展上述主营业务无需取得特殊业务资质和许可，不存在超出经营
许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（六）智者品牌的关联方及关联交易
根据《公**》《企业会计准则第 36 号―关联方披露》以及《重组报告书》
《审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，标的公司及
其子公司的关联方及关联交易如下：
截至本法律意见书出具之日，智者品牌的控股股东为刘焱，刘焱直接持有智
者品牌股份 1911.3801 万股，相对应的持股比例为 52.95%，并通过有智青年间接
控制智者品牌股份 494 万股，占智者品牌股份总额的 13.68%，合计控制智者品
牌股份总额 66.63%的比例，比例超过 50%，为智者品牌的控股股东、实际控制
人。
截至本法律意见书出具之日，智者品牌持股 5%以上的自然人股东为刘焱、
黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤。
报告期内智者品牌的董事、监事、**管理人员，以及过去十二个月内曾担
任智者品牌的董事、监事、**管理人员的均为智者品牌的关联方。
根据智者品牌提供的资料，报告期内，智者品牌的董事、监事、**管理人
员情况如下：
序号 姓名 任职
法律意见书
管理人员
根据智者品牌提供的资料，不存在直接或者间接控制智者品牌的法人或者其
他组织。
以上智者品牌的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、**管理人员的关系密切的家庭成员为智者品牌的关联自然人。
关系密切的主要家庭成员包括其**、父母、**的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母。
根据智者品牌提供的资料，并经本所律师登陆“**企业信用信息公示系统”
网站查询，智者品牌拥有的子公司基本情况见本法律意见书“六、本次交易的标
的资产情况”之“（三）对外投资”。
牌及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经核查，除智者品牌以外，智者品牌的关联自然人直接或间接控制的企业情
况如下：
序号 关联企业 关联关系
法律意见书
德海瑞远（上海）**商贸有
限公司
北京亦左亦右**咨询服务有
限公司
亦左亦右（上海）**商贸有
限公司
三果数据（北京）科技有限公 韩燕燕**控制的公司，并担任法定代表人、
司 执行董事、经理
于潜**的父亲控制的公司，并担任法定代表
人、执行董事、经理
于潜**的父亲控制的公司，于潜**的母亲
担任法定代表人、执行董事、经理
霏亚（北京）文化传媒有限公
司
崇婷婷**担任法定代表人的公司，未实际经
营，现处于吊销未注销状态
及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经核查，除智者品牌以外，智者品牌的关联自然人担任董事、**管理人员
的企业情况如下：
序号 关联企业 关联关系
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的法人或者一
致行动人为有智青年，持有智者品牌 13.68%股份。
序号 其他/曾经的关联方 关联关系
公司实际控制人刘焱持股 1%的企业，该公司报告
关联方
法律意见书
管理有限公司 月 22 日注销
刘焱**担任经营者，企业类型为个体工商户，已
于 2024 年 6 月 4 日注销
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
北京微梦传媒股份
媒体资源 ― 36.43
有限公司
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
智威咨询香港有限
服务费 66.59 ―
公司
整等因素，拟调整为聘请境外公司作为公关传播服务合作方。因标的公司对外新
设香港公司并完成境外投资项目备案等工作所需时间较长，为避免客户流失，刘
焱以个人名义于 2024 年 5 月新设智威咨询，并由智威咨询于 2024 年 6 月与海
丝腾签订合作协议。
智威咨询成立以来未实际开展业务，并就前述海丝腾业务与智者品牌签署协
议，由智者品牌实际执行。相关合作协议的服务内容及定价等条款不存在实质性
差异，海丝腾业务所涉及相关经济利益均由智者品牌享有。
单位：万元
项目 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出 汪冬洁 50.00 2022-06-22 2024-01-31 ―
拆出 汪冬洁 50.00 2022-06-22 2024-08-06 ―
法律意见书
项目 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出 刘焱 150.00 2024-02-02 2024-05-06 ―
拆出 刘焱 100.00 2024-02-02 2024-05-07 ―
拆出 刘焱 100.00 2024-02-02 2024-05-08 ―
拆出 刘焱 100.00 2024-02-02 2024-06-28 ―
根据智者品牌提供的资料，智者品牌 2024 年 2 月存在向实控人刘焱资金拆
出余额 450 万元的情形，构成关联方非经营性资金占用，上述关联方资金拆借系
因刘焱个人资金周转而发生。上述关联交易未经智者品牌有权部门审核并进行信
息披露。截至 2024 年 6 月 28 日，智者品牌已收到刘焱归还的关联资金借款本金
元，借款利率按照同期 LPR（**市场报价利率）收取，利率水平公允。上述资
金占用未对智者品牌生产经营造成不利影响。
法》，与智者品牌签订借款协议，合同约定赵燕花向智者品牌借款 100 万元、借
款期限两年、借款用途为购房。经审慎自查，该笔款项**系由不满足《员工购
房借款管理办法》中所规定借款申请人**的时任监事汪冬洁实际使用并用于购
房用途。截至 2024 年 8 月 6 日，智者品牌已收到汪冬洁归还的关联资金借款本
金 100 万元；2024 年 12 月 14 日，智者品牌已收到汪冬洁归还的借款利息 69,134.25
元，借款利率按照同期 LPR（**市场报价利率）收取，利率水平公允。上述资
金占用未对智者品牌生产经营造成不利影响。
次会议审议通过《关于补充确认关联交易暨关联方资金占用的议案》《关于补充
追认向关联方提供借款暨关联交易的议案》《关于补充确认关联交易的议案》，
补充审议了上述关联方资金拆借及智威咨询香港有限公司与智力果的关联交易，
并于同日在**股转系统进行了公告（公告编号：2024-044）。2024 年 12 月 31
日，智者品牌召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于补充确认关联交
易暨关联方资金占用的议案》《关于补充追认向关联方提供借款暨关联交易的议
案》。
法律意见书
品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》
（公司一部监管〔2024〕），就前述资金占用及关联交易信息披露违规事项，对
智者品牌及董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的
自律监管措施。上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
根据《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求（2025）》第六条**款的规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存
在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关
各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问
题。截至本法律意见书出具之日，智者品牌的非经营性资金占用已经清理，不存
在重大资产重组的实质性障碍。
综上，截至本法律意见书出具之日，标的公司关联方非经营性资金占用已经
清理，标的公司通过加强内控和补充关联交易审议程序的方式整改关联方非经营
性资金占用问题；截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性
资金占用的情形。
单位：万元
项目名称 关联方 账面余
账面余额 坏账准备 坏账准备
额
应收账款 智威咨询 30.00 1.50 ― ―
小计 ― 30.00 1.50 ― ―
其他应收款 汪冬洁 ― ― 100.00 10.00
关键管理人
其他应收款 员（备用 0.30 0.015 0.0132 0.00066
金）
小计 ― 0.30 0.015 100.0132 10.00066-
关键管理人
其他应付款 员（项目报 4.67 ― 9.77 ―
销款）
小计 ― 4.67 ― 9.77 ―
法律意见书
报告期内，智者品牌向关键管理人员支付的人员薪酬，2023 年度、2024 年
度分别为 825.05 万元以及 1,185.44 万元。
除此之外，未发生购销商品与提供和接受劳务的关联交易，也未发生关联受
托管理/承包及委托管理/出包情况、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关
联方资产转让与债务重组以及其他关联交易。
（七）重大债权债务
根据智者品牌的《审计报告》《年度报告》《企业信用报告》及书面说明，
截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌不存在正在履行对外担保合同。
根据智者品牌提供的资料及说明，报告期各年度内与供应商、客户签署的合
同金额排名前五大的客户及供应商销售/采购内容和金额如下：
（1） 销售合同
单位：万元
占营业收入比
年份 客户名称 主要销售内容 销售金额
例
A 公司 公关传播服务 36,412.46 52.49%
B 公司 公关传播服务 11,524.41 16.61%
度 E 公司 公关传播服务 3,611.36 5.21%
D 公司 公关传播服务 3,134.89 4.52%
合计 62,304.56 89.81%
A 公司 公关传播服务 23,367.27 46.66%
B 公司 公关传播服务 8,282.84 16.54%
E 公司 公关传播服务 7,224.78 14.43%
度 F 公司 公关传播服务 3,669.67 7.33%
D 公司 公关传播服务 2,976.00 5.94%
法律意见书
占营业收入比
年份 客户名称 主要销售内容 销售金额
例
合计 45,520.56 90.89%
注：1. 以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额；
公开披露。
（2） 供应商合同
单位：万元
占采购
年份 供应商名称 主要采购内容 采购金额 总额比
例
度
抖音集团 媒介资源 1,660.94 3.74%
媒介资源、内容
上海复歌信息科技有限公
制作服务、活动 1,589.15 3.58%
司
执行
《精品购物指南》报社有限
媒介资源 1,277.55 2.88%
公司
上海新梨视网络科技有限
媒介资源 1,161.58 2.62%
公司
合计 7,467.16 16.82%
度 深圳熙美传媒有限公司 制作服务、活动 1,595.13 3.99%
执行
新浪集团 媒介资源 893.68 2.24%
抖音集团 媒介资源 816.71 2.04%
人民日报社 媒介资源 665.01 1.66%
南方报业集团 媒介资源 647.21 1.62%
合计 4,617.93 11.56%
注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。
经核查，本所律师认为，智者品牌与上述重大客户与供应商的合同系各方真
实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
法律意见书
根据《审计报告》《年度报告》及智者品牌书面确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，标的公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌
的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 1,099.78 4.03%
应付账款 20,774.27 76.18%
应付职工薪酬 2,746.89 10.07%
应交税费 1,868.53 6.85%
其他应付款 168.32 0.62%
一年内到期的非流动负债 455.87 1.67%
其他流动负债 5.86 0.02%
流动负债合计 27,119.51 99.45%
租赁负债 66.49 0.24%
递延所得税负债 83.45 0.31%
非流动负债合计 149.94 0.55%
负债合计 27,269.45 100.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌负债总额为 27,269.45 万元，其中流动负
债为 27,119.51 万元，占负债总额的 99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债
主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成，占总负债的比例为 93.11%。
（八）纳税情况
根据《审计报告》及标的公司的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌
适用的税种及税率如下：
法律意见书
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 6%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额
企业所得税 应纳税所得额
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2024 年 2023 年度
智者品牌 25% 25%
智行营销（北京）有限公司 20% 20%
智力果信息技术（北京）有限公司 20% 20%
智者**品牌管理顾问（深圳）有限公司 20% 20%
北京播势品牌管理有限公司 20% 20%
北京影联客科技有限公司 20% 20%
上海智立品牌管理有限公司 20% 20%
智同道远品牌管理（北京）有限公司 20% 20%
星奇迹营销顾问（北京）有限公司 20% 20%
北京搜秀互动数字营销有限公司 20% 20%
智者品牌传播集团(香港)有限公司 16.5% 不适用
（1）依据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）中“2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”规定，及《关于小
微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第
（财
政部税务总局公告 2023 年第 12 号）中“2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
法律意见书
日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”的相关规定，智者品牌子公司享受此
优惠。
（2）根据财政部、**税务总局、海关总署 2019 年 3 月 20 日发布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39
号)第七条，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活**
业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。根据财政部、**
税务总局《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(2022
年第 11 号)，生产、生活**业增值税加计抵减政策，执行期限延长至 2022 年
值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 1
号)第三条(一)规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，允许生产**
业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%,抵减应纳税额。
根据智者品牌出具的书面声明以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规
信息查询版）》，并经本所律师通过**税务总局查询，智者品牌及其并表子公
司截至本法律意见书出具之日不存在税务重大违法违规的情形。
（九）劳动用工
报告期内，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司在册员工共 335 人，缴纳社
会保险人数为 332 人，社会保险缴纳率为 99.10%，缴纳住房公积金人数为 297
人，住房公积金缴纳率为 88.66%；截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司在册员工
共 399 人，缴纳社会保险人数为 372 人，社会保险缴纳率为 93.23%，缴纳住房
公积金人数为 369 人，住房公积金缴纳率为 92.48%。根据标的公司提供的资料，
截至报告期末标的公司已建立社会保险、住房公积金账户。根据标的公司说明，
存在缴纳社会保险和住房公积金的人数与在册员工人数存在差异是由于人员入
职或离职时间与缴纳社会保险基金、住房公积金的时间差而造成。另外，智者品
牌 2024 年因代理昊铂公关服务及岚图汽车公关服务，需为客户提供现场服务，
法律意见书
但由于合同期较短，业务存在不确定性，因此智者品牌未在广州、武汉设立分公
司/子公司，对于在广州、武汉提供服务的 23 名员工，智者品牌与其签订了劳动
合同后通过人力资源公司为上述员工在广州、武汉购买社保、公积金。
根据智者品牌提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》
记载其社会保障领域、公积金领域不存在违法违规信息。
智者品牌的实际控制人刘焱及本次交易的其他交易方已出具承诺 “若智者
同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及其控股公司因未缴社会保险费、住房
公积金而被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本人/本企业将代为补缴，如
因此被劳动者要求经济补偿金的本人/本企业将代为支付，确保智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司不会因此而遭致**损失。”
综上，本所律师认为，智者品牌作为劳动用工单位通过第三方为 23 名员工
异地缴纳社会保险和住房公积金存在不规范的情况。但考虑到广州、武汉项目所
涉的劳动者人数较少，项目存在不确定性，智者品牌已委托人力资源公司为他们
缴纳社会保险和住房公积金且被劳动者接受，未实际损害劳动者利益，智者品牌
未受到相关主管部门的行政处罚，且智者品牌的实控人及其他交易对方已出具了
承诺函，该事项对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构
成法律障碍。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
（1）智者品牌于 2024 年 12 月 16 日发布公告，对关联交易及关联方资金占
用进行补充审议确认。**股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具《关于对智者同
行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》
（公司一部监管〔2024〕，就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品
牌、董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监
管措施。本所律师认为，**股转公司的上述口头警示属于自律监管措施，不属
于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）智者品牌于 2025 年 1 月收到朗知传媒向北京仲裁委员会提起的四宗
法律意见书
仲裁申请。2024 年度，智者品牌与朗知传媒签订《第三方采购合同》，约定智者
品牌委托朗知传媒就智者品牌的客户武汉集度汽车相关业务提供服务，朗知传媒
认为标的公司存在逾期未支付服务费的情形，遂向仲裁委提起仲裁申请。截至本
报告书签署之日，智者品牌与朗知传媒达成和解协议，根据协议安排，朗知传媒
对标的额约 52.79 万元的仲裁案件撤回仲裁申请，待付款条件成就后向智者品牌
申请合同款，其余三宗案件智者品牌已根据和解协议及仲裁调解书安排支付对方
合同费用、违约金及仲裁费用 279.32 万元。
因武汉集度汽车拖欠智者品牌合同费用，智者品牌于 2025 年 3 月向上海国
际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求武汉集度汽车服务有限公司支付 128.69
万元。该案件已被上海**经济贸易仲裁委员会受理，尚未结案。
根据《**中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2025 修订）》重
大诉讼、仲裁金额标准为“（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经
审计净资产**值 10%以上；（二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤
销、确认不成立或者宣告无效的诉讼”；《上市规则》的重大诉讼、仲裁标准为
“（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产**值
者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”
经核查，根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日智者品牌涉案的金
额不足 200 万元，且占智者品牌最近一期经审计净资产**值不足 10%。据此，
本所律师认为智者品牌的仲裁案件不属**股转系统、深圳证券交易所创业板规
定的重大诉讼、仲裁，且智者品牌已向本所律师出具声明除前述仲裁外，不存在
其他诉讼、仲裁情形，该案件不会对智者品牌的日常经营及财务状况造成重大影
响。综上，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
除上述自律监管措施及仲裁外，根据智者品牌提供的资料及书面说明，以及
本所律师登录**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、**法院被执行
人 信 息 查 询 平 台 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用**网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
**企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出
法律意见书
具之日，智者品牌及其下属控股公司最近三年不存在其他尚未了结的重大诉讼、
仲裁、行政处罚、刑事处罚。
经 本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌最近三
年不存在证券违法违规情形及被中小企业股份转让系统作出纪律处分的情形。
除本项第 1 点所述**股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具的《关于对智者
同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通
知》外，根据智者品牌主要股东、实际控制人的书面确认、**机关出具的无犯
罪记录证明，并经本所律师登录**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、
**法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、**裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌的主要
股东、实际控制人最近五年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还的大额债务，不存在未履行的公开
承诺，不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
除本项第 1 点所述**股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具的《关于对智者
同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通
知》外，根据智者品牌董事、监事和**管理人员的书面确认、**机关出具的
无犯罪证明并经本所律师登录**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、
**法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、**裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌的董事、
法律意见书
监事和**管理人员不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还的大额债务，不存在被**证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，智者品牌将成为因赛集团控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其**债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及智者品牌债
权债务的转移。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，因赛集团已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需
根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规
的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司的关联
交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。根据公司说明并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与公司
不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有公司股份比例
均不超过公司总股本的 5%，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关
联交易。
本次交易完成后，智者品牌成为因赛集团的控股子公司，王建朝、李明仍为
因赛集团的控股股东、实际控制人。
为规范和减少本次交易完成后实际控制人、控股股东、交易对方与因赛集团
可能存在的关联交易，因赛集团控股股东、实际控制人王建朝、李明、交易对方
法律意见书
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的
情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件、**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证
不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以**
形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（2）承诺人承诺在上市公司的股东会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的
关联企业进行违规担保。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求**超出
上述协议规定以外的利益或收益。
（5）上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺
给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
综上，本所律师认为，王建朝、李明、交易对方已经出具相关承诺，保证规
范未来与因赛集团可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
法律意见书
报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主
要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754―2017），所属行业为 L72 商务服务业。
本次交易标的公司智者品牌为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容
开发及推广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754―2017），标的公司所属行业为 L72 商
务服务业。
上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等
内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易完成后，上市公司在公
关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营及技术实力和商业化能力、专业
服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进一步完善营销链
路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复
用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产
经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
截至本法律意见书出具之日，因赛集团与其控股股东、实际控制人及其控制
的关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为因赛集团的控股子公司，因赛集团的控股
股东、实际控制人未发生变化。标的公司主要从事产品、品牌传播等融合营销业
务，因赛集团持股 5%以上股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行
动人控制的其他企业均未从事与标的公司相同或相似的业务。本次交易后，上市
公司的业务范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东
及其控制的关联方之间新增同业竞争。
法律意见书
为避免本次交易后出现同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制人王
建朝、李明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）除上市公司及其子公司外，承诺人未投资于**与上市公司存在相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司
相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股
或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以**方式在**境内外直接或
间接参与**导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务
或活动，亦不生产**与上市公司相同或相似的产品，不提供**与上市公司相
同或相似的服务。
（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、
或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业
务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等
业务优先转让给上市公司。
（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得**与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。
（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且
承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间
持续有效。
此外，本次交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）除标的公司及其子公司已向因赛集团以书面方式真实、完整、准确地
法律意见书
披露且经因赛集团认可的情形，或相关情形不会对因赛集团、标的公司或其子公
司产生不利影响的情形及已向上市公司披露外，承诺人未投资于**与上市公司
存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与
上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人
届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以**方式在**境内
外直接或间接参与**导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞
争的业务或活动，亦不生产**与上市公司相同或相似的产品，不提供**与上
市公司相同或相似的服务。
（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、
或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业
务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等
业务优先转让给上市公司。
（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得**与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。
（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且
承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺自承诺人在标的公司任职期间以
及从标的公司主动辞职或因“重大过错”被解职后两年内持续有效。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人王建朝、李明及交易
对方已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的同业竞争问题作出安排。前
述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
法律意见书
十、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公**》的相关规定
根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，
因赛集团本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为
同等价格，符合《公**》**百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，
本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书》、因赛集团的说明并经本所律师核查，本所律师
认为，本次交易符合**产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
（2）根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会
议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关
文件并经本所律师核查，本次交易完成后，因赛集团股票仍具备上市条件。因此，
本次交易不会导致因赛集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的标的资产的交易价格以卓信大华评估出具的《资产评
估报告》（卓信大华评报字(2025)第 5012 号）确认的评估值作为定价参考依据，
由交易各方协商确定。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认
可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。本所律师认为，本次
法律意见书
交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害因赛集团和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为智者品牌 80%股权，根据因赛集团第三届董事
会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、《购买资产协议》《购买资
产协议之补充协议》及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清
晰，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉
及智者品牌债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，智者品牌将成为因赛集团的控股子公司，根据因赛
集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、《重组报告
书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及上市公司的说明，本次交
易有利于增强因赛集团持续经营能力，不存在可能导致因赛集团重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（6）本次交易完成后，因赛集团控股股东和实际控制人未发生变化，根据
因赛集团控股股东、实际控制人出具的承诺，因赛集团的业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍独立于因赛集团控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易不会影响因赛集团的独立性。本所律师认为，本次交易符合**证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（7）因赛集团已经按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。因赛集团上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，因赛集团仍将保持其健全有效
的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
法律意见书
（1）2025 年 4 月 7 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2025〕
见，因赛集团不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条**款第（一）项之规定。
（2）根据因赛集团及其现任董事、**管理人员出具的承诺函并经本所律
师核查，因赛集团及现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条**款第（二）项之规定。
（3）本次交易符合**证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第
四十三条**款第（三）项之规定。
（1）根据因赛集团为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提
高因赛集团资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不
会影响因赛集团的独立性，因赛集团控股股东、实际控制人已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，在
相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第
一款的规定。
（2）因赛集团本次交易的标的资产为智者品牌 80%股权。根据交易对方出
具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据因赛集团与交易对方签署
的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
实质性障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条**款
之规定。
（3）报告期内，因赛集团主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服
务，智者品牌为公关传播服务商。因赛集团与智者品牌主营业务均主要涉及营销
方案策划、活动策划及执行等内容。因此，智者品牌与因赛集团现有主营业务具
法律意见书
有显著协同效应。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第
二款之规定。
（4）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
根据《重组管理办法》第四十五条、《 第
十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号（2025 修
订）》以及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》规定：
（1）“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注
册程序”；
（2）“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会**就重大资产重组作出决
议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
（3）“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”。
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易
税费。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用
意见的规定。
法律意见书
根据《重组报告书》《购买资产协议之补充协议》《广东因赛品牌营销集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，
因赛集团股份发行的定价基准日为因赛集团第三届董事会第二十九次会议决议
公告日。因赛集团本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 39.89 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承
诺并经本所律师核查，交易对方通过本次交易取得的因赛集团股份锁定期的相关
承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
根据因赛集团出具的声明并经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，上市
公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王
建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据因赛集团出具的承诺、因赛集团董事、监事及**管理人员出具的声明
及天健出具的《审计报告》（天健审〔2025〕3-63 号）《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕3-65 号），并经本所律师核查因赛集团公开
披露的相关信息，因赛集团最近三年存在部分募集资金支出不应归属于募投项目
支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形。截至本法
律意见书出具之日，因赛集团已归还不规范使用的募集资金并履行相应整改程序
法律意见书
，并已编制《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经第三届董事会第三
十一次会议审议通过。
除以上情形外，截至本法律意见书出具日，因赛集团不存在下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**；
（3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）因赛集团或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据因赛集团出具的承诺、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交
易相关税费及中介机构费用。
本次募集资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，本次交易符合《注册管理办法》第十二条
的规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。
（五）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情
形
根据交易各方的承诺并经本所律师核查，参与本次交易的相关主体不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员
会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本所律师认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资
产重组的情形。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报
批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广东因
赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案（修订稿）》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示；
有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司
不存在法律障碍；
法律意见书
整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许
经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立；
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
综上，本所律师认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（七）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司
实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国
民经济行业分类》（GB/T 4754―2017），所属行业为 L72 商务服务业。本次交
（GB/T 4754―
易标的公司为**知名公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》
业。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的**
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 机构名称
独立财务顾问 中信建投
法律顾问 大成
审计机构 天健
资产评估机构 卓信大华
法律意见书
经核查，本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构均具有为本次交
易提供相关证券服务的适当**。
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据因赛集团的说明，因赛集团已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情
人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，
并及时向深交所提交了内幕信息知情人名单。
因赛集团将于本次交易获得其第三届董事会第三十一次会议审议通过后向
中登公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后
补充披露查询情况。本所律师将在本次交易提交股东大会审议之前，就本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
十三、 结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体**；在
获得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或
授权”所述的**批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本，每份具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
法律意见书
