（2025 年 6 月修订）
**章 总 则
**条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的**领导，完善公**人治
理结构，建设**特色现代企业制度，保障股东、公司、职工和债权人的合法权益，
促进公司的发展，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民
共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《******程》（以下简称
《**》）、
《******有企业基层组织工作条例（试行）》
（以下简称《条例》）和
**有关法律、行政法规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府(湘政函2001129 号文件)批准，设立方式为发起设立；
在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为
第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经**证监会证监发行字〔2006〕140 号文审
核通过，**向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，并于 2006 年 12 月 22 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：易普力股份有限公司。
英文名称为：EXPLOSIVES CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区金星中路 319 号，邮政编码：410031。
第六条 公司注册资本为人民币 124044.077 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。如公司董事长辞任，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 公司设立****党的组织，确立党组织在公**人治理结构中的法
定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于
公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持**从严治党，落实两个责任，促进企
业持续健康发展。
第十三条 公司坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、
管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会和经理层各自权责，并建立议事规则，
各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
第十四条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充分发挥职工的民
主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工董事。
公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执
行。公司为此提供必要的条件。
第十五条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师(财
务总监）、总法律顾问、安全总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的**管理人员
等。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:
锚定“****、世界**”愿景，践行“创造客户价值，**行业进步”使命，
积极响应民爆行业安全发展要求，坚持服务**战略，主动融入新发展格局，突出高
质量发展首要任务，加快推进创新、绿色、数字、融合“四大转型”，优化业务、资
本、市场“三大布局”，发展新质生产力和构建差异化竞争优势，全力打造**民爆
行业领军者、**能建工程特种兵、智慧矿山建设主力军，建设产品**、品牌**、
创新**、治理现代的世界**的绿色民爆与智慧矿山服务商，成为市场认可、客户
满意、投资者信任、职工幸福的和谐企业，为建设现代化产业体系、构建新发展格局
贡献民爆力量。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：民用**物品生产，民用**物品销
售；化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）
；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需
人员；纸制品制造，塑料制品制造，新型膜材料制造；包装材料及制品销售，建筑材
料销售，建筑装饰材料销售；五金产品研发、制造与批发；机械设备研发与销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物、技术进出口；
煤炭及制品、非金属矿及制品、金属矿石销售；农业机械销售；代理记账；初级农产
品收购。（**以市场监督管理部门核定为准）
第三章 股 份
**节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第二十二条 公司发起人为湖南省南岭化工厂、**新时代控股（集团）公司、
深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人**工程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南
省南岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出资，其他发起人以现金出资。出资时间
为2001年8月10日。
公司发起设立时，湖南省南岭化工厂认购的股份数为 4215.56 万股，**新时代
控股（集团）公司认购的股份数为 80 万股，深圳市金奥博科技有限公司认购的股份
数为 24 万股，湖南中人**工程有限公司认购的股份数为 40 万股，吕春绪认购的股
份数为 16 万股。
第二十三条 公司股份总数为124044.077万股，**为人民币普通股，没有发行
其他类别股票。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行
政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股 东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并适时更新，
股东名册记载事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）
各股东股权账号。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公**》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司可向查阅股东收
取合理的文件复印、制作成本等费用。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提**讼或者以自己
的名义直接向人民法院提**讼。
第四十一条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司发展战略规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会工作报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程，审定公司股东会议事规则、董事会议事规则；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准公司交易标的（如股权）涉及的资产总额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元的事项，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十四）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元的事
项；
（十五）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元的事项；
（十六）审议批准公司交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元的事项；
（十七）审议批准公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（二十一）审议批准公司提供单笔或最近 12 个月内财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%的事项；
（二十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产**值超过 5%的事项；
（二十三）审议批准公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度
经审计净利润的影响比例超过 50%；审议公司自主变更会计政策、会计估计对公司最
近一期经审计净资产的影响比例超过 50%；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证
券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。如违反法律法规及公司章程
规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：湖南省长沙市或便于多数股东参加的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式（可以同时采用电子通信方式）召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 股东会由董事会依法召集。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）
的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款规定的期限，不包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。股东会
应同时采用网络投票方式，并在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 30 年或**。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，回购本公司股份；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）重大资产重组、发行股票、发行可转换公司债券、发行优先股以及**证
监会认可的其他证券品种；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规、深交所相关规定或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项
判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。
董事会应在发出股东会通知前，完成本条规定的工作，并在股东会的通知中对此
项工作的结果予以公告。
关联股东应在股东会审议关联交易事项前主动提出回避申请，非关联股东有权在
股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申
请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东会在审议前应首先对
非关联股东提出的回避申请予以核查。
与关联事项有关联股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的1/2以上通过方为有效。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
（二）提名人应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行**审查，经审查符合董事任职**的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东会就选
举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当选人的**得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事
不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投
票选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会关于选举董事的
议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。
**百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
**百零二条 根据《******程》《******有企业基层组织工作条
例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立****党易普力股份有限公司委员
会（以下简称公司党委）。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公司党委设** 1 名、党委副
书记 1 至 2 名。公司设立党的纪律检查委员会，党的纪律检查委员会每届任期与同级
党的委员会任期相同。
**百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导公司全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；公
司重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和
规定程序作出决定。公司党委应当结合公司实际制定前置研究讨论重大经营管理事项
清单；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改
革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
**百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。配备专职副书
记的公司党委，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
**节 董 事
**百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
在选举董事的股东会召开前，董事会应当向股东会说明董事候选人的详细资料，
董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
准确、完整，并保证当选后履行法定职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体
明确，不得全权委托；
（二）应审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依
据、改进建议或者措施；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（四）应公平对待所有股东；
（五）应认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
不熟悉为由推卸责任，而应及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）应认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（八）应积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司予
以披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数，或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司建立董事离职管理机制，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益；应当重
点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融
资活动、董事和**管理人员的薪酬、利润分配等事项；应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
**百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事（包
括 1 名会计方面的专业人士），设董事长 1 人，根据公司实际需要设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委（**）会的
意见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略规划；
（三）决定公司治理体系总体方案；
（四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（五）制定和修改公司的基本管理制度（党群类制度除外）；
（六）决定董事会专门委员会的设立和组**员；
（七）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（十一）制订公司董事会的工作报告；
（十二）听取董事会授权事项行权情况报告；
（十三）听取公司总经理工作报告、董事会决议执行情况报告，检查经理层对董
事会决议的执行情况；
（十四）拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方
案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司及所属单位开办且认缴出资金
额超过最近一期经审计的公司净资产 10%的全资、控股法人企业的设立、注销事项；
决定直接开办的注册类分支机构的设立、注销事项；
（十六）根据授权，决定公司重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十七）决定公司行使出资企业股东权利所涉及的重大事项；
（十八）决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计
净利润的影响比例在 50%以内；决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一
期经审计净资产的影响比例在 50%以内。审议公司自主变更会计政策、会计估计对公
司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；审议公司自主变更会计政策、
会计估计对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%;
（十九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、债务融资、年度**、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项，但法律、行
政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东会批准的除外；
（二十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司**管理人员；制定经理层成
员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核；
（二十一）制订公司的重大收入分配方案；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公
司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系；
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施情况进行总体监控和评
价; 审定公司重大风险事件处置方案；
（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，听取年度审计工作报告；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
**百一十九条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、债务融资、年度**、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列内容的交易：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公
司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，50%以下，且**金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%
以下，且**金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、50%以下，且**金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且**金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准。
上述额度以下的交易由董事长专题会和总经理办公会按照其职责权限进行决策，
超过上述额度的交易在董事会审议后，提交股东会批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用于（一）至（六）项规定。已按照前款规定提交股东会批准的，不再纳入相关的累
计计算范畴。
关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，由董事会审议批
准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产**值超过 0.5％的交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关联交易，由股东会审议
批准。
公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的
资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务**的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但**
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券
期货相关业务**的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报**证监会批准。
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为
他人提供担保。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序：
审查并出具调查报告；
（财务总监）审核，并报董事会秘书备案；
保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未经
董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会或股东会审议通过后，由董事会秘书对
外公告担保事宜。
（二）被担保对象的资信标准：
被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。
（三）不得对外担保的情形：
公司不得为**非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
公司应当制订有关重大投资及财务决策制度，经股东会审议通过后生效。
**百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人
签署的其他文件；
（四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（五）审查决定总标的额在最近一期经审计净资产的 0.5%以下的关联交易；
（六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作；
（七）听取公司总经理、其他**管理人员及公司所投资企业负责人的汇报；
（八）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
**百二十一条 公司建立董事长专题会制度。董事长负责召集和主持董事长专
题会，根据公司章程规定和董事会授权，按照民主集中制原则行使职权。公司**管
理人员参加董事长专题会，相关人员可以列席会议。
**百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十三条 董事会原则上每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事及其他参会人员。
**百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事或者审计
委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
**百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达或者邮件送
达、传真送达方式在会议召开前3日送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事
留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在临时董事会召
开前应向董事提供相关会议资料，并保障董事有充足时间审阅会议资料。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十九条 董事会召开会议采用现场会议或者现场与电子通信方式相结合、
通讯表决等形式，决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 30 年或**。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
**百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十七条第（一）项
至第（三）项、**百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
**百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
**百四十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项；
（四）董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十七条 公司制定董事会各专门委员会工作细则，明确专门委员会人员
组成、职责权限、议事要求及程序等内容。
第七章 **管理人员
**百四十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总
经理、总会计师（财务总监）、总经理助理、总工程师、总经济师、董事会秘书、总
法律顾问、**合规官、安全总监及其他**管理人员若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。
**百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
**百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和
其他公司员工；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。
**百五十三条 公司制定总经理办公会议事制度，经董事会审议通过后实施。
总经理办公会由总经理召集和主持，其他相关**管理人员参加，相关人员可以列席
会议。
**百五十四条 总经理应当根据董事会要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。总经理
拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或过失性辞退）
公司职工等涉及职工切身利益事项的方案或制度时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
**百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十六条 董事会根据总经理的提名聘任副总经理及其他**管理人员，
副总经理或其他**管理人员协助总经理工作，根据各自具体的职责及分工履行职务，
对总经理负责。
**百五十七条 公司设董事会秘书,董事会秘书每届任期 3 年，连聘可以连任，
负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支持董事会秘书
的工作。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十八条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司**管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前
报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证
券交易所的规定进行编制。
**百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以**个人名义开立账户存储。
**百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
**百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推
行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度或季度利润分配。
（三）现金分红
正数；Ｂ、公司未来12个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产30%，
且金额超过人民币5,000万元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募集资金项目
所进行的资本性支出除外）。
前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金分红。
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在**连续
三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配
利润的30%。公司根据公司章程规定制定的股东回报规划，在遵守本章程的前提下，
其每年以现金方式分配的利润比例可以高于本条款的规定。
（四）发放股票股利
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证**现金分红比例和公司
股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制
订公司的年度或半年度利润分配预案。
并经股东会审批通过后方可予以实施。独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则
对公司利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方
式为股东（特别是中小股东）参加股东会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小
股东意见。
（七）利润分配的信息披露
本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意
见。
金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。
**百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
**百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百七十条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定；董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通 知
**百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进
行。
**百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
**百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
**百八十三条 公司在**证监会指定信息披露报纸中的一家以上报纸及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会指定信息披露媒体上公告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
**证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十九条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在**证监会指定信息披露媒体
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百九十六条 公司因本章程一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
**证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 **对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，《易普力股份有限
公司章程》（易股办〔2023〕35 号）同时废止。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
易普力股份有限公司董事会
