证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2025-031
北京华力创通科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召
开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订 的议案》
和《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京华力创通科技股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。同时，为**贯彻落实**法律法规要
求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司
治理水平，公司根据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况对《公司章程》
相关条款进行修订完善，具体如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
**条 为维护北京华力创通科技股 **条 为维护北京华力创通科技股
份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法 “本公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行
称“《公**》”）、《中华人民共 （以下简称“《公**》”）、《中
和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）、《上市公司章程指引》 “《证券法》”）、《上市公司章程
（以下简称“《章程指引》”）和其 指 引 》 （ 以 下 简 称 “ 《 章 程 指
他有关规定，制订本章程。 引》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第七条 公司的经营期限为20年，即 第七条 公司为**存续的股份有限
自2008年1月29日至2028年1月28日。 公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 担任法定代表人的董事辞任的，视为
人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司**资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其**资产对公司
公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系
的、具有法律约束力的文件，对公 的、具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、**管理人 司、股东、董事、**管理人员具有
员具有法律约束力。依据本章程，股 法律约束力。依据本章程，股东可以
东可以**股东，股东可以**公司 **股东，股东可以**公司董事、
董事、监事、总经理和其他**管理 **管理人员；股东可以**公司，
人员；股东可以**公司，公司可以 公司可以**股东、董事和**管理
**股东、公司的董事、监事、总经 人员。
理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理 第十二条 本章程所称**管理人员
董事会秘书。 总监和董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：以**
第十二条 公司的经营宗旨：服务中 战略为导向，坚持军民结合，大力发
国国防军工事业，做**乃至世界领 展民品，在更高的起点上积极推进公
先的计算机仿真产品供应商、技术提 司产业化、集团化、**化新发展格
供商和应用开发商。 局，成为空天产业**企业，优质供
应商、服务商。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；**单位或者
条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的同次发行的同种类股
份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司是由北京华力创通科
第十八条 公司是由北京华力创通科
技有限公司整体变更设立。公司成立
技有限公司整体变更设立。公司成立
时向发起人发行5,000万股，面额股
时向发起人发行5,000万股，发起人
的每股金额为1元，发起人为高小
离、王琦、熊运鸿等48名自然人，出
人，出资方式为净资产认购并折股，
资方式为净资产认购并折股，公司上
公司上述发起人的出资于公司成立日
述发起人的出资于公司成立日一次性
一次性缴清。
缴清。
第十九 条公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的子公司
资、担保、补偿或**等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他
买或者拟购买公司股份的人提供** 人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及** （五）法律、行政法规及**证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和**证监会认可的其他方 法律法规和**证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条**款第 公司因本章程第二十四条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十六条 公司因本章程第二十四
条**款第（一）项、第（二）项、
条**款第（一）项、第（二）项规
第（四）项规定的情形收购本公司股
定的情形收购本公司股份的，应当经
份的，应当经股东大会决议；公司因
股东会决议；公司因本章程第二十四
本章程第二十三条**款第（三）
条**款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股
情形收购本公司股份的，可以依照本
份的，可以依照本章程的规定或者股
章程的规定或者股东大会的授权，经
东会的授权，经三分之二以上董事出
三分之二以上董事出席的董事会会议
席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十三条**款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年
股份总额的10%，并应当在3年内转让
内转让或者注销。
或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上 第三十条 公司持有百分之五以上股
股份的股东、实际控制人、董事、监 份的股东、董事、**管理人员，将
事、**管理人员，以及其他持有公 其持有的本公司股票或者其他具有股
司**公开发行前发行的股份或者公 权性质的证券在买入后六个月内卖
司向特定对象发行的股份的股东，转 出，或者在卖出后六个月内又买入，
法律、行政法规和**院证券监督管 董事会将收回其所得收益。但是，证
理机构关于持有期限、卖出时间、卖 券公司因购入包销售后剩余股票而持
出数量、卖出方式、信息披露等规 有百分之五以上股份的，以及有**
定，并应当遵守深圳证券交易所的业 证监会规定的其他情形的除外。
务规则。 前款所称董事、**管理人员、自然
第二十九条 公司董事、监事、** 人股东持有的股票或者其他具有股权
管理人员、持有本公司股份5%以上的 性质的证券，包括其**、父母、子
股东，将其持有的本公司股票或者其 女持有的及利用他人账户持有的股票
他具有股权性质的证券在买入后6个 或者其他具有股权性质的证券。
买入，由此所得收益归本公司所有， 行的，股东有权要求董事会在三十日
本公司董事会将收回其所得收益。但 内执行。公司董事会未在上述期限内
是，证券公司因包销购入售后剩余股 执行的，股东有权为了公司的利益以
票而持有5%以上股份的，以及有** 自己的名义直接向人民法院提**
院证券监督管理机构规定的其他情形 讼。
的除外。 公司董事会不按照本条**款的规定
前款所称董事、监事、**管理人 执行的，负有责任的董事依法承担连
员、自然人股东持有的股票或者其他 带责任。
具有股权性质的证券，包括其**、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第三十条 公司董事会不按照前款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十一条 公司董事会不按照**
法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大 身份的行为时，由董事会或者股东会
会召集人确定股权登记日，股权登记 召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市时登记在册的股东为享有相关 收市时登记在册的股东为享有相关权
权益的股东。 益的股东。
第 三 十 四 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所 证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、 分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分
购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章及 其股份；
本章程所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十四条 股东要求查阅、复制公
司提供证明其持有公司股份的种类以 司有关材料的，应当遵守《公**》
及持股数量的书面文件，公司经核实 《证券法》等法律、行政法规的规
股东身份后按照股东的要求予以提 定。
供。
第三十六条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起六十日 东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、**管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、**管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续一百八十日以上单独或合并 定，给公司造成损失的，连续一百八
持有公司百分之一以上股份的股东有 十日以上单独或者合计持有公司百分
权书面请求监事会向人民法院提** 之一以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法 计委员会向人民法院提**讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给 委员会成员执行公司职务时违反法
公司造成损失的，股东可以书面请求 律、行政法规或者本章程的规定，给
董事会向人民法院提**讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东 请求董事会向人民法院提**讼。
书面请求后拒绝提**讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起三十日内未提**讼， 股东书面请求后拒绝提**讼，或者
或者情况紧急、不立即提**讼将会 自收到请求之日起三十日内未提**
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提**讼
前款规定的股东有权为了公司的利益 将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提** 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 **讼。
损失的，本条**款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提** 损失的，本条**款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提**
讼。
公司全资子公司的董事、监事、**
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》**百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提**讼或者以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条**款、
第二款的规定执行。
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公** 者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权 债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的， 利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公**人独立地位和股东有限责 用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人 任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责 利益的，应当对公司债务承担连带责
任； 任；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损 （一）依法行使股东权利，不滥用控
公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东的合法权益；
公司社会公众股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明和
股股东应严格依法行使出资人的权 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资 （三）严格按照有关规定履行信息披
产重组、对外投资、资金占用、借款 露义务，积极主动配合公司做好信息
担保等方式损害公司和社会公众股股 披露工作，及时告知公司已发生或者
东的合法权益，不得利用其控制地位 拟发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以**方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以**方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十四条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案；（六）审议批准公 （五）对发行公司债券作出决议；
司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（八）对发行公司债券或 （七）修改本章程；
其他证券及上市作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、清 计业务的会计师事务所作出决议；
算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； （九）审议批准本章程第四十五条规
（十）修改本章程； 定的对外担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准本章程第四十三条 资产百分之三十的事项；
规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工持
总资产百分之三十的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议法律、行政法规、部门
事项； 规章或者本章程规定应当由股东会决
（十五）审议批准或授权董事会批准 定的其他事项。
公司对外投资、收购出售资产、资产 股东会可以授权董事会对发行公司债
抵押、对外担保事项、委托理财、关 券作出决议。
联交易等事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、
（十六）审议股权激励计划； 股东会授权由董事会决议，可以发行
（十七）审议法律、行政法规、部门 股票、可转换为股票的公司债券，具
规章或本章程规定应当由股东大会决 体执行应当遵守法律、行政法规、中
定的其他事项。 国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的 除法律、行政法规、**证监会规定
形式由董事会或其他机构和个人代为 或证券交易所规则另有规定外，上述
行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行
经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的**担 资产百分之五十以后提供的**担
保； 保；
（二）公司连续十二个月内担保金额 （二）公司及其控股子公司提供的担
超过公司最近一期经审计总资产的百 保总额，超过公司最近一期经审计总
分之三十； 资产百分之三十 以后提供的**担
（三）公司连续十二个月内担保金额 保；
超过公司最近一期经审计净资产的百 （三）公司连续十二个月内担保金额
分之五十且**金额超过5000万元； 超过公司最近一期经审计总资产的百
（四）为资产负债率超过百分之七十 分之三十；
的担保对象提供的担保； （四）公司连续十二个月内担保金额
（五）单笔担保额超过最近一期经审 超过公司最近一期经审计净资产的百
计净资产百分之十的担保； 分之五十且**金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）为资产负债率超过百分之七十
方提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（七）公司有关对外担保制度规定的 （六）单笔担保额超过最近一期经审
须经股东大会审议通过的其它担保行 计净资产百分之十的担保；
为。 （七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（八）公司有关对外担保制度规定的
须经股东会审议通过的其它担保行
为。
第四十六条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的2/3以上董事
同意并作出决议。
公司不得为《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的关联法人、关
联自然人提供资金等财务资助。公司
的关联参股公司（不包括上市公司控
股股东、实际控制人及其关联人控制
第四十四条 公司提供财务资助，应
的主体）的其他股东按出资比例提供
当经出席董事会会议的2/3以上董事
同等条件的财务资助的，公司可以向
同意并作出决议。
该关联参股公司提供财务资助，但应
公司不得为董事、监事、**管理人
当经全体非关联董事的过半数审议通
员、控股股东、实际控制人及其控股
过，还应当经出席董事会会议的非关
子公司等关联人提供资金等财务资
联董事的三分之二以上董事审议通
助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
除前款规定情形外，公司对控股子公
公司向关联方委托理财的，应当以发
司、参股公司提供财务资助的，该公
生额作为披露的计算标准，按交易类
司的其他股东原则上应当按出资比例
型连续十二个月内累计计算，按关联
提供同等条件的财务资助。如其他股
交易相关规定进行审议。已履行相关
东未能以同等条件或者出资比例向该
审议的，不再纳入相关的累计计算范
公司提供财务资助的，应当说明原因
围。
以及公司利益未受到损害的理由，公
司是否已要求其他股东提供相应担
保。
公司向关联方委托理财的，应当以发
生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，按关联
交易相关规定进行审议。已履行相关
审议的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本条所称关联参股公司，是指由上市
公司参股且属于《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的上市公司
的关联法人。
第四十八条 发生下列所述情形之一
第四十六条 发生下列所述情形之一 的，公司在事实发生之日起二个月以
的，公司在事实发生之日起二个月以 内召开临时股东会：
内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公**》规定
（一）董事人数不足《公**》规定 的法定**人数，或者本章程所定人
的法定**人数，或者少于六人时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时； 十以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时； 等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知 第四十九条 本公司召开股东会的地
中确定的地点。 点为：公司住所地或股东会通知中确
股东大会将设置会场，以现场会议形 定的地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方 股东会将设置会场，以现场会议形式
式为股东参加股东大会提供便利。股 召开。公司还将提供网络投票的方式
东通过上述方式参加股东大会的，视 为股东提供便利。
为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将 第五十条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十一条 董事会应当在规定的期
第四十九条 独立董事有权向董事会
限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事
经全体独立董事过半数同意，独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事
事有权向董事会提议召开临时股东
会应当根据法律、行政法规和本章程
会。对独立董事要求召开临时股东会
的规定，在收到提议后十日内提出同
的提议，董事会应当根据法律、行政
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将
股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，在作
开股东大会的通知；董事会不同意召
出董事会决议后的五日内发出召开股
开临时股东大会的，将说明理由并公
东会的通知；董事会不同意召开临时
告。
股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召 到提议后十日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份（含表决权恢复的
会请求召开临时股东大会，并应当以 优先股等）的股东向董事会请求召开
书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到请求后十日内提 法规和本章程的规定，在收到请求后
出同意或不同意召开临时股东大会的 十日内提出同意或者不同意召开临时
书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后十日内未作出反馈的，
者在收到请求后十日内未作出反馈 单独或者合计持有公司百分之十以上
的，单独或者合计持有公司百分之十 股份（含表决权恢复的优先股等）的
以上股份的股东有权向监事会提议召 股东向审计委员会提议召开临时股东
开临时股东大会，并应当以书面形式 会，应当以书面形式向审计委员会提
向监事会提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会 应在收到请求后五日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和不主持 会通知的，视为审计委员会不召集和
股东大会，连续九十日以上单独或者 主持股东会，连续九十日以上单独或
合计持有公司百分之十以上股份的股 者合计持有公司百分之十以上股份
东可以自行召集和主持。 （含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行
第五十四条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事
定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地**证监会派
事会，同时向证券交易所备案。
出机构和深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股
在股东会决议公告前，召集股东持股
东大会决议公告时，向公司所在地中
（含表决权恢复的优先股等）比例不
国证监会派出机构和深圳证券交易所
得低于百分之十。
提交有关证明材料。
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登 会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东自
司承担。 由本公司承担。
第五十九条 单独或者合计持有公司
第五十六条 公司召开股东大会，董 百分之一以上股份（含表决权恢复的
事会、监事会以及单独或者合并持有 优先股等）的股东，可以在股东会召
公司百分之三以上股份的股东，有权 开十日前提出临时提案并书面提交召
向公司提出提案。单独或者合并持有 集人。召集人应当在收到提案后两日
公司百分之三以上股份的股东，可以 内发出股东会补充通知，公告临时提
在股东大会召开十日前提出临时提案 案的内容，并将该临时提案提交股东
并书面提交召集人。召集人应当在收 会审议。但临时提案违反法律、行政
知，公告临时提案的内容。 于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东会通知公告后，不得修改股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的 通知中已列明的提案或者增加新的提
提案。股东大会通知中未列明或不符 案。
合本章程第五十五条规定的提案，股 股东会通知中未列明或者不符合本章
东大会不得进行表决并作出决议。 程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有 （四）是否受过**证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单 董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；接受委托代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份
的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定
法人股东应由其法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份
证件、能证明其具有法定代表人**
证件、能证明其具有法定代表人**
的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议
理人应出示本人身份证件、法人股东
的，代理人应出示本人身份证件、法
单位的法定代表人依法出具的书面委
人股东单位的法定代表人依法出具的
托书。
书面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印
托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。
印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的
或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件和投 证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公
者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的
方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司
第七十一条 股东会要求董事、**
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他**管理人员
理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。
第七十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两
时，由半数以上董事共同推举的一名
位以上副董事长的，由过半数的董事
董事主持。监事会自行召集的股东大
共同推举的副董事长主持）主持，副
会，由监事会主席主持。监事会主席
董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或不履行职务时，由半
时，由过半数的董事共同推举的一名
数以上监事共同推举的一名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由召
审计委员会自行召集的股东会，由审
集人推举代表主持。召开股东大会
计委员会召集人主持。审计委员会召
时，会议主持人违反议事规则使股东
集人不能履行职务或者不履行职务
大会无法继续进行的，经现场出席股
时，由过半数的审计委员会成员共同
东大会有表决权过半数的股东同意，
推举的一名审计委员会成员主持。
股东大会可推举一人担任会议主持
股东自行召集的股东会，由召集人或
人，继续开会。
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 第七十三条 公司制定股东会议事规
决程序，包括通知、登记、提案的审 则，详细规定股东会的召集、召开和
议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决程序，包括通知、登记、提案的
会议决议的形成、会议记录及其签 审议、投票、计票、表决结果的宣
署、公告等内容，以及股东大会对董 布、会议决议的形成、会议记录及其
事会的授权原则，授权内容应明确具 签署、公告等内容，以及股东会对董
体。股东大会议事规则应作为章程的 事会的授权原则，授权内容应明确具
附件，由董事会拟定，股东大会批 体。
准。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告，每位独立董 作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、**管理 第七十五条 董事、**管理人员在
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记
第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记
由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容：
下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他**
事、**管理人员姓名；
管理人员姓名；
……
……
第七十六条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的会议登记册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托
书及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效
并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十七条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成**决议。因 连续举行，直至形成**决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措 者不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
本次股东大会，并及时公告。同时， 次股东会，并及时公告。同时，召集
召集人应向公司所在地**证监会派 人应向公司所在地**证监会派出机
出机构及深圳证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的二分之一以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方
支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规、本章程规
其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特
第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： ……
……
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
…… 十的；
（六）法律、行政法规或者本章程规 ……
定的，以及股东大会以普通决议认定 （六）法律、行政法规或者本章程规
会对公司产生重大影响的、需要以特 定的，以及股东会以普通决议认定会
别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第 八 十 一 条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 第八十三条 股东以其所代表的有表
人）以其所代表的有表决权的股份数 决权的股份数额行使表决权，每一股
决权。 外。
…… ……
第八十四条 除公司处于危机等特殊
第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他
**管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司**或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责
务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、非职工监事候选人分别由上届 董事候选人由上届董事会提名，也可
董事会、监事会提名，也可以由单独 以由单独持有或合并持有公司发行在
持有或合并持有公司发行在外有表决 外有表决权股份总数的百分之一以上
权股份总数的百分之三以上的股东提 的股东提名。
名。 股东会审议董事选举的提案，应当对
股东大会审议董事、监事 选举的提 每一个董事候选人逐个进行表决。
案，应当对每一个董事、监事候选人 股东会就选举董事进行表决时，根据
逐个进行表决。 股东会作出特别决议或根据公司另行
股东大会就选举董事、监事进行表决 制订的有关累积投票制度，可以实行
时，根据股东大会作出特别决议或根 累积投票制。
据公司另行制订的有关累积投票制 股东会选举两名以上独立董事时，应
度，可以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 ……
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
……
上述董事选举的实施安排可以适用于
非职工监事的选举。
第八十七条 股东大会审议提案时， 第八十九条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络或其他表决方式中所涉及的 场、网络或其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股 上市公司、计票人、监票人、股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情 网络服务方等相关各方对表决情况均
况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监
举提案的，新任董事于股东会结束后
立即就任，但股东会会议决议另行规
东大会会议决议另行规定就任时间的
定就任时间的从其规定。
从其规定。
第九十八条 公司董事为自然人。有 **百条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者**社会主义市场经济秩 用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
行期满未逾5年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
司、企业破产清算完结之日起未逾三 业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾三 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被**证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行
入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被**证监会处以证券市场禁
定的其他情形。 入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任 合担任公司董事、**管理人员等，
职期间出现本条情形的，公司解除其 期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十九条 董事的提名方式和程序 **百�一条 董事的提名方式和程
为： 序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单 （一）董事候选人由董事会或者单独
独或合计持有本公司有表决权股份百 或合计持有本公司有表决权股份百分
分之三以上的股东提名，由股东大会 之一以上的股东提名，由股东会选举
（二） 董事候选人应在股东大会召 （二）董事候选人应在股东会召开之
开之前作出书面承诺，同意接受提 前作出书面承诺，同意接受提名，承
名，承诺公开披露的董事候选人的资 诺公开披露的董事候选人的资料真
料真实、完整并保证当选后切实履行 实、完整并保证当选后切实履行董事
董事职责。 职责。
**百条 董事由股东大会选举或者 **百�二条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。董事可以由总经理或者其 董事职务。
他**管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由**管理人员兼任，但兼
或者其他**管理人员职务的董事以 任**管理人员职务的董事以及由职
及由职工代表担任的董事总计不得超 工代表担任的董事总计不得超过公司
过公司董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
**百�三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
**百�一条 董事应当遵守法律、
有忠实义务，应当采取措施避免自身
行政法规和本章程的规定，对公司负
利益与公司利益冲突，不得利用职权
有下列忠实义务：
牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
董事对公司负有下列忠实义务：
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得挪用公司资金；
资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得将公司资金以其个人名义
个人名义或者其他个人名义开立账户
或者其他个人名义开立账户存储；
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经
他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金
（四）未向董事会或者股东会报告，
借贷给他人或者以公司财产为他人提
并按照本章程的规定经董事会或者股
供担保；
东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经
本公司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用
向董事会或者股东会报告并经股东会
职务便利，为自己或他人谋取本应属
决议通过，或者公司根据法律、行政
于公司的商业机会，自营或者为他人
法规或者本章程的规定，不能利用该
经营与本公司同类的业务；
商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
（六）未向董事会或者股东会报告，
为己有；
并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密；
为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（七）不得接受他人与公司交易的佣
利益；
金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及
（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当
利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应
（十）法律、行政法规、部门规章及
当承担赔偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董
事、**管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
**管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
**百�二条 董事应当遵守法律、
有勤勉义务，执行职务应当为公司的
行政法规和本章程的规定，对公司负
**利益尽到管理者通常应有的合理
有下列勤勉义务：
注意。
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
……
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供有
行使职权；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
……
行使职权；
……
**百�四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 **百�六条 董事可以在任期届满
会提交书面辞职报告。董事会将在两 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
日内披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于 日辞任生效，公司将在两个交易日内
任前，原董事仍应当依照法律、行政 公司董事会成员低于法定**人数，
法规、部门规章和本章程规定，履行 在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
**百�五条 董事辞职生效或者任 **百�七条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，在 措施。董事辞任生效或者任期届满，
其任期结束后的两年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其任期结束
后的两年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
**百�八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
**百�七条 董事执行公司职务时 责任；董事存在故意或者重大过失
违反法律、行政法规、部门规章或本 的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应 董事执行公司职务时违反法律、行政
当承担赔偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百�九条 公司设立董事会，对
股东大会负责。 **百一十二条 公司设董事会，董
**百一十条 董事会由九名董事组 事会由九名董事组成，其中三名为独
一人、副董事长一人。董事长、副董 人。董事长、副董事长由董事会以全
事长由董事会以全体董事的过半数选 体董事的过半数选举产生。
举产生。
**百一十一条 董事会行使下列职 **百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告
大会报告工作； 工作；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司的对外投资、收购出售资产、资 交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的设
关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
置； 董事会秘书及其他**管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
或者解聘公司副总经理、财务总监等 经理、财务负责人等**管理人员，
**管理人员，并决定其报酬事项和 并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报 检查经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规 、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职
章、本章程或公司股东大会决议授予 权。
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员**由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
**百一十八条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
**百一十六条 董事长不能履行职
务（公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副
事共同推举一名董事履行职务。
董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召
**百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
召开十日以前书面通知全体董事。
事。
**百一十八条 代表**之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、 **百二十条 代表**之一以上表
监 事会或《董事会议事规则》规定 决权的股东、三分之一以上董事或者
事会临时会议。 董事长应当自接到 时会议。董事长应当自接到提议后十
提议后十日内，召集和主持董事会会 日内，召集和主持董事会会议。
议。
**百一十九条 召开董事会临时会 **百二十一条 召开董事会临时
议，董事会秘书应当提前五日将书面 会议，董事会秘书应当提前五日将书
会 议通知通过直接送达、传真、电 面会议通知通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事 子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总 经理、董事会秘书。 以及**管理人员。非直接送达的，
非直接送达的，还应当通过电话进行 还应当通过电话进行确认并做相应记
确认并做相应记录。 录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他
口头 方式发出会议通知，但召集人 口头方式发出会议通知，但召集人应
应当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
**百二十四条 董事与董事会会
**百二十二条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业或者个人有
决议事项所涉及的企业有关联关系
关联关系的，该董事应当及时向董事
的， 不得对该项决议行使表决权，
会书面报告。有关联关系的董事不得
也不得代理其他董事行使表决权。该
对该项决议行使表决权，也不得代理
董事会会议由过 半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
由过半数的无关联关系董事出席即可
决议须经无关联关系董事 过半数通
举行，董事会会议所作决议须经无关
过。出席董事会的无关联董事人数不
联关系董事过半数通过。出席董事会
足三人的，应将该事项提交股东大会
会议的无关联关系董事人数不足三人
审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职责。
**百三十三条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程**百三十三条**
款第（一）项至第（三）项、**百
三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
**百三十六条 公司董事会设置
监事会的职权。
**百三十七条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任**管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
**百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百四十条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
**百四十一条 战略委员会成员
由五名董事组成，其中应至少包括一
（召集人）一名，由公司董事长担
任。
**百四十二条 战略委员会的主
要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批
准的战略性的重大投融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、
评价，并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
**百四十三条 提名委员会成员
由三名董事组成，独立董事应当过半
数。提名委员会设主任委员（召集
人）一名，由独立董事委员担任。
**百四十四条 提名委员会负责
拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选
及其任职**进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
**百四十五条 薪酬与考核委员
会成员由三名董事组成，独立董事应
委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任。
**百四十六条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、**管理人员的薪酬决定机制、
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百二十七条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 **百四十七条 公司设经理一
公司设副总经理若干名、财务总监一 名，由董事会决定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务总监、 者解聘。
董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十八条 本章程第九十八条
**百四十八条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用
担任董事的情形、离职管理制度的规
于**管理人员。
定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和**百�二条条第（四）、
务的规定，同时适用于**管理人
（五）项关于勤勉义务的规定，同时
员。
适用于**管理人员。
**百四十九条 在公司控股股东
**百二十九条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政
位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的**管
理人员。
的人员，不得担任公司的**管理人
公司**管理人员仅在公司领薪，不
员。
由控股股东代发薪水。
**百三十一条 总经理对董事会负 **百五十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（五） 制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
…… ……
（七） 依据本章程及公司有关的内 （七）依据本章程及公司有关的内控
控制度决定聘任或者解聘除应由董事 制度决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员； （八）本章程或者董事会授予的其他
（八） 本章程或董事会授予的其他 职权。
职权。 ……
……
**百三十三条 总经理工作细则包 **百五十三条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
…… ……
重大合同的权限，以及向董事会、监 合 同 的 权 限 ， 以 及 向 董 事 会 的 报 告 制
事会 的报告制度； 度；
…… ……
**百三十四条 总经理可以在任期 **百五十四条 总经理可以在任
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总经理辞
的具体程序和办法由总经理与公司之 职的具体程序和办法由总经理与公司
间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
**百五十六条 **管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；**管理人员存
**百三十六条 **管理人员执行
在故意或者重大过失的，也应当承担
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
**管理人员执行公司职务时违反法
损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百五十七条 公司**管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
**百三十七条 本章程第九十八条 废除
关于不得担任董事的情形，同时适用
于 监事。 董事、总经理和其他**
管理人员不得兼任监事。
第 一 百 三 十 八 条 监 事 应 当 遵 守 法 废除
律、行政法规和本章程，对公司负有
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
**百三十九条 股东代表监事的提 废除
名方式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事
会或者单独或合计持有本公司有表决
权股
份百分之三以上的股东提名，经股东
（二） 股东代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受
提名，承诺公开披露的本人资料真
实、完整并保证当选后切实履行监事
义务。
**百四十条 监事的任期每届为三 废除
年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十一条 监事任期届满未及 废除
监 事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政 法规和本章程的规
定，履行监事职务。
**百四十二条 监事应当保证公司 废除
披露的信息真实、准确、完整。
**百四十三条 监事可以列席董事 废除
询 或者建议。
**百四十四条 监事不得利用其关 废除
损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十五条 监事执行公司职务 废除
时违反法律、行政法规、部门规章或
本 章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百四十六条 公司设监事会。监 废除
事会由五名监事组成，设监事会主席
一
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例
不低于三分之一。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或
者其他形式民主选举产生。
权：
（一） 应当对公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意
见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整。监事无法保证证券发行文
件和 定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见 中发表意见并陈述理
由，公司应当披露，公司不予披露
的，监事可以直接申请 披露；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、 行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、**管理人员提出罢
免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高
级管 理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公**》规定的召集
和主 持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公**》**百五十
一条的规定，对董事、**管理人员
提起 诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事 务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
**百四十八条 监事会每六个月至
临 时监事会会议。 监事会决议应当
经半数以上监事通过。
**百四十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表 决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
**百五十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
监事 应当在会议记录上签名。
的发言作出某种说明性记载。监事会
会 议记录作为公司档案至少保存十
年。
**百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 董事会议事规则规定的其它
内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
**百五十三条 公司在每一会计年 **百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向**证监会 度结束之日起四个月内向**证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计 派出机构和深圳证券交易所报送年度
报告…… 财务会计报告……
**百五十四条 公司除法定的会计 **百六十条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以**个人名义开立账户存 金 ，不以**个人名义开立账户存
储。 储。
**百五十五条 …… **百六十一条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中 提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公**》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、**管理人员
…… 应当承担赔偿责任。
……
**百六十二条 公司的公积金用
**百五十六条 公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本等**相关法
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
律、法规允许使用的范围。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
法定公积金转为增加注册资本时，所
项公积金将不少于转增前公司注册资
留存的该项公积金将不少于转增前公
本的百分之二十五。
司注册资本的百分之二十五。
**百五十九条 公司利润分配方案 **百六十五条 公司利润分配方案
的审议程序： 的审议程序：
会结合公司章程的规定、盈利情况、 会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金 供给和需求情况拟定后提交公 资金供给和需求情况拟定后提交公司
司董事会、监事会审议。董事会就利 董事会审议。董事会就利润分配方案
润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 的合理性进行充分讨论，形成专项决
论，形成专项决议后提交股东大会审 议后提交股东会审议。
议。 2、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和**比例、
现 金 分 红 的 时 机 、 条 件 和 最 低 比 调整的条件及其决策程序要求等事
例、调整的条件及其决策程序要求等 宜。
事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害
独立董事认为现金分红具体方案可能 上市公司或者中小股东权益的，有权
损害上市公司或者中小股东权益的， 发表独立意见。董事会对独立董事的
有 权发表独立意见。董事会对独立 意见未采纳或者未**采纳的，应当
董事的意见未采纳或者未**采纳 在董事会决议公告中披露独立董事的
的，应当在董 事会决议中记载独立 意见及未采纳或者未**采纳的具体
董事的意见及未采纳的具体理由，并 理由。
披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金
股东大会对现金分红具体方案进行审 分红政策和股东回报规划以及是否履
议前，公司应当通过多种渠道主动与 行相应决策程序和信息披露等情况。
股 东特别是中小股东进行沟通和交 审计委员会发现董事会存在未严格执
流，充分听取中小股东的意见和诉 行现金分红政策和股东回报规划、未
求 ， 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 严格履行相应决策程序或未能真实、
题。 准确、完整进行相应信息披露的，应
的特殊情况而不进行现金分红时，董 股东会对现金分红具体方案进行审议
事会就不进行现金分红的具体原因、 前，公司应当通过多种渠道主动与股
公司留存收益的确切用途及预计投资 东特别是中小股东进行沟通和交流，
收益等事项进行专项说明后提交股东 充分听取中小股东的意见和诉求，及
大会审议，公司为股东提供网络投票 时答复中小股东关心的问题。
方式，并在公司指定媒体上予以披 3、公司因前述**百六十四条规定
露。 的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明后提交股东
会审议，公司为股东提供网络投票方
式，并在公司指定媒体上予以披露。
**百六十一条 公司利润分配政策 **百六十七条 公司利润分配政策
的制定和修改： 的制定和修改：
（一）利润分配政策研究论证程序 （一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外 公司制定利润分配政策或者因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较 部经营环境或者自身经营状况发生较
大 变 化 而 需 要 修 改 利 润 分 配 政 策 大变化而需要修改利润分配政策时，
时，应当以股东利益为出发点，注重 应当以股东利益为出发点，注重对投
对投资者利益 的保护并给予投资者 资者利益的保护并给予投资者稳定回
稳定回报，由董事会充分论证，并听 报，由董事会充分论证，并听取独立
取独立董事、监事、公司**管理人 董事、公司**管理人员和公众投资
员和公众投资者的意见。对于修改利 者的意见。对于修改利润分配政策
润分配政策的，还应详细论证 其原 的，还应详细论证其原因及合理性。
因及合理性。 （二）利润分配政策决策机制
（二）利润分配政策决策机制 董事 董事会应就制定或修改利润分配政策
会应就制定或修改利润分配政策做出 做出书面论证报告，详细论证制定或
书面论证报告，详细论证制定或修 修改理由，该书面论证报告应经董事
改理由，该书面论证报告应经董事会 会表决通过方可提交股东会审议。股
表决通过方可提交股东大会审议。公 东会审议制定或修改利润分配政策
司监事会应当对董事会制定和修改的 时，须经出席股东会会议的股东（包
利润分配政策进行审议，并且经半数 括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上监事表决通过。股东大会审议制 以上表决通过。除现场会议外，公司
定或修改利润分配政策时，须经出席 还应当向股东提供网络投票方式。
股东大会会议的股东 （包括股东代 ……
理人）所持表决权的 2/3 以上表决
通过。除现场会议外，公司还 应当
向股东提供网络投票方式。
……
**百六十二条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 **百六十八条 公司实行内部审计
务收支和经济活动进行内部审计监 制度，明确内部审计工作的领导体
督。 制、职责权限、人员配备、经费保
**百六十三条 公司内部审计制度 障、审计结果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实
准后实施。审计负责人向董事会负责 施，并对外披露。
并报告工作。
**百六十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办
公。
**百七十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
**百七十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十二条 审计委员会与会计
师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
**百六十四条 公司聘用取得“从 **百七十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务**”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
**百六十五条 公司聘用会计师事 **百七十五条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
**百七十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送出、传 **百八十一条 公司召开股东会的
真、电子邮件或者《股东大会议事规 会议通知，以公告进行。
则》规定的其他方式进行。
**百七十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件或者《监事会议事规则》规定的
其他方式进行。
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
**百八十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
**百八十八条 公司合并，应当由
**百七十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
负债表及财产清单。公司应当自作出
决议之日起十日内通知债权人，并于
合并决议之日起十日内通知债权人，
三十日内在报纸上或者**企业信用
信息公示系统公告。
自接到通知书之日起三十日内，未接
债权人自接到通知之日起三十日内，
到通知书的自公告之日起四十五日
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并 **百八十九条 公司合并时，合并
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作
**百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在
日起十日内通知债权人，并于三十日
报纸上或者**企业信用信息公示系
内在报纸上公告。
统公告。
**百八十二条 公司需要减少注册 第 一 百 九 十 二 条 公 司 减 少 注 册 资
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起十日内通知债权人，并于三十
日起十日内通知债权人，并于三十日 日内在报纸上或者**企业信用信息
内在报纸上公告。债权人自接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知之
书之日起三十日内，未接到通知书的 日起三十日内，未接到通知的自公告
自公告之日起四十五日内，有权要求 之日起四十五日内，有权要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的**限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。
**百九十三条 公司依照本章程
**百六十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、**
管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十七条 公司因下列原因解
**百八十四条 公司因下列原因解 散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，
（ 五 ） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 继续存续会使股东利益受到重大损
损失，通过其他途径不能解决的，持 公司百分之十以上表决权的股东，可
有公司**股东表决权百分之十以上 以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公 公司出现前款规定的解散事由，应当
司。 在十日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**
百九十七条第（一）项、第（二）项
**百八十五条 公司有本章程**
情形，且尚未向股东分配财产的，可
百八十四条第（一）项情形的，可以
以通过修改本章程或者经股东会决议
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的三
作出决议的，须经出席股东会会议的
分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
**百九十九条 公司因本章程**
百九十七条 第（一）项、第（二）
**百八十六条 公司因**百八十
项、第（四）项、第（五）项规定而
四条第（一）项、第（二）项、第
解散的，应当清算。董事为公司清算
（四）项、第（五）项规定而解散
义务人，应当在解散事由出现之日起
的，应当在解散事由出现之日起 15
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
由董事或者股东大会确定的人员组
规定或者股东会决议另选他人的除
成。逾期不成立清算组进行清算的，
外。
债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给
员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第二百�一条 清算组应当自成立之
**百八十八条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日
之日起十日内通知债权人，并于六十
内在报纸上或者**企业信用信息公
日内在报纸上公告。债权人应当自接
示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公
知书的自公告之日起四十五日内，向
告之日起四十五日内，向清算组申报
清算组申报其债权。
其债权。
……
……
**百八十九条 清算组在清理公司 第二百�二条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大 应当制订清算方案，并报股东会或者
会或者人民法院确认。 人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
…… ……
**百九十条 清算组在清理公司财 第二百�三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
**百九十一条 公司清算结束后，
第二百�四条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公
关，申请注销公司登记。
司终止。
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组人员因故意或者重大过失给公 失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十五条 公司严格执行** 第二百�八条 公司严格执行**安
安全保密法律法规，建立保密工作制 全保密法律法规，建立保密工作制
度、 保密责任制度和军品信息披露 度、保密责任制度和军品信息披露审
事、**管理人员及中介机构的保密 管理人员及中介机构的保密责任，接
责任，接受有关安全保密部门的监督 受有关安全保密部门的监督检查，确
检查，确保**秘密安全。 保**秘密安全。
第二百�一条 有下列情形之一的， 第 二 百 一 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一
公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行 （一）《公**》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修 政法规修改后，章程规定的事项与修
的法律、行政法规的规定相抵触； 的；
（二） 公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百�五条 释义 第二百一十八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额百分之五十以上的 占股份有限公司股本总额超过百分之
股东；持有股份的比例虽然不足百分 五十的股东；或者持有股份的比例虽
之五十，但依其持有的股份所享有的 然未超过百分之五十，但其持有的股
表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或 系、协议或者其他安排，能够实际支
者其他安排，能够实际支配公司行为 配公司行为的自然人、法人或者其他
的人。 组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、** 东、实际控制人、董事、**管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，**控股 的其他关系。但是，**控股的企业
的企业之间不仅因为同受**控股而 之间不仅因为同受**控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
（四） 会计师事务所，是指公司股
东大会根据或参照法律、行政法规、
部门规章有关上市公司聘任会计师事
务所的相关规定，决议聘任的会计师
事务所（不包括本章程**百四十七
条第（八）款所述的会计师事务
所）。
第二百�六条 董事会可依照本章程 第二百一十九条 董事会可依照本
得与本章程的规定相抵触。 则不得与本章程的规定相抵触。
第 二 百 � 八 条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百二十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、都含本 上”、“以内”都含本数；“过”、
数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低 “以外”、“低于”、“多于”不含
于”、“多于”不含本数。 本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东
第二百二十三条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
注：上述修订中，因删减或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、
东会”表述。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全
文，敬请投资者注意查阅。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权
董事会办理前述事项工商登记变更相关事宜。上述变更**以工商登记机关核
准的内容为准。
二、制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规，以及《公司章程》的最
新规定，结合公司实际情况，对相关治理制度作出新增和修订，具体情况如下：
是否提交股东
序号 修订制度名称 备注
会审议
上述制度已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，其中，序号2、3、
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
