中审亚太会计师事务所 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份
有限公司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2025 年 5 月 6 日出具的《关于对开元教育科技集团股份有限公
司的年报问询函》（以下简称“问询函”）有关要求，中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本所”）作为开元教育科技集团股份有限公
司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）2024 年度年审会计师，我们
以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相
关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入 1.71 亿元，同比减少 49.98%。
其中，学历中介业务实现收入 0.17 亿元，同比增长 6.99%，发生成本 0.1 亿元，
同比增长 43.15%；教育培训业务实现收入 1.17 亿元，同比减少 52.85%；图书
销售业务实现收入 0.13 亿元，同比增长 6.86%，发生成本 0.13 亿元，同比增长
（7）请年审会计师区分不同业务类型说明针对相关收入真实性内部控制所
实施的审计程序，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，
并对相关内控有效性发表明确意见。
【年审会计师回复】
公司主营收入来源两大板块恒企教育和中大英才，现就两个板块分别进行阐
述：
他收入。针对收入真实性内部控制所实施的审计程序包括：
（一）了解与收入相关的内部控制，识别关键控制环节
了解与恒企教育收入相关的业务流程及主要控制活动，会计师询问了收入确
认政策、与管理层及业务人员进行访谈了解流程以及相关内部控制制度的设计和
执行情况，如：①学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤
等主要环节；②收入及收款管理：包括收款、开票、销售记录、**办理和退款
及收入等关键控制环节。询问财务人员收入确认的具体标准和方法，以及如何进
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行账务处理。根据访谈程序了解到的恒企教育有关内部控制设计情况，会计师认
为其内部控制设计合理。会计师执行了穿行测试程序，测试结果显示恒企教育内
部控制得到执行。
（二）观察业务流程、测试评估有效性
会计师审查了销售系统，观察包括接受学员订单、收款、排课、考勤、开票、
销售记录等关键控制环节。并对恒企营销系统进行了专门的 IT 审计，以判断其
运行是否稳定、可靠和有效，经专门测试，可确定收入业务端数据经复算后与财
务账面数据基本一致，对相应的关键运营数据分析及多种维度分析核查，能够合
理保证收入的真实性、完整性，系统可信赖。
（三）抽取样本进行测试，实施穿行测试和运行有效性测试
根据内控系统的评估结果，会计师对内部控制执行了内部控制测试，抽查恒
企教育与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核
对。
抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果如下：
（1） 教育培训收入
恒企教育的教育培训收入主要为会计实操课程培训收入。报告期确认收入
教育培训相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取 10 个学
员样本，里面分别包括了学员报名、收款和记录学员进度、对账 4 个节点的样本，
共 40 个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为 1.54 万元，数量占比 0.01%，
金额占比 0.10%。
（2） 学历中介收入
恒企教育的学历中介项目主要为高升专/专升本、**学历教育咨询与代理
等。报告期确认收入 1542.14 万元，占全年收入比重为 29.88%。
学员总体样本量约 0.83 万个，在了解学历中介相关的流程以及相关内部控
制制度的设计有效的前提下，抽取 10 个学员样本，里面分别包括了学员报名、
收款、录取情况和对账 4 个节点的样本，共 40 个样本量，抽取的样本报告期内
确认的收入为 2.4 万元，数量占比 0.12%，金额占比 0.16%。
（3） 加盟收入
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恒企教育加盟收入业务内容主要为财务培训与学历教育等。报告期确认收入
加盟业务相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取 10 个学
员样本，里面分别包括了学员报名、收款和记录学员进度、对账 4 个节点的样本，
共 40 个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为 0.16 万元，数量占比 0.01%，
金额占比 0.01%。
我们认为，经对上述样本进行穿行测试和运行有效性测试，未识别出明显缺
陷，内部控制有效。
与图书销售两个业务板块。针对收入真实性内部控制所实施的审计程序包括：
（一）了解与收入相关的内部控制，识别关键控制环节
审计组询问了收入确认政策、流程以及相关内部控制制度的设计和执行情况，
并取得相关文件，确定与收入真实性、完整性相关的关键控制环节；与管理层及
业务人员进行访谈，了解销售计划管理、客户开发管理、客户下单方式等情况；
询问财务人员收入确认的具体标准和方法，以及如何进行账务处理。
（二）观察业务流程、测试评估有效性
审计组审查了销售系统包括被审计单位自行研发的用于课程销售的“中大课
程管理后台”以及图书销售的“天猫”、“抖音”等第三方销售平台商城、“支付
宝”、
“财付通”等收款平台，观察销售和收款的业务流程，了解实际操作过程中
内部控制的执行情况，观察收款环节，款项是否及时收取，是否有专人负责核对
收款金额和客户信息等。并对“中大课程管理后台”系统进行了专门的 IT 审计，
以判断其运行是否稳定、可靠和有效，经专门测试，可确定收入业务端数据经复
算后与财务账面数据基本一致，对相应的关键运营数据分析及多种维度分析核查，
能够合理保证收入的真实性、完整性，系统可信赖。
（三）抽取样本进行测试，实施穿行测试和运行有效性测试
根据内控系统的评估结果，选取**数量的样本进行测试，以验证内部控制
是否得到有效执行。针对“销售与收款循环”进行的穿行测试，包括销售、销售退
回等业务类型，在随机抽取样本的基础上，对每一个样本进行穿行测试，即按照
业务流程，从订单的生成到收入的确认和收款，检查每一个环节的内部控制是否
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得到有效执行。
抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果如下：
（1）课程销售类收入
中大英才（北京）网络教育科技有限公司本部收入主要由“线上视频服务费
收入”和“技术服务费收入”构成，其中“线上视频服务费收入”占全年收入比
重为 47.99%，
“技术服务费收入”占全年收入比重为 41.23%。其中“技术服务费
收入”为与子公司湖南准题库教育科技有限公司之间形成的交易，不纳入样本范
畴。
被审计单位是以“月”为单位确认课程销售类收入，故运行有效性抽样整体
为 12 个，本年度内控测试采用随机年中及年末 12 月抽样的方法，中大英才（北
京）网络教育科技有限公司本部抽取了 3 个月的收入进行测试，数量占比 25%，
金额占比 18.72%。
子公司湖南准题库教育科技有限公司收入主要由“线上视频服务费收入”构
成，其占全年收入比重为 93.80%，同样以“月”为单位确认课程销售类收入，故
运行有效性抽样整体为 12 个，本年度内控测试采用随机年中及年末 12 月抽样
的方法，抽取 2 个月的收入进行测试，数量占比 16.67%，金额占比 24.02%。
（2）图书销售类收入
中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图图书分公司为图书销售类
收入的核算主体，公司在图书销售活动中是履行销售合同履约义务的主要责任人
并非代理人，公司租赁有仓库进行图书收发存货，在图书商品出售前公司取得了
对图书的控制权，在货物交付后公司对商品的质量等负有售后责任，公司在出版
社要求的**限价之上有自主定价权利，故适用总额法确认收入。以“月”为单
位确认图书销售类收入，故运行有效性抽样整体为 12 个，本年度内控测试采用
大额加随机的抽样方法，抽取 4 个月的收入进行测试，数量占比 33.33%，金额
占比 43.56%。
内部控制样本量的选取，公司按月确认收入，属于人工控制，根据《企业内
部控制审计指引实施意见》相关规定，人工控制**样本规模如下：
控制运行频
控制运行总次数 测试的**样本规模区间
率
每年 1 次 1 1
每季 1 次 4 2
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每月 1 次 12 2-5
每周 1 次 52 5-15
每天 1 次 250 20-40
每天多次 大于 250 25-60
我们抽取的样本量综合考虑了控制运行**要求的**样本量以及收入金
额占比比重确定样本量，我们认为我们抽取的样本量能够代表样本总体，样本总
体可以信任。
我们认为，经对上述样本进行穿行测试和运行有效性测试，未识别出明显缺
陷，内部控制有效。
（8）请年审会计师区分不同业务类型说明实施函证的具体过程，包括但不
限于函证抽样标准、函证数量及金额占比、函证结果，是否存在回函不符情况、
执行的替代性程序。
【年审会计师回复】
各类型收入占比情况如下：
项目 营业收入 占比（%）
教育培训业务 119,875,122.43 70.19
学历中介业务 15,498,195.68 9.08
加盟业务 17,741,789.27 10.39
其他 17,660,911.24 10.34
合 计 170,776,018.62 100.00
教育培训收入来源主要为零散自然人客户，基于此特点，除了对公客户执行
函证程序外，自然客户未实施函证程序，会计师执行以下审计程序：
a.利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完整性、
真实性、准确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控制的结
果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员导出数据
的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提交给财务
部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，IT 审计专家根据合
同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异情况，
数据准确性可以信任。
b．业财核对，针对恒企教育，取得了业务系统导出的底层数据，根据学员
报名课程价格/报读班型标准课次*学员有效计费课次等测算分摊的有效计费金
额，并结合实际退费、扣除相应退款手续费等，将合计金额与当期账面合同负债
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借方含税金额进行匹配，核对结果基本一致，未见重大异常。
针对中大英才：取得了业务平台系统导出的底层订单数据，按月分摊汇总形
成班型分摊表，将摊销结果汇总金额与账面金额进行勾稽核对，核对结果基本一
致，未见重大异常。
c.实施抽样电话访谈
会计师从业务系统中导出所有的学员信息清单，根据重要性水平、保证系数
等样本量相关指标，定义总体和抽样单元，计算样本量，合计抽取 857 个样本对
学员进行访谈，核查报名信息、报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信
息核对，并检查相应的学习记录，抽样方法为选取每月订单金额 6000 元以上，
且实收金额大于 1000 元的订单，选择的样本中存在学员交钱未上课的情形，经
与学员电话核实订单真实，针对这种情形企业按照合同约定确认收入无异常，样
本金额为 622.32 万元，占比教育培训收入 5.19%，对比 23 年的电话抽样比例
账面记录情况相符。对于订单金额 6000 元以下的订单，我们进一步获取了第三
方平台收款记录、合同协议、以及企业后台系统的上课记录等核实收入的真实性，
经核查未见异常，收入真实性可以确认。
对于对公大客户，对公大客户收入占本期教育培训收入的 2.25%，采取函证
的方式进行函证，对公大客户发函金额 2,317,537.04 元，回函金额 524,271.85 元，
回函比例 22.62%。未存在回函不符情况。未回函的已执行替代测试，获取销售合
同、发票、收款回单及期后回款回单、本期发生的财务凭证等材料，根据公司的
销售确认政策复核收入确认的准确性，经实施替代程序，未见异常、发生额可以
确认。
学历中介收入来源主要为零散自然人客户，基于此特点未实施函证程序，会
计师执行以下审计程序：
（1）利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完
整性、真实性、准确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控
制的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员导
出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提交
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给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时 IT 审计专家根
据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异
情况，数据准确性可以信任；
（2）获取学历助考合作院校清单、当期合作院校合同，确认供应商完整性，
经比对，清单与合同供应商均能匹配，未见例外情况；
（3）学历中介业务台账核对测算。会计师取得了系统导出的 2022 年学历中
介业务台账，与账面数据进行勾稽核对。其中累计应收费用为学员报名协议约定
的金额，如确认开课则转为合同负债，会计师将本期新增的开课金额与账面合同
负债借方含税金额进行匹配；将录取状态的学员金额扣除与合作院校签订的协议
中约定的学费金额，二者差额扣除相应税费后与账面确认的学历中介业务收入进
行核对，核对结果一致，未见重大异常；
（4）选取样本进行细节测试，选取样本方式：采用分层抽样。分层：按金
额分为小于 1 万元、大于等于 1 万元分层。1 万元以上的全抽，其余随机抽样。
学历中介收入本年确认 1 万元以上收入样本 161 个，1 万元以下抽取 25 个。核
查学员报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面进行核对等，样本收入
对于加盟收入实施了函证程序，函证内容包括期末余额、报告期内返佣收入
分成等，本期加盟收入为 1774.18 万元(含本期已出表的上海天琥加盟收入 348.71
万元，已抽取 25 个加盟校区进行收入的细节测试，检查相关合同协议、审批流
程等，收入抽查金额为 231 万元，占比 66.24%)，函证金额为 1220.39 万元，占
比 68.79%(如剔除上海天琥加盟收入，则函证金额占比 85.61%，发函比例与同行
业上市公司持平)，已回函金额为 796.67 万元，未回函金额 423.72 万元，未存在
回函不符情况。
个人加盟商与公司加盟商合作模式一致，一般加盟商合作开始会以个人名义
签署合作协议，后开立公司单位，再与恒企公司进行变更合作关系。其中，高晶
加盟商合作区域在湖北武汉，李博超加盟商合作区域在广东清远。
未回函的已执行替代测试，从业务系统导出学员订单，与财务系统数据进行
比对，已通过检查相关学员的订单、收款记录、合同协议及审批流程等，经实施
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替代程序，未见异常，发生额可以确认。
其他收入主要为图书销售收入，本期图书产品销售收入 1,316.25 万元，图书
产品销售收入客户来源为对公大客户及零散自然人客户，销售模式分别为批销模
式、电商零售模式。其中对公大客户采取函证的方式发函，发函金额为 65.88 万
元，回函金额 65.88 万元，回函比例 100%。各客户类型收入占比如下表：
类型 收入金额 占比（%） 发函金额
线上零售自 12,477,951.41 94.80
然人对公 684,577.65 5.20 658,797.65
针对未函证的线上零售自然人客户，该客户群体通过电商模式进行销售，我
们确认了线上平台有 8 个店铺，为天猫图书旗舰店、京东图书店、天猫旗舰店、
京东教育旗舰店、拼多多宏图图书专营店、拼多多图书店、微信、抖音，因自然
人在这些平台店铺下单，我们获取这 8 个店铺销售图书订单情况表与账面进行勾
稽，核对订单合计金额与账面收入确认金额基本一致；另行抽查图书物流信息、
平台客户验收截图等资料，2024 年订单总量共 127811 笔，按照订单金额分层抽
取样本，抽取样本量 410 笔，金额 113,516.66 元，占线上零售自然人收入的 0.91%，
抽样样本未见异常，结合内控测试及 IT 测试（如订单与资金流水比对），我们认
为样本总体可以信任。综上，我们认为收入真实性可以确认。
（9）请报备年审会计师现场走访校区的相关底稿。
【年审会计师回复】
公司加盟商共 158 个，本期确认收入 1774.18 万元，选取了 11 个加盟商进
行走访，收入占比 41.65%。走访加盟商清单如下：
公司名称 本年收入 往来余额
加盟商 1 286,022.29 1,004,403.07
加盟商 2 103,909.89 1,908,858.13
加盟商 3 447,577.59 1,954,740.72
加盟商 4 6,337.16 775,374.43
加盟商 5 486,929.42 2,931,437.46
加盟商 6 2,193,518.16 11,386,916.46
加盟商 7 498,822.27 13,836,200.44
中审亚太会计师事务所 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants
加盟商 8 24,524.88 541,653.43
加盟商 9 2,241,377.29 12,505,905.50
加盟商 10 55,797.71 1,320,935.83
加盟商 11 1,044,894.09 2,544,834.55
针对加盟校区走访工作，我们主要执行了如下审计工作：
对所属于恒企公司的资产进行实物盘点，并进行实地拍照；
走访校区的相关底稿详见报备的附件底稿。
问题二：年报显示，报告期末应收账款账面余额 0.42 亿元，已单项计提 0.12
亿元坏账准备，其中本期新增单项计提 0.1 亿元，已组合计提 0.02 亿元坏账准
备。
（1）请逐项列示按单项计提坏账且账面余额大于 30 万元的应收账款基本
信息，包括欠款方名称、前期相关收入及应收账款形成过程，合同约定的回款条
件及期限，实际回款情况是否符合合同约定，选择单项计提坏账的评估过程，在
此基础上说明该类应收账款形成是否基于真实业务活动。请年审会计师说明核
实该类应收账款真实性所实施的审计程序并发表明确意见。
【公司回复】
报告期末，应收账款账面余额 0.42 亿元，主要由加盟往来款、应收货款图
书款等构成。本期已单项计提 0.12 亿元坏账准备，其中本期新增单项计提 0.1 亿
元，主要系基于加盟商往来款项预计难以收回的评估考虑所致。在单项计提的
单位：万元
中审亚太会计师事务所 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants
序号 名称 账面余额
公司加盟分成收入
合计 1,105.29 2,629.25
注：第 1-10 位为加盟商，第 11 位为图书客户。
从上表可见，应收账款单项计提金额较大的欠款方主要系加盟商。
按照《特许经营合同》的相关规定：公司代加盟商校区收取学员学费，公司
与加盟合作客户以月度（30 天）为单位进行对账和结算，并于次月 10 日前核对
上月结算单，于次月 15 日前支付款项至加盟商指定的学费结算账户。即，公司
先代收加盟商成交培训费，后按照结算规则扣留加盟商欠款后将剩余部分支付给
加盟商。而需要扣留的款项包括长期应收款项（包括承接款等），其他应收款项
（包括代垫款等），应收账款（主要是加盟分成款）。因此，当部分加盟商经营困
难，回款减少，难以足额抵扣时便形成各项应收款项。上述前十位加盟商自改制
后的回款情况如下：
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表：2022-2024 年主要欠款加盟商应收账款的形成
单位：万元
②应 ③应收承接
①代收 ④应收代垫款 ⑦应收分成款
付面授 款 ?期末
名称
⑨抵 应收账款余额
学费 交付款 金额 ⑤金额 ⑥抵扣 ⑧金额
扣
加盟商 1 1,153.67 136.85 926.49 295.96 295.96 320.85 68.07 252.78
加盟商 2 731.46 73.47 584.15 220.78 220.78 198.29 - 198.29
加盟商 3 614.16 72.85 558.54 128.47 128.47 129.61 - 129.61
加盟商 4 809.56 256.06 424.41 608.4 608.4 148.29 32.81 115.48
加盟商 5 689.66 24.89 306.73 407.82 407.82 111.88 - 111.88
加盟商 6 144.03 114.76 201.41 57.38 57.38 67.97 - 67.97
加盟商 7 196.89 87.9 214.17 43.95 43.95 87.12 26.67 60.45
加盟商 8 250.61 19.56 266.92 3.25 3.25 51.76 - 51.76
加盟商 9 1,412.92 32.21 568.48 668.05 668.05 256.15 208.6 47.55
加盟商 10 851.39 122.22 450.03 346.23 346.23 213.34 177.35 35.99
合计 6,854.35 940.77 4,501.33 2,780.29 2,780.29 1,585.26 513.50 1,071.76
注：期末应收账款余额?=⑧-（① ②-③-⑥）
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改制以来，该部分加盟商共回款 6,854.38 万元，公司按照加盟协议约定分别
核算应收账款（分成款）、其他应收款（代垫款等）及长期应收款（承接款等）。
从上表可以看出，公司代收的加盟回款加上应结算给校区的费用等依次扣除应收
的承接款、应收的代垫款、应收分成款和应收学历成本等。如果收回的款项不足
以抵扣应收分成款形成应收账款余额。
公司对加盟商校区和往来客户的经营进行密切关注，根据其回款情况，经营
状态等进行评估，对应收款项计提相应的坏账准备。报告期末，公司对经营状态
正常的加盟往来款项，按账龄法计提坏账准备。对经营状态异常，且预计无法收
回的客户款项进行单项计提坏账准备。
单位：万元
名称 账面余额 坏账计提比例 计提理由
加盟商 1 253.21 100%
加盟商 2 196.49 100%
加盟商 3 129.27 100%
加盟商 4 111.88 100%
加盟商 5 67.97 100%
加盟商 6 60.44 100%
加盟商 7 51.50 100%
加盟商 8 49.59 100% 行业市场萎缩，
加盟商 9 35.93 100% 客户经营关停或者终
加盟商 10 12.91 100% 止，信用状态恶化，
加盟商 11 2.21 100% 预计难以收回款项
加盟商 12 10.92 100%
加盟商 13 5.86 100%
加盟商 14 1.92 100%
加盟商 15 115.48 100%
加盟商 16 26.66 100%
加盟商 17 12.77 100%
加盟商 18 33.54 100%
合计 1,178.53
因此，报告期内应收账款单项计提 1,178.53 万元（单项计提坏账明细见上
表），其中新增应收账款单项计提 1,144.99 万元，主要系存在部分加盟商业务经
营不理想，出现关闭、转让等不可持续经营的情况，根据历史经验，结合该部分
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加盟商当前的经营状况，公司评估该部分应收款项将难以收回从而单项全额计提
坏账。
综上，公司基于真实业务活动形成应收账款。
【年审会计师回复】
一、我们实施的审计程序
况，如合同审批、账龄分析、坏账计提流程等；
垫费用的依据等。
二、核查结论
经上述程序核查，未发现公司非基于真实业务活动形成应收账款。
问题三：年报显示，报告期末其他应收款中应收暂付款及其他项目账面余额
承接款。
（3）请年审会计师说明核实上述应收款项减值计提充分性所实施的审计程
序并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、我们实施的审计程序
况，如合同审批、账龄分析、坏账计提流程等；
通过天眼查查询客户营业情况，检查是否存在已注销的客户，未单项计提坏账的
情况，经检查，未发现异常；
计算坏账准备，核对与账面数的一致性，未发现异常；
二、核查结论
中审亚太会计师事务所 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants
经核查，我们认为，公司应收款项坏账准备已按照公司信用政策充分计提。
问题四：年报显示，报告期末中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以
下简称“中大英才”）商誉账面原值 1.65 亿元，累计计提商誉减值 1.12 亿元。本
报告期商誉减值测试中，预测中大英才资产组 2025 年至 2029 年增长率分别为
元、1.41 亿元、1.16 亿元、1.17 亿元，分别实现净利润 0.08 亿元、0.15 亿元、
元。
（2）根据历年年报披露数据，中大英才 2021 年至 2024 年分别实现营业收
入 1.62 亿元、1.47 亿元、1.21 亿元、1.18 亿元，分别实现净利润 0.08 亿元、0.14
亿元、0.05 亿元、-0.11 亿元。资产评估报告显示，中大英才资产组 2024 年财务
数据未经审计。请列示中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程，说明中大
英才资产组与中大英才历年收入与净利润存在差异的原因，中大英才资产组
审会计师、评估师核查并发表明确意见。
【评估师回复】
中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程列示如下：
历年损益表
企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司 金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 16,206.46 14,711.17 12,103.54 11,795.13
减：营业成本 5,128.85 4,531.99 3,751.30 4,457.61
税金及附加 38.51 46.18 44.65 37.54
销售费用 6,649.48 5,696.93 5,915.73 6,053.40
管理费用 2,205.96 2,093.49 1,170.99 1,720.53
研发费用 978.40 681.57 559.44 349.91
财务费用 228.94 122.20 115.13 157.68
减：资产减值损失 0.98 -4.97 3.58 -4.16
信用减值损失 39.89 13.04 11.06 41.98
加：其他收益 155.91 17.56 11.19 98.47
中审亚太会计师事务所 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants
投资收益 -109.08 2.73 -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.24 9.93 10.11
二、营业利润 981.04 1,560.94 542.86 -910.79
加：营业外收入 12.91 0.55 0.03 3.44
减：营业外支出 67.51 50.45 22.41 275.27
三、利润总额 926.44 1,511.04 520.48 -1,182.62
减：所得税费用 164.79 72.00 27.59 -42.13
四、净利润 761.65 1,439.04 492.89 -1,140.49
与中大英才
公司名称 持股比例 业务性质 设立时间
关系
中大英才（北京）网络教 在线课程培训、图书销
母公司 100.00% 2010-3-26
育科技有限公司 售、中介业务、佣金业务。
湖南准题库教育科技有限 在线课程培训、中介
**子公司 100.00% 2020-4-26
公司 业务、佣金业务。
湖南医考魔方教育科技有
**子公司 80.00% 在线课程培训 2020-4-26
限公司
中图英才（北京）网络教
**子公司 80.00% 在线课程培训 2017-11-14
育科技有限公司
北京市中大英才职业技能
**子公司 培训丰台学校有限责任公 100.00% 在线课程培训 2021-11-9
司
山东中大英才教育科技有
**子公司 80.00% 图书销售 2017-6-28
限公司
历年损益表
企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组 金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 15,471.48 14,121.36 11,640.35 11,699.06
减：营业成本 4,817.62 4,261.92 3,422.22 4,469.75
税金及附加 38.20 45.65 44.38 36.28
销售费用 6,482.22 5,455.88 5,792.86 5,898.29
管理费用 2,069.51 1,971.24 1,049.73 1,589.72
研发费用 812.29 681.57 559.44 349.91
财务费用 213.07 104.91 98.23 140.35
减：资产减值损失 -
信用减值损失 35.04 0.87 6.28 1.53
加：其他收益 138.50 17.15 10.70 97.00
投资收益 -109.08 2.73 -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
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资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.24 9.93 10.11
二、营业利润 1,031.71 1,629.12 677.90 -679.65
加：营业外收入 12.91 0.55 0.03 3.44
减：营业外支出 67.51 14.22 22.41 271.49
三、利润总额 977.11 1,615.45 655.52 -947.70
减：所得税费用 164.69 72.00 27.59 -42.13
四、净利润 812.42 1,543.46 627.93 -905.57
与中大英
公司名称 持股比例 业务性质 设立时间
才关系
中大英才（北京）网络教 在线课程培训、图书销售、
母公司 100.00% 2010-3-26
育科技有限公司 中介业务、佣金业务。
**子公 湖南准题库教育科技有限 在线课程培训、中介业
司 公司 务、佣金业务。
**子公 湖南医考魔方教育科技有
司 限公司
中大英才资产组与中大英才历年收入及净利润之间存在差异，其原因在于资
产组包含的主体与合并范围内所包含的主体有所差异。
关于资产组的认定依据如下：
《企业会计准则第 8 号――资产减值》第十八条规定：“资产组的认定应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”。
根据资产评估专家指引第 11 号――商誉减值测试评估（中评协〔2020〕37
号）
“第九条 资产评估专业人员需要知晓企业确定商誉相关资产组或资产组组合
时的会计准则内涵，通常包括下列方面：（一）商誉相关资产组或资产组组合应
当是企业可以认定的**资产组或**资产组组合，其产生的现金流入应当基本
独立于其他资产或资产组。（二）商誉相关资产组或资产组组合应当是能够从企
业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。……”
北京资产评估协会专业技术委员会执业问题解答――上市公司商誉减值测
试资产评估――“二、企业并购后新设公司、新增生产线的资产组划分案例分析”：
“新增资产组分摊商誉与资产组内部资产变动。
（1）如果新增业务资产认定为资
产组，同时其属于能从企业合并协同效应受益的资产组，则新增资产组应分摊并
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购产生的商誉。反之，如果新增资产组不属于能从企业合并协同效应受益的资产
组，则新增资产组不应分摊并购产生的商誉。在判断新增资产组是否属于能从企
业合并协同效应中受益的资产组时，通常需要分析并购交易对价中是否包含新增
资产组，如果交易对价包含新增资产组，即属于能从企业合并协同效应中受益的
资产组，如果交易对价不包含新增资产组，即不属于能从企业合并协同效应中受
益的资产组。
（2）如果新增业务资产不能认定为资产组，则其仅属于包含商誉资
产组内资产的增加，不属于资产组的变更，也不涉及商誉的分摊。”
综上所述，商誉资产组的划分并不是以是否具有控股关系作为依据的，而是
主要考虑是否能从商誉初始计量时的企业合并的协同效应中受益。
关于中大英才资产组的认定过程如下：
（1）2017 年初完成并购时，商誉初始确认时资产组业务范围主要包含工程
类、财会类、**类、金融类、学历类、医药类在线职业教育培训课程以及与上
述职业教育相关的图书销售零售等业务。
(2)中图英才（北京）网络教育科技有限公司（2017-11-14）和山东中大英才
教育科技有限公司（2017-06-28）于并购后成立。其中山东中大英才教育科技有
限公司以图书销售业务为主，涉及的图书都是中小学教学辅导类书籍(非商誉初
始确认时的与职业教育相关的图书销售业务)，并未使用资产组涉及的商标、销
售渠道、人员，销售的相关图书也与母公司职业教育培训业务无关，可以独立产
生现金流，为在商誉初始计量范围之外的新增业务，因此未纳入商誉资产组范围；
中图英才（北京）网络教育科技有限公司成立时规划的为公务员培训业务，是新
增业务，与资产组范围业务无关，并未使用资产组涉及的师资，人员架构独立，
可以独立产生现金流，为在商誉初始计量范围之外的新增业务，因此未纳入资产
组范围。
(3)北京市中大英才职业技能培训丰台学校有限责任公司（2021-11-09）于并
购后成立。
成立初衷是为公司拥有营利性民办职业技能培训机构资质，时至今日无**
业务，暂无纳入资产组范围。
(4) 湖南准题库教育科技有限公司（2020-04-26）目前主要从事工程类、财会
类、**类培训业务，具体项目有建造师、社会工作者、经济师、统计师等职业
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**考试培训，因此后续将该公司纳入了商誉资产组范围。
(5) 湖南医考魔方教育科技有限公司（2020-04-26）主要从事医药类培训类业
务，具体项目有护士**、护理学、健康管理师、临床医学等培训，与商誉初始
计量范围的业务一致，相关业务的来源、商标、师资、人员均来源于资产组范围，
并不能产生独立的现金流，因此后续将该公司纳入了商誉资产组范围。
由于评估报告出具日前，审计机构尚未出具中大英才公司 2024 年度财务报
表审计报告，评估人员根据相关企业会计准则与中大英才、审计师及其相关人员
就资产组的认定、资产组在各报表日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟
通，并抽查验证申报评估的资产组的相关资产的会计凭证以及相关权属证明材料，
调查了解申报评估的资产组的相关实物资产的存放、运行、维护、保养状况等来
核实资产组相关财务数据准确性。经评估师核查，未发现中大英才资产组相关财
务数据存在错误。
经核对，评估师采用的中大英才资产组 2024 年财务报表与审定财务报表主
要差异为将报废电脑款会计科目-0.7 万元由营业外支出调整至资产处置收益，以
及未计提深圳嘉道借款逾期违约金导致营业外支出与审定后数据产生 179.87 万
元，以上调整对净利润影响占比为 24.79%。
因资产处置收益、营业外支出的发生不具有持续性，评估人员未参考历史年
度数据对预测期资产处置收益、营业外支出进行预测，则以上审计调整不影响中
大英才资产组可回收金额的评估结论。
企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组
项目 差额 差异说明
计后 计前
一、营业收入 11,699.06 11,699.06 -
减：营业成本 4,469.75 4,469.75 -
税金及附加 36.28 36.28 -
销售费用 5,898.29 5,898.29 -
管理费用 1,589.72 1,589.72 -
研发费用 349.91 349.91 -
财务费用 140.35 140.35 -
中审亚太会计师事务所 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants
减：资产减值损失 - - -
信用减值损失 1.53 1.53 -
加：其他收益 97.00 97.00 -
投资收益 -
净敞口套期收益（损失以“-”
- -
号填列）
公允价值变动收益（损失以
- -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号 调整报废电脑款会计科目 -
填列） 0.7 万
二、营业利润 -679.65 -678.95 -0.70
加：营业外收入 3.44 3.44 -
违约金 179.87 万。
减：营业外支出 271.49 92.32 179.17
目-0.7 万
三、利润总额 -947.70 -767.83 -179.87
减：所得税费用 -42.13 -42.14 0.01
四、净利润 -905.57 -725.69 -179.88
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
定、资产组在各报表日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟通；
相关性，是否与审计数据一致。
二、核查结论
经核查，我们未发现中大英才资产组相关财务数据存在错误。
（7）2021 年至 2024 年，中大英才商誉减值测试选用折现率分别为 15.36%、
比说明本年度折现率与以前年度存在差异的原因及合理性。请年审会计师、评估
师核查并发表明确意见。
【公司回复】
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
被评估公司目标资本结构及有杠杆贝塔（βL） 1.06 1.1119 1.1918 0.7953
无风险收益率 (Rf) 3.97% 3.16% 2.52% 3.41%
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市场风险溢价（MRP） 7.12% 6.45% 6.93% 6.37%
公司特有风险溢价（Rc） 2.50% 3.01% 3.00% 2.00%
被评估公司权益资本成本（Re） 14.02% 13.33% 13.78% 10.48%
被评估公司债务资本成本（Rd） 4.65% 4.30% 4.20% 3.45%
被评估企业 WACC 13.47% 12.57% 13.08% 10.48%
迭代计算的税前折现率 15.36% 14.32% 14.15% 12.32%
我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产
规模等均与资产组相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的
Beta 系数进而估算资产组的 Beta 系数。其估算步骤如下：
①选择与评估单位具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数。
②评估对象目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与资产组均属于“职业教育”行业：其 D/E 值的平均值为 7.20%。
B、资产组的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为资产组的“目标资本结构”。
资产组具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×
（1＋D/E×（1－所得税率））
系统风险系数 B
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估计
值计算确定，具体确定过程如下：
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首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。计算公式如下：
=(1 (1-T)xD/E)xBu
公式中:B-有财务杠杆的 Betav
D/E-根据公布的类似上市公司债务与股权比率
Bu-无财务杠杆的 Betau
T-所得税率。
评估人员取上市交易的 4 家教育行业上市公司在评估基准日最近 36 个月原
始 B 值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估 B 值的取值。
本次选取的 4 家教育行业可比上市公司分别昂立教育、中公教育、凯文教育、
科德教育。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为教育培训服务。
根据上述四项原则，我们选取了 4 家上市公司作为对比公司，分别为中公教
育、科德教育、**高科、学大教育。
rf
②无风险利率 的估计
根据**国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上的国债
收益率，自 2014 年 12 月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国
债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014 年 12 月
至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末
的无风险利率的估计值。
③市场风险溢价 MRP 的估计
按照 CSI300 每个月的月末（该月**一个交易日）的收盘指数相对于其基
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期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出 2014
年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014 年 12 月至
评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的
市场预期报酬率的估计值。
根据上述无风险利率?? 的估计值和市场预期报酬率?? 的估计值，按下式计
算各计算区间的市场风险溢价???：
市场风险溢价??? = ?? ? ??
④β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α βRm ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于同花顺 Ifind 资讯平台。
β 指标值的确定以选取的样本，自同花顺 Ifind 平台取得的考虑财务杠杆的 β
指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指
标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β
指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考虑财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/1 （1-T）×D/E
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
⑤特有风险的调整
考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相
比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为 2%。
⑥股权资本成本的计算
债务资本成本：
债务资本成本的计算参考五年以上 LPR **利率为债务资本成本。
税后折现率的计算：
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re ? r f ? MRP ? ? ? rc
税前折现率计算：
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，计算
税前折现率。
依据《资产评估专家指引第 11 号――商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕
是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。”行业准则
并未要求连续评估时必须选取与以前年度**一致的可比上市公司，未对选取
BETA 值的交易期间、特定风险溢价选取标准做明确要求。具体差异原因分析如
下：
场收益率平均值不同，导致各评估基准日无风险报酬率、市场风险溢价有所差异。
本年应选取 2024 年度相应参数，不应沿用 2023 年及以前年度参数，故该差异对
本年折现率无影响。
企业规模、核心竞争力等因素的基础上根据经验得出的结论有所不同。该差异对
折现率影响为 1%。具体测算过程列示如下：
风险
序号 分析内容 风险描述 委估技术风险描述
分值
资产组业务的 资产组处于生命周期的投入期、
生命周期，技 成长期、成熟期，还是衰退期； 委估资产组处于成长期，
术投入的持续 技术投入的持续性、稳定性，新 风险一般
性、稳定性 技术研发如何
资产组所在的行业发展情况属于
资产组所处的 朝阳行业，其市场风险小；如果 资产组所属行业属于成熟
行业及前景 属于正在衰退的行业，其市场风 行业，市场风险相对较小
险就大。
行业竞争对手的多寡、强弱情
资产组所处的 行业竞争对手，属于行业
行业竞争状况 龙头企业，风险较小
风险大；反之市场风险小。
**鼓励发展的行业，风险较
**政策对产 委估资产组属于**鼓励
品的政策导向 发展的行业，风险较小
大
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其他市场化风 原材料、气候、环保等因素的影 受原材料、气候、环保等
险 响力度 因素的影响较小
合计 2.00%
变化。本年将 2023 年度选取的可比公司凯文教育、昂立教育替换为**高科、
学大教育。
上述可比公司主营业务内容如下：
证券代码 证券名称 主营业务类型
**考证、职称晋升、技能培训、继续教育、学历提升、教育装
昂立教育、凯文教育主要经营青少儿素质教育、K12 学校运营业务，而中大
英才主营业务为在线职业课程培训服务，由于上述两家可比公司主营业务类型与
中大英才有**差异，本年将其替换为主营业务与职业教育培训业务相关的上市
公司**高科、学大教育。
值作为可比上市公司 BETA 值，而 2021-2023 年选取各可比上市公司距评估基准
日近 3 年为交易期间计算的 BETA 平均值作为可比上市公司 BETA 值。若选取 2023
年 4 家可比上市公司，选取距评估基准日近 3 年为交易期间计算的 BETA 平均值
选取得出折现率为 13.79%，对折现率影响为 1.47%。
可比上市公司 2020-2024 年度以各年为交易期间的 BETA 值统计如下：
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Beta Beta Beta Beta Beta
起始交易 起始交易 起始交易 起始交易 起始交易
日期 日期 日期 日期 日期
截止交易 截止交易 截止交易 截止交易 截止交易
日期 日期 日期 日期 日期
计算周期 计算周期 计算周期 计算周期 计算周期
益率计算 益率计算 益率计算 益率计算 益率计算
方法 普 方法 普 方法 普 方法 普 方法 普
通收益率 通收益率 通收益率 通收益率 通收益率
标的指数 标的指数 标的指数 标的指数 标的指数
沪深 300 沪深 300 沪深 300 沪深 300 沪深 300
证券代码 证券名称 指数 指数 指数 指数 指数
数据来源：同花顺 ifind
竞争加剧；2021 年 10 月****办公厅、**院办公厅印发的《关于推动现代
职业教育高质量发展的意见》，意见规划到 2035 年，职业教育整体水平进入世界
前列，技能型社会基本建成，加快建立“职教高考”制度，完善“文化素质 职
业技能”考试招生办法。2024 年 8 月，**院印发《关于促进服务消费高质量
发展的意见》，该意见提到，要激发改善型消费活力，推动社会培训机构面向公
众需求提高服务质量。有声音认为，这意味着校外学科类培训或将“松绑”。短
期政策造成近 5 年各家可比公司历史年度的 Beta 值波动范围较大，3 年数据可
能包含未被市场消化的临时性波动，导致 Beta 失真。选取 5 年数据能覆盖完整
的经济周期，减少短期政策冲击对 Beta 计算的干扰。
作为资产组的目标资本结构。2024 年以中大英才资产组的实际资本结构进行测
算。依据《企业会计准则第 8 号――资产减值》第十二条，“预计资产的未来现
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金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关
的现金流量”。故本次计算折现率时未考虑未来可能发生的筹资活动对资本结构
的影响。若 2024 年选用目标资本结构进行测算，得出折现率为 11.87%，对折现
率产生影响为-0.45%。
【评估师核查意见】
本次评估选取的可比上市公司主营业务均涵盖职业教育在线培训业务，业务
类型与中大英才资产组接近，选取可比公司距评估基准日近 5 年为交易期间计算
的 BETA 值可以合理反映各公司 BETA 值平均水平，选取中大英才资产组实际资
本结构与中大英才资产组预测期经营性现金流量反映的资本结构相一致。经预测
和核查折现率测算过程无误，评估结论合理。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
据准确性、合理性；
二、核查结论
经核查，我们认为本年度折现率存在差异具有合理性。
（8）年审会计师将商誉减值列为关键审计事项，称已复核管理层以前年度
对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并
就识别出的**重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年
度的预测中予以考虑。请进一步说明复核过程、评价标准、访谈记录、相关因素
在本年度预测中予以考虑的具体表现。
【年审会计师回复】
一、复核过程：
我们从企业获取上年度包含营业收入、营业成本、净利润等各项评估预测数
据、以及上年实际经营成果数据，复核结果汇总如下：
差异金额 差异比
数据（单位：万 营数据（单位：万
（单位：万元） 例
元） 元）
营业收入 12,075.78 11,699.06 376.72 3.12%
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差异金额 差异比
数据（单位：万 营数据（单位：万
（单位：万元） 例
元） 元）
营业成本 4,147.86 4,469.75 -321.89 -7.76%
期间费用 8,395.97 7,978.27 417.70 4.98%
净利润 -505.56 -905.57 400.01 -79.12%
二、评价标准：
根据上述复核过程中发现的各项差异，分析预测出现偏差的原因、同时考虑
预测的固有缺陷，我们根据差异金额、差异百分比，对评估结果的重要影响程度，
对管理层实施访谈，对差异比例超过 10%的净利润出现较大差异的原因进行**
了解、以及针对上年评估预测差异本年是如何确保预测的未来期间经营数据的准
确性。同时与评估师访谈、了解评估机构针对公司管理层未**营预测的准确性
所实施的核实措施。
三、访谈记录：
首先，我们跟公司管理层及评估师了解商誉资产组的形成过程、了解资产组
的认定范围以及与中大英才公司合并范围的差异原因（商誉资产组的划分并不是
以是否具有控股关系作为依据的，而是主要考虑是否能从商誉初始计量时的企业
合并的协同效应中受益）是合理的，且历年资产组认定保持一致，未发生变化。
其次，跟管理层了解 2024 年净利润下降的主要原因。经了解为新增部分班
型产品导致新增加了**研发、编辑、录制等师资成本；2024 年新增项目高职项
目，该项目毛利率较低；部分受损图书低价处理导致图书业务综合成本上升；计
提深圳嘉道借款逾期违约金。同时与审计数据进行核对，未见企业回复原因与财
务数据存在不勾稽。
然后，我们了解公司管理层关于 2025 年度中大英才的经营策略和成本费用
管控措施（如优化组织结构，精简岗位，提高人均效率、**员工工资成本及相
应的社保费用等），我们收集 2025 年度财务预算、收集 1 季度经营数据、分析中
大历年淡旺季经营数据，了解评估师对相关预测数据的核查程序。
**，跟评估师了解关于折现率、BETA 系数、以及商誉减值结果等计算过
程。
综上所述，本年度预测已充分考虑资产组认定、营业收入、营业成本、净利
润、折现率、BETA 系数计算等各项因素。
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问题五：年报显示，报告期内，你公司作价 900 万元出售上海天琥云教育科
技有限公司（以下简称“上海天琥”）100%股权。
（2）请说明受让方支付上海天琥股权转让款的资金**来源，是否存在资
金来源于你公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方的情形，如是，
请说明投资收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【公司回复】
受让方是冯仁华与广州智盛物业管理有限公司，根据公司提供的交易文件及
资金流水记录，支付上海天琥股权转让款时的资金**来源为自有及自筹资金，
与公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方不存在资金往来。会计师
已就上海天琥股权转让行为对冯仁华进行访谈，并检查冯仁华与恒企公司及董监
高、控股股东及实际控制人无关联关系。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
让协议、所涉及的审计报告、评估报告、工商变更等交易文件；
支付回单、并进行资金穿透；
同时了解其交割时点关于剩余款项的支付计划、支付能力、资金来源等；
二、核查结论
经核查，我们认为上海天琥股权转让款资金来源独立于公司及其关联方，公
司投资收益相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
问题六：年报显示，报告期内，你公司子公司上海恒企专修学院有限公司（以
下简称“上海恒企＂）与重整投资人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
（以
下简称“嘉道功程”)签署债权转让协议、赠与协议，上海恒企将其对上海天琥的
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（1）请结合上述资金到账时间、到账后资金支出用途、资金具体流向、相
关协议对资金用途、资金存放及保管的限制条款（如有）等，说明相关资金支出
是否基于真实业务活动，资金使用、存放及保管是否符合协议约定。请年审会计
师核查并发表明确意见。
上述现金捐赠资金及债权转让资金到账时间均为 2024 年 12 月 30 日，因上
海恒企账户受限等原因，前述资金存放于公司其他子公司账户。资金到账后支出
用途主要为归还借款、偿还学员退费、支付学历款、支付员工薪酬等、支付诉讼
相关款项、日常运营支出等。
《赠与协议》及《债权转让协议》均未对资金用途、资金存放及保管做出约
定及限制。公司接受赠与资金及债权转让资金后的相关资金支出是基于公司业务
所需的真实业务活动，资金使用、存放及保管符合《赠与协议》及《债权转让协
议》的相关约定。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
《债权转让协议》，核查相关条款，相关协议未见对资
金用途、资金存放及保管的限制条款；
为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）、支付时间为 2024 年 12 月 30 日、摘
要分别为捐赠款及债权转让款；赠与及债权转让款资金穿透后分别为非公司的其
他主体，不存在来源于公司的情况；
撤销；
议通过且决议有效；
部，了解该事项是否存在法律风险、提请法律顾问出具法律意见书；
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借款、偿还学员退费、支付学历款、支付员工薪酬等、支付诉讼相关款项、日常
运营支出等。
二、核查结论
经核查，我们未见基于非真实业务活动的情形；未见资金使用、存放及保管
不符合协议约定的情况。
问题七：年报显示，报告期末其他权益工具投资账面余额 0.13 亿元，主要
投资标的为 NYIF International Holding LLC，报告期内无计入其他综合收益的
利得或损失。
（2）请说明该项投资计入其他权益工具投资的依据及合理性，说明对其公
允价值计量的测算过程及依据。请年审会计师说明针对公允价值计量准确性所
实施的审计程序并发表明确意见。
【公司回复】
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》，其他权益工具投
资需满足以下条件：
非交易性权益工具投资；
企业持有该投资的目的是长期战略目的，而非短期交易。
NYIF International Holding LLC（以下简称“NYIF”）的投资符合上述条件，因
其属于长期战略合作，持有的目的为非交易性。
Finance Inc.（纽约金融学院）100%的股权。业务与公司主营业务存在协同效应
（如行业资源互补、技术合作等），符合长期战略布局。
会计师获取 2024 年 12 月 31 日 NYIF International Holding LLC 财务报表和持
股协议，净资产为 895.83 万美元，恒企公司持股 20%，其他权益工具投资账面
金额为 179.17 万美元，根据 12 月 31 日美元汇率 7.1884 折算人民币 1287.91 万
元。
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【年审会计师回复】
一、我们实施的审计程序
International Holding LLC）的公允价值计量方法，评估其合理性；
的财务报表，分析其财务状况（如净资产、盈利能力）及经营环境变化，判断
账面价值是否需调整；
常波动。
二、核查结论
经核查，我们认为公司对 NYIF 公允价值的列报是准确的。
问题八：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
对你公司 2022 年至 2023 年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉
及事项为公司于 2019 年向湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）出资 5000 万
元，并于 2023 年转让出资，转让收益按照权益**易处理计入资本公积。中审
众环无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定上述投资是否涉及关联方资
金占用以及在财务报表中列报的准确性。2024 年度，你公司将年审机构更换为
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）。你公司董事
会及中审亚太认为本报告期保留意见所涉及事项影响已**。请年审会计师结
合获取的具体审计证据及获取时间，说明本报告期是否已取得充分、适当的审计
证据确定上述事项影响已**，相关审计证据在以前年度未能获取的原因。
【年度会计师回复】
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”）20%的份额转让给**。该
股权转让已于 2023 年 2 月 6 日在工商部门完成变更登记备案并换发营业执照。
同时，公司已收到**按照协议约定支付的份额转让款共计 5,000 万元。该股权
转让公司**生转让收益-1,067,409.26 元，并按照权益**易处理计入资本公积。
本次交易完成后，公司不再持有乐尚基金的权益。
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存在关联关系。
之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，
公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。
司（由中商保信息服务（北京）有限公司更名）2500 万元资金，其中 2000 万
元来自于鑫银科技集团股份有限公司、500 万元来自于其他有限合伙人，均与
公司 2019 年 10 月投入乐尚基金的 5000 万元资金（该资金已于 2020 年 4 月投
向北京魔游公司）无关。
证监局对腾信股份及其实控人的行政处罚。
均无影响。
基于公司上述自查以及在 2024 年报审计期间提供的北京魔游公司 5150 万
元的资金流水以及北京证监局 2025 年度对腾信股份及其实控人的行政处罚决定
书等审计资料，结合该事项对 2024 年度财务报告的影响，我们认为相关审计证
据在以前年度未能获取的原因主要系腾信股份案件在当年度尚未结束、我们认为
本报告期已取得充分、适当的审计证据确定上述事项影响已**。
问题十：你公司因 2023 年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被
实施退市风险警示。2025 年 4 月 28 日，你公司提出撤销公司股票交易财务类退
市风险警示的申请。
（1）请结合上述问题回复，核查说明公司是否符合撤销退市风险警示的条
件。
公司 2023 年度经审计的期末净资产为负值，触及《股票上市规则》第 10.3.1
条**款第二项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形，
公司股票于 2024 年 5 月 6 日开市起被实施退市风险警示。公司最近三个会计年
度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，中审众环会计师事务所（特殊
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普通合伙）无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定对湖南乐尚投资基金合
伙企业（有限合伙）投资是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确
性，且持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》
第 9.4 条第六项规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易实施其他风险警示。
公司 2024 年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，经审计，截至
度实现营业收入 170,776,018.62 元，扣除后营业收入 17,050.33 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润-141,320,264.28 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-159,714,771.26 元。
根据《股票上市规则》第 10.3.7 条规定“上市公司因触及第 10.3.1 条**款
规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应
年度次一年度的年度报告表明公司不存在第 10.3.11 条**项至第七项任一情形
的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”
《上市规则》第 10.3.1 条规定的情
形详见第二小问。
根据上述规则，公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警
示的条件。
（2）请逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）第 10.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，是否
存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的股票应当被终止上市的情形。
一、是否存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形
根据《上市规则》第 10.3.1 条，公司股票交易应当被实施退市风险警示的
情形包括以下几种：
序号 法规要求 公司情况 符合说明
最近一个会计年度经审计的利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低 公司 2024 年度经审计的扣除 未触发**款所述情
（一）
为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元。 后营业收入为 17,050.33 万元 形
公司 2024 年度经审计的期末
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负 未触发第二款所述情
（二） 净资产为 25,829,995.17 元，
值。 形
为正值。
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公司 2024 年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无 未触发第三款所述情
（三） 普通合伙）审计，并出具了
法表示意见或者否定意见的审计报告。 形。
带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告。
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净 公司 2024 年度不存在追溯重 未触发第四、五款所
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰 述或**证监会行政处罚情 述情形。
（四） 低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿 形。
元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值。
**证监会行政处罚决定表明公司已披露的
最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、
（五） 误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关
财务指标实际已触及本款**项、第二项情
形。
综上所述，公司不存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的应当被实施退市风
险警示的情形。
二、是否存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的情形
根据第 10.3.11 条，公司股票应当被终止上市的情形包括以下几种：
序号 法规要求 公司情况 符合说明
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性 公司 2024 年度经审计的扣除
未触发**款所述情
（一） 损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后 后营业收入为 17,050.33 万
形。
的营业收入低于 1 亿元。 元。
公司 2024 年度经审计的期末
未触发第二、四款所
（二） 经审计的期末净资产为负值。 净资产为 25,829,995.17 元，
述情形。
为正值。
公司 2024 年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意 未触发第三款所述情
（三） 普通合伙）审计，并出具了
见或者否定意见的审计报告。 形。
带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常 公司 2024 年度经审计的扣除
性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除 后营业收入为 17,050.33 万 未触发第四款所述情
（四）
后的营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述后 元，经审计的期末净资产为 形。
期末净资产为负值。 25,829,995.17 元，为正值。
财务报告内部控制被出具无法表示意见或者
（五）
否定意见的审计报告。 公司 2024 年度内部控制审计
未触发第五、六款所
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施 报告被出具标准无保留意见
述情形。
（六） 完成破产重整、重组上市或者重大资产重组 的审计报告。
按照有关规定无法披露的除外。
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未在法定期限内披露过半数董事保证真实、 公司已按时披露 2024 年度报 未触发第七款所述情
（七）
准确、完整的年度报告。 告。 形。
公司已于 2025 年 4 月 25 日
虽满足第 10.3.7 条规定的条件，但未在规定 未触发第八款所述情
（八） 向深圳证券交易所申请撤销
期限内向本所申请撤销退市风险警示。 形。
退市风险警示。
综上所述，公司不存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的应当被终止上市的
情形。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、我们实施的核查程序
条及第 10.3.11 条，将公司情况与上述条款逐项进行对比；
情形。
二、核查结论
经核查，我们认为公司不存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的应当被实施
退市风险警示的情形、不存在《上市规则》第 10.3.11 条规定的应当被终止上市
的情形。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
