上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程
上海爱婴室商务服务股份有限公司
章程
上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程
目 录
上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由上海爱
婴室商务服务有限公司整体变更发起设立，上海爱婴室商务服务有限
公司原有各投资者为公司发起人。
第三条 公司于 2018 年 2 月 9 日经**证券监督管理委员会（以下
简称“**证监会”）核准，**向公众发行人民币普通股 2,500 万
股，并于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：上海爱婴室商务服务股份有限公司
英文名称：Shanghai Aiyingshi Co., Ltd
第五条 公司住所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室
邮政编码：200135
第六条 公司注册资本为人民币 13,854.0036 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公**定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、总经理和其
他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、总
经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据**的法律法规，以市场为导向，
以质量为基础，服务于社会主义现代化建设，努力创造更好的经济效
益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：第二类增值电信业务，
互联网信息服务，食品经营，药品零售，出版物零售，出版物批发，
道路货物运输（不含危险货物），**类医疗器械销售，第二类医疗
器械销售，玩具、动漫及游艺用品销售，母婴用品销售，服装服饰批
发，鞋帽批发，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），钟
表、眼镜零售，乐器批发，箱包销售，金银制品，五金产品批发，珠
宝首饰批发，文化用品，日用百货，电子产品，化妆品批发，化工产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用**物品、易**
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化学品），塑料制品，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位），佣金代理（拍卖除外），进出口及相关配套业务，自有家用电
器的租赁业务，电子商务领域，计算机软件，网络系统等上述专业技
术领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，商务信息咨询
（除经纪），市场营销服务，企业形象策划，会议与展览服务，摄影
扩印服务，家政服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），
装卸搬运服务，**货物运输代理，理发服务，美容服务。【除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为 22 名自然人和 2 名法人。上述股东在上海爱
婴室商务服务有限公司于 2011 年 10 月整体变更设立股份公司时，以
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其拥有的上海爱婴室商务服务有限公司截止 2011 年 6 月 30 日净资产
出资，折合股份 75,000,000 股。公司股东变更后，股东为 20 名自然
人和 2 个企业。公司整体变更设立时各股东持股情况如下：
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例
合计 75,000,000 100%
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第二十条 公司股份总数为 13,854.0036 万股，**为人民币普通股，
每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供**资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）**证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二
十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
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起 60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人提名公司董事候选人的，应当遵循法律法
规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
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控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚
持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议因本章程第二十四条**款第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产**值 5%以上的关联交易事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过后，方可提交股东会。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 名或独立董事人数不足 3 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点一般为公司住所地（遇有特殊
情况，公司可以另行指定召开股东会的地点）。
股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司在保证股
东会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参
加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
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（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司的要求对其他有关事项出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
由并公告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明资料。
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第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原
因。
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第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东会召开时，公司全体董事应当出席会议，总经理和
其他**管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委
员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及上海证券交易所报
告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外，股东(包括股
东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将
公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事的提名、选举和罢免
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（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决：
上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。
详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东
会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名
人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提
名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（二）选举
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，且拟选举的董事的人数多于一人时，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授
权委托书指示）将累积表决票数分别或**集中投向任一董事候选
人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
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（2）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票
总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所
有选票也将视为弃权。
（4）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票
总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数
与实际投票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如下：
（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票
数必须超过出席股东会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公**》规定
的法定**人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
缺额在下次股东会上选举填补。
（3）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公**》规定的
法定**人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达
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到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
（5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍
不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会
成员不足《公**》规定的法定**人数或者本章程规定的董事会成
员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东
会对缺额董事进行选举。
席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事时实行累积投票制度。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接
进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简
历和基本情况。
（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规
定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选
举、更换、罢免董事的决议无效。
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第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在公布正式的表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议中做特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
后立即就任。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
**节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代表担任的董
事不超过 1 名，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
**息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则，视时间发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
**百�一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。对于不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二节 独立董事
**百�五条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
除非本节另有规定，独立董事应遵守本章**节的规定。
**百�六条 独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的**；
（二）具备本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
章程及规则；
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（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当依照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事
独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司有
利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 3 家境内
上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职
责；
（六）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计
专业人员（会计专业人士是指具有**职称或注册会计师**的人
士）；
（七）独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司
应按照规定补足独立董事人数；
（八）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照**证监会的
要求，参加**证监会及其授权机构所组织的培训。
**百�七条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹、子女
**的父母等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员；
（九）**证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百�八条 公司的董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职
等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
**百�九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
**百一十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当提请股东会予以撤换。
独立董事有前款情形或出现本章程规定的不得担任董事的情形，
该独立董事应当辞职，或董事会应提请股东会免去该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披
露。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
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**百一十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提
交书面辞职报告，对**和辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于本章程的要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
**百一十二条 独立董事享有下列职权：
（一）享有公司其他董事享有权利；
（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）在经独立董事专
门会议事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案在经独立董事专门
会议事先认可后，提交董事会讨论；
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施在经独立董事专门会议事先认可后，提交董事会讨论；
（五）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（六）向董事会提议召开临时股东会；
（七）提议召开董事会；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（九）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东会、
本章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。
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独立董事行使上述权利应取得全体独立董事过半数的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
**百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）公司董事、**管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项；
（六）股东会、本章程及监管机关要求独立董事发表独立意见的
其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
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第三节 董事会
**百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名，
设董事长 1 名。
**百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条**款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）决定公司因第二十四条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
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任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；董事会审
议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决。
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**百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产**值 10%的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资
产、资源事项；
（四）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事、**管理人员。
**百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
**百二十五条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会
议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事、**管
理人员。
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但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本
章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的该议案尚需事项提交股东会审议。
**百二十九条 董事会决议以举手表决或书面表决或由会议主持人
建议的其他方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
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理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。审计委员会行使《公**》
规定的监事会的职权。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调
整现有委员会。
**百三十四条 专门委员会**由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
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人。审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任**管理人员
的董事，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任
召集人。
**百三十五条 战略与可持续发展委员会的职责是对公**期发展
战略和投资决策进行研究并提出建议。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
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（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
**百三十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规
章、本章程及公司相关专门委员会议事规则的有关规定。
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第六章 总经理及其他**管理人员
**百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1
名，财务总监 1 名，均由董事会聘任和解聘。
公司应与总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书签订聘
任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、
以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
**百四十一条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于
**管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和以及关于勤勉义务的规定，同
时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等**
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议，其他**管理人员可以列席董事会会
议。
**百四十五条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准
后实施。
**百四十六条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十八条 公司副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报
工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
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**百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十一条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
**百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证
监会及证券交易所的规定进行编制。
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**百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
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**百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
**百五十八条 公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
**百五十九条 公司利润分配具体政策如下：
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润
计算）的 20%，在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利
润的 20%的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期
现金分配。
特殊情况是指：
A、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审
计报告；
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B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超
过 5,000 万元；
C、公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
关比例计算。
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
**百六十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第三项规定处理。
**百六十一条 公司利润分配方案的审议程序：
细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配
方案形成专项决议后提交股东会审议。
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
**百六十二条 公司利润分配方案的实施：
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公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事
会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
**百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计监督过程应当接受审
计委员会的监督指导。
**百六十五条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
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第三节 会计师事务所的聘任
**百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
**百六十八条 公司聘用会计师事务所必须经审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
**百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
**百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
**百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真送
达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。
**百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送
达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。
**百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送
出的，以传真发出后的**个工作日为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，以电子邮件发出后的**个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
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第二节 公告
**百七十八条 公司指定上海证券交易所网站和符合**证监会规
定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称
“公司指定公告媒体”）。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十九条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
**百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定公告媒体
上公告。
**百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
**百八十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**百八十六条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百八十七条 公司有本章程**百八十六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
**百八十八条 公司因本章程**百八十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
**百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
**百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十章 修改章程
**百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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**百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
**百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十一章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
第二百�一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百�二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行
政法规、规范性文件相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的
规定为准。
第二百�三条 本章程经股东会审议通过后生效并实施。
