立新能源: 新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）

      新疆立新能源股份有限公司
      Xinjiang Lixin Energy Co., LTD.
（新疆**尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区玄武湖路 477 号新疆
                能源大厦 10 层）
          并在主板上市
        募集说明书（修订稿）
            保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成**大厦 20 楼 2004 室
 新疆立新能源股份有限公司                募集说明书
                声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  **证监会、交易所对本次发行所作的**决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。**与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
                重大事项提示
  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司的重大风险提示
  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险
因素”章节并特别注意以下风险：
（一）产业政策变动风险
  公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可
再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开**对可再生能源
行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。**不断出台政策，大力鼓励和支
持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，**地推动了可再生能源产业的
快速发展。如果未来**对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生
不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
（二）电力体制改革及上网电价波动风险
年 3 月，****、**院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
                                   （中
发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的**和路径是“三放开”、“一加强”
和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，
有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府
监督，强化电力统筹规划。2017 年 10 月 3 日，新疆**尔自治区人民政府发布
《关于印发新疆**尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发
〔2017〕191 号），提出以**“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、
放开两头”的体制架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
理顺电价形成机制，推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主
体，促进公平竞争，形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019
年，****陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》
                                 （发
改价格〔2019〕761 号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》
                                （发改价格〔2019〕
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站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海
上风电上网电价**通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
知》（发改价格2021833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、
工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，**财政不再进行补贴，该通知自
新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销
售存在**的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
     新疆**尔自治区**于 2022 年 4 月 7 日印发《关于印发 源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185 号），明确将 2021 年起
投产的新能源平价项目发电量**纳入电力市场，目标上网电价 0.262 元/千瓦时，
高于新疆现行脱硫燃煤**电价 0.25 元/千瓦时。若新建项目疆内实际交易电价
低于市场均价，则按照市场均价与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部
分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。
  综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波
动的风险。
（三）可再生能源补贴政策变化的风险
生能源发电补贴自查工作的通知》，在**范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，通过企业自查、现场检查、**督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电
价、补贴资金、环境保护（**于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业
通过**能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，在**企业总
部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公
示。
生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的
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相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容
量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，**电网和南方电网发
布《关于公示**批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023
年 1 月，**电网和南方电网公布了《关于公布**批可再生能源发电补贴合规
项目清单的公告》。
   上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15 个，其中已
个项目已纳入**批合规清单），其余 10 个项目尚未被纳入**批合规项目清
单。发行人根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影
响金额为 1,628.88 万元（含税），占发行人 2024 年度营业收入比重为 1.68%。
   截至目前，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若公司其
他风力、光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被
采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴
清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）业绩下滑的风险
归属于母公司股东的净利润分别为 19,600.72 万元、13,521.63 万元、5,018.21
万元及-936.41 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
减少了 6,079.09 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
际收回的应收新能源补贴电费款较上年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，
而公司采用了相比同行业上市公司更为谨慎的应收账款坏账计提政策，导致应
收账款信用减值损失计提上升。
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股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况
的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99 小时以及风电项目部分
电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的**电费电价同比下降
为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集
中在 2023 年下半年，2024 年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能
项目相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得 2024 年发电业务折旧成本同比
上升。③发行人财务费用较 2023 年增加 1,812.59 万元，主要系新增借款用于
新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，
相关的项目开发**产生的借款费用计入财务费用所致。
补贴合规核查进度影响，应收新能源发电补贴回款滞后，公司应收补贴款规模
及账龄增加，计提信用减值损失同比增加所致。
   新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动影响，短期内仍存在进一
步下降的风险。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交
易机制及规划协调等因素影响，短期内仍存在不能有效缓解而导致产能利用率
不足、经营业绩不能有效释放的风险。若未来补贴电费回款周期较长的情况无
法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率
及经营活动现金流。未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩
仍存在进一步下滑的风险。
（五）应收账款回收风险
万元、227,086.73 万元及 272,386.54 万元，公司报告期各期的营业收入金额分别
为 88,178.49 万元、98,976.86 万元及 97,067.85 万元，2022 年末、2023 年末及 2024
年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 207.21%、229.43%及 280.61%。
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公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定，享受可再生能源补贴
清单后可获得可再生能源补贴。截至本募集说明书签署日，发行人尚有 7 个可享
受新能源发电补贴的项目尚未纳入补贴清单，尚有 10 个项目尚未被纳入**批
合规项目清单。尚未纳入补贴清单或“合规清单”的项目，暂停发放新能源发
电补贴。
   近年来，**新能源发电项目发展迅速，**可再生能源的补贴都来自可再
生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加
费。可再生能源补贴款的支付需根据**财政公共预算安排，由财政部将相应资
金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。
为 19.52%、23.13%及 17.51%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。公司
应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。
最近三年，发行人收到的可再生能源补贴款分别为 40,401.36 万元、15,568.13
万元及 10,306.44 万元，占各年度期末应收账款余额的比例分别为 22.11%、
和 3.78%。
   由于补贴款系由**财政资金拨付，无固定发放周期，且回款周期较长，若
上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司
的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生**程度的不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
   风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量
资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自
有资金及银行借款。报告期末，公司流动负债金额为 366,661.94 万元，非流动负
债金额为 870,662.25 万元，资产负债率为 80.92%，高于同行业可比公司均值。
流动比率、速动比例均为 0.78，低于行业可比公司均值。目前公司与多家商业银
行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观
经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展
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所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能
源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司
将面临**偿债风险。
（七）募集资金投资项目效益没有达到预期的风险
  本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20 万千瓦
/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目。该项目是公司在深入分析行业发展
趋势和市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决
策。公司对该项目进行了充分的可行性论证。但如果公司所处行业发生周期性变
化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能。随着我
国电力市场化交易改革进程不断推进，以及主管部门对《关于深化新能源上网
电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的
发布，未来新建可再生能源发电项目的售电机制将**由市场化形成，这将导
致售电价格呈现波动趋势；此外，本次募投建设于新疆哈密地区，受益于哈密
地区风光资源的优渥特性，近年来，本地风光发电项目呈现持续增长态势，未
来如果发生本地用电需求**或疆电外送消纳能力不足等情形，可能会导致该
地区的限电率大幅提升。上述因素可能会导致本次募集资金投资项目没有达到预
期效益。
（八）摊薄即期回报的风险
  本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要**的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
（九）前次募投项目效益不达预期的风险
  公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖 15MW
分散式风力发电项目 2024 年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交
易电价波动和可再生能源补贴暂停回款等因素的影响。
  本次募投项目三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目
属于新建平价发电项目，不再享有可再生能源发电补贴，因此不会受到可再生
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能源补贴暂停回款的影响，但该项目与上述两个项目均位于新疆哈密地区，同
样会受到当地风资源波动的影响，与此同时，随着电力行业深化改革的不断推
进，市场化交易的电价形成机制将会不断更新，亦有可能会对本次募投项目的
效益实现造成不利影响。
二、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
  本次发行方案已经公司**届董事会第三十次会议、2024 年**次临时股
东大会、**届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024 年第
五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025 年**次临时股东大会、
第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，已取得新疆国
资委的批准。
  根据《公**》《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规
定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并取得**证监会同意注册的批复后方
可实施。
  上述呈报事项能够获得相关审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或
同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
（二）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括能源集团、国有基金在内的不超
过 35 名特定投资者。其中，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A
股股票发行数量的 10%且不超过 20%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对
象发行 A 股股票发行数量的 2%且不超过 10%，其余股份由其他发行对象以现金
方式认购。能源集团、国有基金**认购股份数由能源集团、国有基金和公司在
发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的
A 股股票。
  除能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括法人、自然人或者其他合法
投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
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一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通
过并经**证监会同意注册后，按照**证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定除能源集团、国有基金之外的其他发行对
象。若**法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行
的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
  本次发行的**发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若**法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
  派发现金股利：P1 = P0 - D
  送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 N)
  两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1 N)
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经**证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
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机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
  Q1 = Q0 * (1 n)
  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
（五）限售期
  本次发行完成后，公司控股股东能源集团认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。
  发行对象应按照适用法律法规的有关规定和**证监会、深交所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若**证监会、深交
所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
  本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守**证监会、深交所的相关规定。
（六）募集资金用途
  本次发行募集资金总额（含发行费用）为 182,925.47 万元（已扣除前次募
集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
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                                                                     单位：万元
                                    扣减前拟投入募                         扣减后拟投入募
序号        项目名称        项目总投入                             扣减金额
                                     集资金金额                           集资金金额
       立新能源三塘湖 20 万
       千瓦/80 万千瓦时储
       能规模 80 万千瓦风
       电项目
         合计           371,082.86        198,000.00      15,074.53     182,925.47
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并**决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（七）控制权变化情况及上市条件符合情况
     截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司
控股股东；新疆国资委实际控制能源集团和国有基金，通过能源集团和国有基金
实际控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。
     本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 280,000,000 股（含本数），能源
集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%且不超过
且不超过 10%。
     本次发行完成后，能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
股份占公司总股本的比例不低于 43.83%，仍为公司的实际控制人。因此，本次
向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（八）利润分配
     《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的相
关要求，公司严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康
发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及
自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分
红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
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（九）**未分配利润的安排
  在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的**未分配利润。
（十）填补回报
  根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《**院关于进一步促资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和**证监会《关于**及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、
发行人董事会声明”之“（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施”。
请投资者予以关注。
  公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（十一）本次向特定对象发行股票决议有效期
  本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会
审议通过之日起 12 个月，若**法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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      六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
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   四、发行对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的，其**持有人
   一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况. 160
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                         释义
   在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
                        发行人释义
发行人、公司、立新能源   指   新疆立新能源股份有限公司
                    发行人股东及其关联方释义
新疆国资委         指   新疆**尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人
能源集团、控股股东     指   新疆能源（集团）有限责任公司，发行人控股股东
                  新疆新能源（集团）有限责任公司，报告期内曾为发行人控股股东，正在注
新能源集团         指
                  销中
                  新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司，发行人控股股东新疆能源（集团）
北疆公司          指
                  有限责任公司的全资子公司
                  新疆**尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司，曾用名“新疆**尔
哈密国投          指
                  自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司”，发行人股东
国有基金          指   新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业，发行人股东
                    发行人控股或参股公司释义
哈密国投新风        指   哈密国投新风发电有限公司，发行人控股子公司
哈密新风能源        指   哈密新风能源发电有限公司，发行人控股子公司
托里新风          指   乌鲁木齐托里新风发电有限公司，发行人控股子公司
新风售电          指   新疆新能源新风售电有限公司，发行人控股子公司
吉木萨尔立新        指   吉木萨尔县立新光电有限公司，发行人控股子公司
吉木萨尔新风        指   吉木萨尔县新风新能源有限公司，发行人控股子公司
新疆锐风          指   新疆锐风电力科技有限公司，发行人控股子公司
奇台新风          指   奇台县新风新能源有限公司，发行人控股子公司
伊吾立新          指   哈密伊吾县立新风力发电有限公司，发行人控股子公司
新风恒远          指   哈密新风恒远发电有限公司，发行人控股子公司
哈密新风          指   新疆新能源（集团）哈密新风有限公司，发行人控股子公司
哈密国投新光        指   哈密国投新光发电有限公司，发行人控股子公司
胡杨河立新         指   胡杨河市立新电力有限公司，发行人控股子公司
哈密新风光         指   哈密新风光发电有限公司，发行人控股子公司
阜康新风          指   阜康市新风新能源有限公司，发行人控股子公司
淖毛湖风之力        指   伊吾淖毛湖风之力风力发电有限公司，发行人控股子公司
胡杨河锦华         指   胡杨河市锦华光伏发电有限公司，发行人控股子公司
逐日农垦          指   新疆逐日农垦新能源有限公司，发行人控股子公司
     新疆立新能源股份有限公司                                      募集说明书
若羌立新          指     若羌县立新发电有限公司，发行人控股子公司
巴里坤追风         指     巴里坤追风新能源有限公司，发行人控股子公司
奇台追风          指     奇台追风新能源有限公司，发行人控股子公司
乌鲁木齐立新        指     乌鲁木齐立新风力发电有限公司，发行人控股子公司
若羌综合能源        指     若羌县立新综合能源有限公司，发行人控股子公司
乌鲁木齐新风        指     乌鲁木齐新风风力发电有限责任公司，发行人控股子公司
木垒新风          指     木垒新风风力发电有限公司，发行人控股子公司
华电天山          指     新疆华电天山发电有限公司，发行人参股公司
                       其他与本次发行有关的词汇释义
**证监会         指     **证券监督管理委员会
深交所           指     深圳证券交易所
财政部           指     中华人民共和国财政部
****         指     中华人民共和国**发展和改革委员会
**电网          指     **电网有限公司
南方电网          指     **南方电网有限责任公司
国网新疆          指     国网新疆电力有限公司，曾用名“国网新疆电力公司”
兵团、新疆兵团       指     新疆生产建设兵团
保荐机构、保荐人、主承
              指     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销商
发行人律师         指     北京市国枫律师事务所
发行人会计师、会计师、
              指     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所
公司章程          指     新疆立新能源股份有限公司章程
股东大会          指     新疆立新能源股份有限公司股东大会
董事会           指     新疆立新能源股份有限公司董事会
监事会           指     新疆立新能源股份有限公司监事会
《公**》         指     《中华人民共和国公**》
《证券法》         指     《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次向特定对
              指     发行人本次拟向特定对象发行 A 股股票之行为
象发行
报告期           指     2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
报告期末，最近一期末    指     2024 年 12 月 31 日
元             指     人民币元（有特殊说明处除外）
A股            指     在**境内发行的人民币普通股
      新疆立新能源股份有限公司                                         募集说明书
     二、专业名词释义
装机容量、装机规模     指   电厂所有发电机组额定功率总和
发电机组          指   将其他形式能源转换成电能的发电设备
                  风力发电机、将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，**输出交流电的电
风机            指   力设备。风机一般有风轮、发电机、调向器、塔架、限速安全机构和储能装置等
                  构件组成
                  即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中存储起来，或推
光伏组件          指
                  动负载工作
逆变器           指   将直流电转变成交流电的设备
并网            指   指发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电
光生伏**应        指   半导体在受到光照射时产生的现象
调峰            指   根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功率的过程
集中式陆上风电项目、        发出电力在高压侧并网的电站。集中式电站发出的电力直接升压并网，由电网公
              指
集中式光伏电站           司统一调度
                  发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发
分布式光伏发电项目     指
                  自用，并可实现余量上网
                  依据****发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能
市场化交易         指
                  源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳
                  **时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，期间利用小时数＝
利用小时数         指
                  期间内总发电量/并网装机容量
                  又称燃煤机组**上网电价、燃煤发电上网电价，**对脱硫燃煤机组发电项目
脱硫燃煤**电价      指
                  实行按区域或省平均成本统**价的电价
上网电量          指   向当地电网公司等客户销售的电量，同销售电量
**电价、**上网电        ****制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一制定的电价，电
              指
价、上网电价            网公司向发电企业收购电量时所执行的购电价格
                  风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等
弃风限电          指
                  而使得风电机组停止运作的现象
                  光伏电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、光伏发电不稳定、建设工期不匹
弃光限电          指
                  配等而使得光伏电站停止运作的现象
补贴清单          指   可再生能源发电补贴项目清单
                  受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行
EPC           指
                  全过程或若干阶段的承包模式
                  工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采
PC            指
                  购和施工的质量、安全、工期、造价负责的承包模式
可再生能源补贴       指   可再生能源发电项目享受到的电价补贴
瓦（W）、千瓦（KW）、      瓦特，功率单位，用于度量发电能力；
              指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW）     1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh）      指   电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位，1 度=1 千瓦时
 新疆立新能源股份有限公司                                                  募集说明书
                      **节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称         新疆立新能源股份有限公司
英文名称         Xinjiang Lixin Energy Co.,Ltd.
证券简称         立新能源
证券代码         001258.SZ
上市交易所        深圳证券交易所
法定代表人        陈龙
董事会秘书        董爽
注册资本         933,333,334 元
统一社会信用代码     91650100076066559G
             新疆**尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区玄武湖路 477 号新疆能源
住所
             大厦 10 层
             新疆**尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区玄武湖路 477 号新疆能源
办公地址
             大厦 10 层
成立日期         2013 年 8 月 28 日
上市日期         2022 年 7 月 27 日
电话           86-991-3720088
传真           86-991-3921082
邮编           830026
公司邮箱         lixinner@126.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
     截至 2024 年 12 月 31 日，立新能源的总股本为 933,333,334 股，股本结构如
下：
          股份性质                           股份数量（股）              比例（%）
 （1）**持股                                                  -               -
 （2）国有法人持股                                      442,201,500           47.38
 （3）其他内资持股                                       22,422,425            2.40
  其中：境内法人持股                                      22,419,500            2.40
  新疆立新能源股份有限公司                                                    募集说明书
          股份性质                股份数量（股）                            比例（%）
        境内自然人持股                             2,925                          0.00
 （4）外资持股                                        -                             -
  其中：境外法人持股                                     -                             -
        境外自然人持股                                 -                             -
 （1）人民币普通股                            468,709,409                         50.22
 （2）境内上市的外资股                                    -                             -
 （3）境外上市的外资股                                    -                             -
 （4）其他                                          -                             -
            合计                        933,333,334                        100.00
（二）前十名股东情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，立新能源前十大股东及其持股情况如下：
 序号                 股东名称               持股数量（股）                   占总股本比（%）
        中信银行股份有限公司－富国周期精选三年持
        有期混合型证券投资基金
        招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易
        型开放式指数证券投资基金
                   合计                          682,536,963                73.13
注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，新能源集团持有立新能源 442,201,500 股。2025 年 2 月 17
日，根据**证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新能源集团已将
持有的立新能源 442,201,500 股过户给能源集团。
（三）控股股东及实际控制人情况
      报告期内，发行人发生过控股股东变更事项，控股股东由新能源集团变更为
 新疆立新能源股份有限公司                          募集说明书
能源集团，具体情况如下：
人民政府关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》，同意新能源集团与
新疆能源（集团）有限责任公司整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责
任公司。2023 年 8 月，新能源集团和立新能源分别就上述事项发布了提示性公
告。
治区国资委持有新疆新能源（集团）有限责任公司 90.1571%国有股权无偿划转
至新疆能源（集团）有限责任公司有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120
号件），按照《自治区人民政府关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》
（新政函〔2023〕127 号）相关要求，自 2024 年 1 月 1 日起，将自治区国资委
持有的新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
议书》，且该无偿划转事项已完成工商变更登记手续。
划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》，新疆**尔
自治区财政厅将持有的新能源集团“实收资本”项下确认反映的“**资
本”11,563.01 万元股权（对应股权比例 9.8429％）划转给能源集团，工商变更
登记完成后，新能源集团成为能源集团全资子公司。
能源集团吸收合并新能源集团，新能源集团于合并日的所有财产及权利义务均由
能源集团无条件承继，包括但不限于全资、控股、参股子公司的权益。
登记确认书》，新能源集团已将持有的立新能源 442,201,500 股过户给能源集团。
  截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 44,220.15 万股，直接持
股比例为 47.38%，为公司控股股东，此外，能源集团还通过国有基金间接持有
公司 0.55%的股份，合计持有公司 47.93%的股份。控股股东基本情况如下：
 新疆立新能源股份有限公司                                               募集说明书
公司名称     新疆能源（集团）有限责任公司
成立时间     2012 年 7 月 6 日
法定代表人    高建军
注册资本     13,974,409,355.37 元
住所       新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
         无（**法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文
经营范围     件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行
         政许可证书为准）：能源投资及资产管理。；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
     截至本募集说明书签署日，能源集团的股权结构如下表所示：
       股东名称                    认缴出资额（万元）                  出资比例
新疆国资委                                      1,258,248.09           90.04%
新疆**尔自治区财政厅                                 139,192.85             9.96%
        合计                                 1,397,440.94          100.00%
     截至本募集说明书签署日，立新能源的实际控制人为新疆国资委，报告期内
未发生变更，其股权控制关系如下图：
     截至本募集说明书签署日，公司控股股东所持有公司股份不存在质押、冻结
或其他权利限制的情况。
 新疆立新能源股份有限公司                     募集说明书
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
  根据**上市公司协会发布的《**上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应
业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
  公司所属行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。
  （1）行政监管部门
  ①**发展和改革委员会
  **发展和改革委员会为**院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负
责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综
合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生
态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促
进有关工作等。电力行业方面，****负责制定我国电力行业发展的整体规
划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整
政策、制定电价调整的**计划或确定**性重大电力项目的电价，并按**院
规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
  ②**能源局
合，重新组建**能源局，由****管理。**能源局的主要职责包括负责
起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章、研究提出能源发展战略
的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发
展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源
节约、能源综合利用和环境保护工作，以及按**院规定权限，审批、核准能源
类固定资产投资项目。电力行业方面，负责监管电力市场运行，规范电力市场秩
 新疆立新能源股份有限公司                   募集说明书
序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政
策的建议并监督实施，负责电力行政执法；此外，还负责电力安全生产监督管理、
可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施
工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施。
  除上述主要行政部门直接监督管理外，风力发电、光伏发电行业还受到生态
环境部、地方能源主管部门、地方**以及地方政府投资主管部门等机构的监
督管理。
  （2）行业自律组织
  **行业自律组织主要有**循环经济协会可再生能源专业委员会、**电
力企业联合会、**可再生能源学会、**风能协会、**光伏行业协会等。
  ①**循环经济协会可再生能源专业委员会（CREIA）
  **循环经济协会可再生能源专业委员会成立于 2002 年，致力于推动可再
生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进**可再生能源产业的商业化
发展。CREIA 作为与政府部门、行业组织机构、科研单位和企事业单位沟通的
桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通与联系，反映产业发展中的问题，
为政府部门制定技术经济政策服务；作为**可再生能源领域与国外联系和交流
的窗口，促进**可再生能源领域与**间的联系合作与交流，及时获取信息，
寻求**机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间及企业与科研
单位联系的纽带，加强产、学、研界的沟通与协作，反映行业发展中出现的问题
和企业的集体呼声，形成合力并着力**行业发展障碍。
  ②**电力企业联合会
  **电力企业联合会是以**电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包
括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的**性行业
协会组织。**电力企业联合会主要职能是组织开展行业调查研究，开展电力发
展规划和产业政策研究，电力改革与市场化建设运行的体制、机制配套政策研究；
提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产
业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自
律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序，指导电
 新疆立新能源股份有限公司                     募集说明书
力行业协会的发展建设以及组织编制《**电力行业年度发展报告》。
  ③**可再生能源学会
  **可再生能源学会成立于 1979 年，前身系**太阳能学会，是**可再
生能源领域**性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委
会等 7 个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源
产业的发展。**可再生能源学会的主要职责包括开展新能源和可再生能源领域
的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经
济问题的探讨与研究，提出咨询和建议；促进新能源和可再生能源科学技术成果
的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建
立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献等。
  ④**风能协会（CWEA）
  **风能协会成立于 1981 年，2001 年经科技部和**科学技术协会批准，
以**风能协会的名义加入全球风能理事会（GWEC），宗旨是作为对外学术交
流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，促进我国风能技术
的进步，推动风能产业的发展，增加全社会新能源意识。主要职责有组织行业学
术交流和科技成果展览展示活动，组织各类培训活动，跟踪并研究分析**外风
能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府
部门制定风能发展规划及政策提供支持。
  ⑤**光伏行业协会
  **光伏行业协会是由****批准成立、**为业务主管单位的**
**协会，于 2014 年 6 月成立。主要职责包括贯彻落实有关政策、法规，向行
业主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议，参与制定光伏行业的
行业、**或**标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光
伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，广泛开
展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。
 新疆立新能源股份有限公司                                               募集说明书
     （1）行业主要法律法规
 类别          法律法规名称                       发布单位           实施时间
       《中华人民共和国可再生能源法》             ******会
                                                 月 26 日修订）
       《中华人民共和国电力法》                ******会
                                                 月 29 日修订）
法律
       《中华人民共和国环境保护法》              ******会
                                                 月 24 日修订）
       《中华人民共和**全生产法》              ******会
                                                 月 10 日修订）
       《促进产业结构调整暂行规定》              **院           2005 年 12 月 2 日
行政法规   《电力监管条例》                    **院           2005 年 5 月 1 日
       《电力供应与使用条列》                 **院           1996 年 4 月 17 日
       《电力安全生产令》                   **电力监管委员会     2004 年 2 月 18 日
部门规章
       《供电监管办法》                    **电力监管委员会     2010 年 1 月 1 日
     （2）行业主要产业政策
     公司所处行业主要的相关政策如下：
     政策名称     发布单位    发布日期                       相关内容
                                   完善风电上网电价政策；将陆上风电**上网电价改为
                                   指导价；新核准的集中式陆上风电项目上网电价**通
                                   过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；将
《关于完善风电上网电   **发改     2019 年 5
                                   海上风电**上网电价改为指导价，新核准海上风电项
价政策的通知》      委        月 21 日
                                   目**通过竞争方式确定上网电价；自 2021 年 1 月 1
                                   日开始，新核准的陆上风电项目**实现平价上网，国
                                   家不再补贴。
                                   财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度
                                   可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向
                                   电网企业和省级财政部门拨付补助资金。其中，当年纳
             **发改                  入**规模管理的新增项目足额兑付补助资金。纳入补
             财政部                   中项目的补助资金拨付顺序并向社会公开。光伏扶贫、
                                   自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价
                                   项目等项目可优先兑付补助资金。其他存量项目由电网
                                   企业按照相同比例统一兑付。
                                   条件。此前由财政部、**发展改革委、**能源局发
                                   文公布的**批至第七批可再生能源电价附加补助目
             **发改
《关于开展可再生能源                         录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进
             委、**     2020 年 3
发电补贴项目清单有关                         行审核后，直接纳入补贴清单。存量项目纳入首批补贴
             能源局、     月 13 日
工作的通知》                             清单需满足条件：1、并网时间符合通知要求；2、符合
             财政部
                                   **能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建
                                   设规模管理范围内；3、符合**可再生能源价格政策，
                                   上网电价已获得价格主管部门批复。
  新疆立新能源股份有限公司                                               募集说明书
    政策名称          发布单位   发布日期                       相关内容
能源发电补贴项目清单        财政部                  企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴
                         月 18 日
审核有关工作的通知》                             项目清单。
                                       明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业
                                       分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新
《关于 2021 年新能源
                  **发改   2021 年 6      建项目”），**财政不再补贴，实行平价上网；2021
上网电价政策有关事项
                  委      月7日           年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新
的通知》
                                       建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更
                                       好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。
                  **发改                 **范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，核查对
《关于开展可再生能源
                  委、财政   2022 年 3      象为电网企业和发电企业。通过企业自查、现场检查、
发电补贴自查工作的通
                  部、**   月 24 日        **督查相结合方式，进一步摸清可再生能源发电补贴
知》
                  能源局                  底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
                                       为促进风电、光伏发电产业持续健康发展，2022 年，
                                       对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商
《关于 2022 年新建风                          业分布式光伏项目（以下简称“新建项目”），延续平
                  **发改   2022 年 4
电、光伏发电项目延续                             价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。新
                  委      月8日
平价上网政策的函》                              建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充
                                       分体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针对性扶
                                       持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。
                  **发改
                  委办公
《关于明确可再生能源        厅、财政                 就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明。其
发电补贴核查认定有关        部办公                  中包括部分特殊光伏、风电项目上网价的确定、纳入补
                         月 30 日
政策解释的通知》          厅、**                 贴项目容量的认定以及项目备案容量的认定标准等。
                  能源局综
                  合司
                                       一方面，对不再享受**财政补贴的项目（包括平价（低
                                       价）项目、自愿放弃**财政补贴、**财政补贴已到
                                       期项目以及 2023 年 1 月 1 日及以后新投产的**市场
                  **发改                 化常规水电项目），绿证收益归发电企业或项目业主所
《关于享受**政府补
                  委、财政   2023 年 2      有，交易方式不限。另一方面，对享受**财政补贴的
贴的绿电项目参与绿电
                  部、**   月 10 日        项目，按照**相关规定，属于**保障性收购的，绿
交易有关事项的通知》
                  能源局                  证收益等额冲抵**财政补贴或归**所有；属于市场
                                       化交易的，绿证收益在**财政补贴发放时等额扣减。
                                       同时，对享受**财政补贴的项目创造条件尽快采用集
                                       中竞价的方式进行交易。
                                       能源电力消费凭证外，还可通过参与绿证绿电交易等方
                                       式在发电企业和用户间有偿转让；规范绿证核发，**
《关于做好可再生能源        **发改                 能源局负责绿证相关管理工作；完善绿证交易，绿证依
绿色电力证书全覆盖工        委、财政   2023 年 7      托**绿色电力证书交易平台，以及北京电力交易中
作促进可再生能源电力        部、**   月 25 日        心、广州电力交易**开展交易，采取双边协商、挂牌、
消费的通知》            能源局                  集中竞价等方式进行；有序做好绿证应用工作；鼓励绿
                                       色电力消费；严格防范、严厉查处弄虚作假行为；加强
                                       组织实施。
                                       分别** 2.5%左右、3.9%左右，规模以上工业单位增
                                       加值能源消耗** 3.5%左右，非化石能源消费占比达
                                       到 18.9%左右，**领域和行业节能降碳改造形成节能
《2024-2025 年节能降          2024 年 5
                  **院                  量约 5000 万吨标准煤、减排二氧化碳约 1.3 亿吨。2025
碳行动方案》                   月 23 日
                                       年，非化石能源消费占比达到 20%左右，**领域和
                                       行业节能降碳改造形成节能量约 5000 万吨标准煤、减
                                       排二氧化碳约 1.3 亿吨，尽**努力完成“十四五”节
                                       能降碳约束性指标。
《关于开展风电和光伏        **发改   2024 年 5      各试点地区根据自身资源禀赋，因地制宜开展陆上风
发电资源普查试点工作        委、**   月 24 日        电、地面光伏和屋顶分布式光伏发电资源普查，具备条
 新疆立新能源股份有限公司                                      募集说明书
   政策名称      发布单位   发布日期                   相关内容
的通知》         能源局、                件的地区可拓展至光热及领海范围内海上风电、海上光
             自然资源                伏、海洋能等其他新能源发电资源普查。专属经济区的
             部、生态                海上风电、光伏发电资源调查由**院自然资源主管部
             环境部、                门结合实际统一组织开展。**做好 4 方面工作：1、
             **气象                摸清开发现状；2、评估资源禀赋；3、明确开发条件；
             局、**                4、评估可开发量
             林草局
                                 一、加快推进新能源配套电网项目建设；二、积极推进
《关于做好新能源消纳                       系统调节能力提升和网源协调发展；三、充分发挥电网
             **能源   2024 年 5
工作保障新能源高质量                       资源配置平台作用；四、科学优化新能源利用率目标；
             局      月 28 日
发展的通知》                           五、扎实做好新能源消纳数据统计管理；六、常态化开
                                 展新能源消纳监测分析和监管工作
                                 按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政
                                 策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革。
                                 坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量**进入电
                                 力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，
《关于深化新能源上网
             **发改                完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能
电价市场化改革             2025 年 1
             委、**                源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和
促进新能源高质量发展          月 27 日
             能源局                 增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持
的通知》
                                 存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹
                                 协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同
                                 发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目
                                 标实现。
  我国新能源行业历经近二十年发展，自 2006 年 1 月 1 日起，我国开始实施
《中华人民共和国可再生能源法》，将促进可再生能源的开发利用列为能源发展
的优先领域，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经
济社会的可持续发展，推动可再生能源市场的建立和发展。在全球整体由传统能
源向新能源转变及我国碳达峰、碳中和背景下，新能源行业发展受到**多项政
策鼓励。
（三）行业发展概况及发展趋势
  电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公
用事业的重要组成部分。现阶段，我国经济正由高速发展阶段转向高质量发展阶
段，经济增长开始转型换挡，电力生产消费呈现出电力需求持续增加，电力消费
结构由高耗能产业转向新兴产业、服务业和居民用电，清洁能源加快发展，以及
能源结构继续优化配置等特征。同时，随着“一带一路”电力**合作不断深化，
清洁低碳、安全**的现代能源体系处于持续稳定地构建中。
 新疆立新能源股份有限公司                            募集说明书
  （1）电力需求方面，电力消费稳定增长，电力消费结构持续优化
和 98,521 亿千瓦时，增长率分别为 3.60%、6.66%和 6.80%。期间，**各省份
全社会用电量均实现正增长，工业和制造业用电保持平稳增长。
数据来源：**电力企业联合会
  从产业用电需求来看，电力消费结构不断优化。在全社会用电量中，第二产
业用电量长期维持在较高水平，占据了全社会用电量 65%左右。2015 年以来，
用电量整体增长最快的是第三产业，2022-2024 年期间，受宏观环境影响，第三
产业用电量增速在持续低迷后于 2023 年大幅回升，同比增长 12.35%，2024 年同
比增长 9.9%。而受农业现代化、智慧农业进程推进的影响，**产业用电量在
速，2024 年**产业用电量增速为 6.3%，下降的主要原因包括气温偏暖导致的
居民生活用电和部分服务业用电增速放缓，以及上年同期高基数的影响。
**产业用电量 1,357 亿千瓦时，同比增长 6.3%；第二产业用电量 63,874 亿千
瓦时，同比增长 5.1%；第三产业用电量 18,348 亿千瓦时，同比增长 9.9%，城乡
居民生活用电量 14,942 亿千瓦时，同比增长 10.6%。总体来看，2024 年我国各
产业用电量继续保持增长态势。
 新疆立新能源股份有限公司                          募集说明书
数据来源：**电力企业联合会
  从行业用电需求来看，随着我国经济从“高速发展阶段”转向“高质量发展
阶段”，新兴行业的产值规模持续增加，以 5G 应用、充电桩、新能源汽车等在
内的“新型基础设施建设”和“新型城镇化建设”以及“加强交通、水利等重大
工程建设”将带来用电量的持续需求。同时，半导体行业的蓬勃发展，钢铁行业
的产能转型，都将在未来对我国全社会用电量增长形成强**的支撑与带动。
  根据中电联预测，2025 年我国全社会用电量预计为 9.5 万亿千瓦时，2030
年为 11.3 万亿千瓦时，预计“十四五”“十五五”期间，我国全社会用电量年
均增速分别为 4.8%、3.6%。
  （2）电力供给方面，新能源装机规模增长迅速
  受气候变化影响，可再生能源替代化石能源在全球范围内得到了普遍认可，
持续发展可再生能源电力已成为全世界未来能源发展的重要组成部分。2015 年 4
月，****能源研究所发布的《** 2050 高比例可再生能源发展情景暨路
径研究》指出，到 2050 年，在终端电力供应中，一次能源供应量为 34 亿吨标准
煤，可再生能源占比达到 62%，逐步摆脱对化石能源的依赖。2015 年 12 月，我
国在《巴黎协定》中承诺，2030 年单位**生产总值二氧化碳排放量比 2005 年
下降 60%-65%，非化石能源占一次能源比重提高到 20%。
  ①发电行业装机容量结构情况
  新疆立新能源股份有限公司                                                                      募集说明书
万千瓦，较 2023 年末增长 14.59%，其中非火电装机容量合计为 190,412 万千瓦，
占总发电装机容量的比重较上年提高 4.46 个百分点。太阳能发电总装机容量为
低碳发展有序推进，传统火电装机规模比重已由 64.28%**至 43.14%。
 项目      2024 年     2023 年     2022 年    2021 年      2020 年    2019 年    2018 年    2017 年     2016 年
 火电      43.14%     47.60%     52.09%     54.56%     56.59%    59.18%    60.21%    62.21%     64.28%
 水电      13.02%     14.45%     16.15%     16.44%     16.82%    17.81%    18.56%    19.28%     20.12%
 风电      15.55%     15.12%     14.27%     13.82%     12.79%    10.41%     9.70%     9.19%      8.93%
 太阳能     26.48%     20.89%     15.32%     12.89%     11.51%    10.16%     9.17%     7.31%      4.62%
 核电       1.82%      1.95%      2.17%      2.24%      2.27%     2.42%     2.35%     2.01%      2.04%
 合计     100.00%    100.00%    100.00%     99.96%     99.98%    99.98%    99.99%    100.00%    100.00%
总装机容量
（万千瓦）
数据来源：**电力企业联合会
     ②发电量结构情况
量**超过 10 万亿千瓦时规模，其中火电发电量为 63,437.70 亿千瓦时，在**
发电量中规模占比进一步下降至 63.20%，而风电、太阳能发电继续保持上涨趋
势，发电量分别为 9,916 亿千瓦时和 8,341 亿千瓦时，在发电量结构中占比分别
为 9.88%和 8.31%。
项目      2024 年     2023 年     2022 年     2021 年      2020 年    2019 年     2018 年    2017 年     2016 年
火电      63.20%     66.26%     66.55%     67.48%      67.88%     68.88%    70.41%     71.10%     71.85%
水电      14.18%     13.60%     15.28%     15.96%      17.77%     17.77%    17.61%     18.51%     19.51%
风电       9.88%      9.37%      8.62%       7.81%      6.12%      5.53%     5.23%      4.72%      4.00%
太阳能      8.31%      6.18%      4.83%       3.89%      3.42%      3.06%     2.53%      1.83%      1.10%
核电       4.43%      4.60%      4.72%       4.86%      4.80%      4.76%     4.22%      3.84%      3.54%
合计      100.00%    100.00%    100.00%    100.00%     100.00%   100.00%   100.00%    100.00%    100.00%
   新疆立新能源股份有限公司                                                                 募集说明书
 项目      2024 年    2023 年    2022 年    2021 年     2020 年    2019 年    2018 年    2017 年    2016 年
 总发电量
（亿千瓦时）
 数据来源：**能源局、**电力企业联合会、****
      ③“碳达峰、碳中和”驱动能源转型，新能源成为能源供给主力军
      目前，我国明确提出“二氧化碳排放量力争在 2030 年前达到峰值，力争 2060
 年前实现碳中和”的目标，并将发展可再生能源作为实施能源供给侧结构性改革
 的主要方向。根据我国“双碳”目标，2060 年我国非化石能源消费比重预计将
 达到 80%，较 2021 年底的 16.52%有飞跃式提高，新能源将成为能源供给的主力
 军。
      根据**能源署（IEA）《世界能源展望 2021》，新能源仍将是未来发电装
 机容量增长最快的电源类型，全球新能源发电市场将保持快速发展，并逐渐取代
 燃煤机组成为主体发电电源，预计 2020-2050 年风电、光伏发电装机容量年均增
 速分别为 5%、7%，2030 年、2040 年及 2050 年新能源装机容量分别为 4,153GW、
 比将达到 40%。未来，在能源利用上，新能源是我国实现能源转型和“双碳”目
 标的重要力量，可再生能源占比将持续提高。
      （1）风力发电行业概况
      根据全球风能理事会（GWEC）统计数据，自 2010 年起，全球风电行业装
 机容量高速增长，全球风电累计装机容量从 2010 年的 197.64GW 增长到了 2024
 年的 1,152GW，年均复合增长率高达 12.44%。从新增风电装机容量来看，全球
 风电行业在经历了快速发展期后，现已进入周期性成长阶段。2016-2019 年全球
 风电装机规模保持在 50GW 以上。2020 年，风电装机量实现了创纪录的增长，
 全年新增装机容量 95GW，全球装机规模更是达到了 745GW，同比增长 14.58%。
 新疆立新能源股份有限公司                   募集说明书
数据来源：全球风能理事会（GWEC）
数据来源：全球风能理事会（GWEC）
  从**风电行业发展情况来看，目前我国已发展成为全球风力发电规模**、
增长最快的市场。我国自 2010 年起，风电新增装机规模、累计装机规模两项指
标已连续多年位居全球**。
  新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
别为 38.61GW，同比下降 18.97%，陆上风电新增装机虽有所放缓，但新增装机
规模仍高于 2015-2021 年平均水平。据**电力企业联合会统计，2023 年以来，
我国新增风电装机规模持续增长，在 2023-2024 年度分别达到 76.22GW 和
电装机规模仍保持强劲增长态势。截至 2024 年末，我国风电装机规模已达到
数据来源：**电力企业联合会
数据来源：**电力企业联合会
  新疆立新能源股份有限公司                             募集说明书
年，受益于风电装机规模持续增长以及弃风率的有效缓解，我国风力发电量再创
历史新高，分别达到 8,859 亿千瓦时和 9,916 亿千瓦时，同比增长 16.15%和 11.93%。
近十年，随着风电装机容量稳定增长，风力发电量亦呈现持续增长趋势。
数据来源：**电力企业联合会
  （2）光伏发电行业概况
  光伏发电是利用半导体界面的光生伏**应将太阳能直接转变为电能的一
种技术，主要由太阳能电池板、控制器和逆变器三大部分组成。太阳能电池经过
串联后进行封装保护可形成大面积的太阳能电池组件，再配合汇流箱、逆变器等
部件形成光伏发电装置。
  根据**可再生能源机构（IRENA）数据显示，2011-2019 年全球光伏累计
装机容量维持稳定上升趋势，2019 年全球光伏电站累计装机规模约为 585GW，
较 2018 年增长 21.86%，2019 年新增装机规模约为 99GW。尽管**光伏市场受
到 2018 年 5 月 31 日《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
                                      （发改能源〔2018〕
年，全球光伏新增装机容量分别为 128GW、141GW 和 191GW，均突破 100GW
         《2024-2028 年全球太阳能市场展望》报告中指出，继 2022
门槛且呈现快速增长。
年全球光伏发电装机规模突破 1TW 之后，2023 年全球光伏新增装机容量达到
 新疆立新能源股份有限公司                     募集说明书
量进一步实现显著增长，预计新增 593GW，全球太阳能发电装机规模也将进一
步突破 2 太瓦。全球仅用 2 年的时间，实现太阳能发电装机规模从 1 太瓦增长至
供了强大动力。
数据来源：**可再生能源机构（IRENA）、公开新闻整理
数据来源：**可再生能源机构（IRENA）、公开新闻整理
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   据欧盟联合研究**（JRC）预测，太阳能光伏发电在 21 世纪会占据世界
能源消费的重要地位，不但要替代部分常规能源，而且将成为世界能源供应的主
体。预计到 2030 年，可再生能源在总能源结构中将占到 30%以上，而太阳能光
伏发电在世界总电力供应中的占比也将达到 10%以上；到 2040 年，可再生能源
将占总能耗的 50%以上，太阳能光伏发电将占总电力的 20%以上；到 21 世纪末，
可再生能源在能源结构中将占到 80%以上，光伏发电将占到 60%以上。
   相对于欧美**，**光伏发电市场起步较晚，但发展迅速。据**电力企
业联合会统计，2015 年以来，我国光伏发电累计装机容量增长迅速。2015 年以
来，我国光伏发电累计装机容量增长迅速。2015 年，**光伏发电累计装机容
量仅为 42GW，到 2024 年末已经增长至 887GW，涨幅已高达 21 倍。
数据来源：**电力企业联合会
装机规模再创新高，2022 年-2024 年期间，我国光伏发电新增装机容量分别为
内光伏装机规模一举突破 800GW 大关。
  新疆立新能源股份有限公司                           募集说明书
数据来源：**电力企业联合会
了持续高速增长。2022-2024 年，我国光伏发电量持续提升，实现光伏发电量 4,273
亿千瓦时、5,842 亿千瓦时和 8,341 亿千瓦时，同比分别增长 30.67%、36.72%和
数据来源：**电力企业联合会
储能发展的指导意见》，并提出总体目标：到 2025 年，实现新型储能从商业化
初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可
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控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标
准体系基本完善，产业体系日趋**，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模
达 3,000 万千瓦以上。
   风电光伏产业的迅猛发展是推动大容量储能产业快速发展的重要因素之一。
储能技术在很大程度上解决了新能源发电的随机性、波动性问题，可以实现新能
源发电的**输出，能有效调节新能源发电引起的电网电压、**及相位的变化，
使大规模风电及光伏发电可以更可靠地并入常规电网。发电行业配套储能设备主
要应用于风电和光电产业，尤其是以大量布局的风电产业为主。风力资源具有不
稳定性，此外，我国北部地区风力资源较大的夜间又是用电低谷，因此，虽然近
年来风、光电产业发展势头迅猛，但一直饱受“弃风弃光”困扰，储能技术的应
用，可以帮助风电场输出**和“以峰填谷”。
   根据**能源局 2025 年 1 月发布信息显示，2024 年，新型储能保持快速发
展态势，装机规模突破 7,000 万千瓦。截至 2024 年底，**已建成投运新型储
能项目累计装机规模达 7,376 万千瓦/1.68 亿千瓦时，约为“十三五”末的 20 倍，
较 2023 年底增长超过 130%。平均储能时长 2.3 小时，较 2023 年底增加约 0.2
小时。新型储能调度运用水平持续提升，据电网企业统计，2024 年新型储能等
效利用小时数约 1,000 小时，发挥了促进新能源开发消纳、**保供及保障电力
系统安全稳定运行功效，**支撑新型电力系统建设。
   分地域看，新型储能累计装机规模排名前 5 的省区分别为：内蒙古 1,023 万
千瓦/2,439 万千瓦时，新疆 857 万千瓦/2,871 万千瓦时，山东 717 万千瓦/1,555
万千瓦时，江苏 562 万千瓦/1,195 万千瓦时，宁夏 443 万千瓦/882 万千瓦时。河
北、浙江、甘肃、广东、湖南、广西、河南、安徽、湖北、贵州等 10 省区装机
规模超过 200 万千瓦。华北地区已投运新型储能装机规模占** 30.1%，西北地
区占 25.4%，华东地区占 16.9%，华中地区占 14.7%，南方地区占 12.4%，东北
地区占 0.5%。
（四）行业上下游情况
   风力发电、光伏发电行业上游主要包括风机、光伏组件、储能设备供应商、
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电力设计院和工程建设企业。上**业提供的设备质量、设计质量、工程质量直
接影响公司电场的运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响公司的新建发电
工程项目建设成本和运营期利润。近年来，我国风机设备、光伏组件制造行业的
市场集中度持续提高，预计未来行业龙头效应将继续凸显，具备规模优势、技术
优势、管理优势的龙头设备供应商的市场份额将进一步扩大。总体来看，风电、
光电上游设备制造领域市场竞争激烈，市场化程度较高，伴随着技术进步和行业
整合，风机、光伏组件等设备成本预计将进一步**，对可再生能源发电行业的
发展起到积极推动作用。
  风电、光电行业的下游是电力需求方，主要客户为电网公司，**客户是用
电企业、居民。电力供应行业与国民经济发展和生活水平紧密相连，随着宏观经
济不断发展，社会用电需求也不断攀升，如果宏观经济发生波动，亦将直接影响
行业整体收入和利润水平。
（五）行业竞争情况
  报告期内，公司在**同行业装机容量和发电量市场份额情况如下：
                    期末累计装机容量（MW）                    期间发电量（亿千瓦时）
 项目     期间
                装机容量       **装机规模        市场份额     发电量     **发电量       市场份额
风力发电   2023 年     720.5     441,440.00    0.16%   14.44    8,859.00    0.16%
光伏发电   2023 年     819.5     610,480.00    0.13%    9.69    5,842.00    0.17%
立新能源吉木萨尔三期 100MW 光伏发电项目实现并网。
分散式风电项目，中节能太阳能、新疆立新能源吉木萨尔县 30 万千瓦“光伏
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储能”一体化清洁能源示范项目（公司承建其中 150MW 光电项目）、新疆兵团
第九师 166 团 7 万千瓦农光互补光伏发电项目（一期 36MW）和吉木萨尔县北庭
镇 3.5MW 分布式光伏发电项目实现并网。
年新建立新能源达坂城 500MW 风电项目，已于 2025 年 1 月并网发电（该项目
规模未在上表 2024 年装机规模中进行统计）。
  报告期内，公司装机容量持续提升，未来将进一步促使公司发电量有所增长。
  （1）发行人竞争地位
  公司主要从事风力发电及光伏发电业务。可再生能源发电行业是国有企业较
为集中的领域，公司在本行业的竞争对手主要分为四类：
  **类为“五大发电集团”，是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。主
要包括**能源投资集团有限责任公司、**电力投资集团有限公司、**华能
集团有限公司、**大唐集团有限公司和**华电集团有限公司。
  第二类为“新六小电力”，包括**节能环保集团有限公司、**三峡新能
源（集团）股份有限公司、**核工业集团有限公司、**广核集团有限公司、
华润（集团）有限公司及国投电力控股股份有限公司。“新六小电力”在传统水
电、核电等能源业务基础上，正在快速转型，积极抢占资源布局新能源发电，实
现业务飞跃发展。
  第三类是地方性国有能源企业，是地方能源供应及优化能源结构的重要贡献
者，公司属于该类范畴。地方性国有能源企业在与地方政府及企业合作方面具有
**的竞争优势，受**和地方政策的支持，该类企业在地**能源发电行业中
亦占有重要的市场份额。
  第四类是以民营企业、外资企业为代表的新能源发电企业。可再生能源电站
投资运营属于资本密集型行业，对企业的资金实力要求较高，所以大型国企的竞
争优势较强，但民营企业、外资企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，
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以及资本市场融资平台的运用，也在该行业占有**的市场份额。
  （2）发行人主要竞争对手简介
  ①**能源投资集团有限责任公司
  **能源投资集团有限责任公司成立于 2017 年 11 月 28 日，是经党**、
**院批准，由**国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的**
骨干能源企业，注册资本 1,320.95 亿元。是全球规模**的煤炭生产公司、火力
发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。**能源投资集团有限责任公司
可控装机容量达 3.24 亿千瓦，集团旗下水电装机容量 1,867 万千瓦，发电量 656
亿千瓦时；风电总装机量 6,078 万千瓦，发电量 1,253 亿千瓦时；新能源装机合
计容量 9,629 万千瓦，发电量 1,467 亿千瓦时。其中新能源装机规模占总装机规
模的 30%。
  ②**电力投资集团有限公司
  **电力投资集团有限公司（以下简称“国电投”）成立于 2003 年 3 月 31
日，是由**电力投资集团公司与**核电技术有限公司合并重组而成，注册资
本 350 亿元，是同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合能源企业，业务
涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、高新产业等领域。国电投拥有光伏
发电、风电、核电、水电、煤电、气电、生物质发电等**电源品种，是全球最
大的光伏发电企业。截至 2024 年 11 月末，国电投旗下装机容量达 2.49 亿千瓦，
其中清洁能源装机容量为 1.76 亿千瓦，占比 70.86%。
  ③**华能集团有限公司
  **华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）成立于 1989 年 3 月 31 日，
注册资本 349 亿元，经营业务包含电源的开发、投资、建设、经营和管理，电力
（热力）的生产和销售，金融、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、
投资、建设、生产、销售等。截至 2023 年末，华能集团可控装机超过 2.43 亿千
瓦，累计新能源装机突破 7,200 万千瓦。其中风电装机规模 3,928.859 万千瓦，
光伏发电装机规模 3,357.649 万千瓦。
  ④**大唐集团有限公司
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  **大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）成立于 2003 年 4 月 9 日，
是在原**电力公司部分企事业单位基础上组建而成的特大型发电企业集团，注
册资本 370 亿元人民币，主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，
组织电力（热力）生产和销售等业务。截至 2024 年底，大唐集团发电装机容量
突破 2 亿千瓦，其中清洁能源发电装机比重达到 47%。
  （3）可比上市公司情况
  ①中闽能源（600163.SH）
  中闽能源专注于风能、太阳能等清洁能源的开发建设，在福建省内沿海、新
疆、黑龙江等区域储备了一批风光电资源项目，具有较强的持续开发能力、丰富
的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和良好的企业品牌
形象。公司的主要业务为新能源发电项目的投资开发及建设运营，目前包括风力
发电、光伏发电、生物质发电三个板块。截至 2024 年末，公司控股并网装机容
量 95.73 万千瓦，其中，风电项目装机容量 90.73 万千瓦（陆上风电装机容量 61.13
万千瓦、海上风电装机容量 29.6 万千瓦），光伏发电项目装机容量 2 万千瓦，
生物质发电项目装机容量 3 万千瓦。
  ②江苏新能（603693.SH）
  江苏新能专业从事风能、生物质能和太阳能等新能源项目的投资开发及建设
运营，属于**战略新兴产业。主营业务为新能源发电项目的投资开发、建设运
营及电力销售，目前主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电等板块，公司
根据新能源和可再生能源产业发展规划，依托各股东在政策、资源、资金、人才
等方面的整体优势，促进新能源产业在风能、太阳能、生物质能等领域的协调发
展和综合效益的持续提升。截至 2024 年末，江苏新能新能源发电控股装机容量
瓦，光伏发电项目权益装机容量 17 万千瓦，生物质项目权益装机容量 10 万千瓦；
新型储能控股装机容量 10 万千瓦/20 万千瓦时。
  ③嘉泽新能（601619.SH）
  嘉泽新能是一家致力于绿色能源开发的民营上市发电企业，公司秉承“献人
类清洁绿电，还自然碧水蓝天”的发展理念，经过多年发展，形成了集风力、太
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阳能发电、智能微电网的投资、建设、开发、运营于一体的发展格局。公司主营
业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式
风力、光伏发电的开发运营，截至 2024 年 12 月 31 日，公司新能源发电并网装
机容量 2,282.118MW，
               其中：风电并网容量 2,041MW、光伏发电并网容量 30MW、
智能微网发电并网容量 6.375MW 屋顶式分布光伏 204.743MW，已并网储能项目
  ④节能风电（601016.SH）
  节能风电是从事风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护的专业
化公司。作为**节能**风电开发运营平台，公司承继了**节能在风电领域
多年积累的行业经验、技术优势及从事风电行业的**管理团队，已发展成为张
北坝上地区、甘肃河西走廊地区**的风电开发商。截至 2024 年 12 月 31 日，
节能风电实现风电累计装机容量 6,177.66MW，权益装机容量 5,943.36MW。
  ⑤太阳能（000591.SZ）
  公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要
出售给**电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于
对外销售。公司具备强大的项目开发建设和运营管理能力，积累了丰富的投资经
验，目前包括地面及分布式电站、滩涂及沙漠电站、光伏建筑一体化项目、光伏
农业等多种光伏电站模式的项目已遍布**多个省、市、自治区，总装机容量超
过 4GW，成为****装机容量**的光伏企业。截至 2024 年末，公司装机规
模区域分布情况为:西中区运营电站 731.8 兆瓦，在建电站 500.00 兆瓦；华东区
运营电站 1,289.29 兆瓦，在建电站 153 兆瓦；华北区运营电站 870.09 兆瓦，在
建电站 450.34 兆瓦；
             西北区运营电站 984.17 兆瓦；华中区运营电站 647.2 兆瓦，
在建电站 368 兆瓦；新疆区运营电站 910 兆瓦，在建电站 287.14 兆瓦；华南区
运营电站 577.08 兆瓦，在建电站 322.92 兆瓦；镇江公司运营电站 66.43 兆瓦。
  ⑥三峡能源（600905.SH）
  三峡能源以风能、太阳能的开发、投资和运营为主营业务，积极发展陆上风
电、光伏发电，大力开发海上风电，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠为**的大型
风电、光伏发电基地建设，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展
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抽水蓄能、新型储能、氢能、光热等业务。同时，投资与新能源业务关联度高、
具有优势互补和战略协同效应的相关产业，基本形成了风电、太阳能、储能、战
略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。截至 2024 年末，三峡能源累计装机
容量达到 4,796.14 万千瓦。风电累计装机容量达到 2,243.20 万千瓦，太阳能发
电累计装机容量达到 2,426.57 万千瓦，
                      水电及其他累计装机容量 126.36 万千瓦。
  （1）竞争优势
  ①资源禀赋优势
  公司目前运营的风电场和光伏电站主要位于新疆，区位优势明显。新疆地域
辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是**“十四五”规划和 2035 年远景
目标纲要中**推进的大型清洁能源基地。风能资源方面，新疆年平均风功率在
类风能资源区；风能资源总储量 8.9 亿千瓦，其中 70 米高度风能资源技术可开
发量 7.8 亿千瓦，占**总量的 15.4%，居**第二。风能资源富集区主要集中
在达坂城、**山口、塔城老风口、额尔齐斯河谷、小草湖、哈密三塘湖―淖毛
湖、哈密东南部、十三间房、罗布泊、准东等十大风区，非常适合大型并网风力
发电项目。太阳能资源方面，新疆日照时间长，大气透明度高，光照充足，全年
日照小时数介于 2,550―3,500 小时，年辐射照度总量居于**第二，仅次于西藏
高原。全疆各地均被列为**Ⅰ类、Ⅱ类太阳能资源区。此外，新疆拥有广阔的
戈壁、沙漠、荒漠等未利用土地，非常适合规模化开发建设太阳能发电工程。
  ②项目获取优势
  根据《新疆**尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，“十四五”期间，新疆将**落实**能源发展战略，围绕国
家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安
全**的能源体系，推动清洁低碳、安全**的能源体系建设，保障**能源安
全供应，打造**级新能源基地，包括建成准东千万千瓦级新能源基地，推进建
设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清洁能源供应保障
区。同时，新疆将加快建设**能源资源陆上大通道，扩大“疆电外送”能力。
 新疆立新能源股份有限公司                        募集说明书
工程开工建设。该工程起点位于新疆哈密市，落点位于重庆渝北区，全长 2,290
公里。建成后，每年向重庆输送电量超 360 亿度，配套风电、光伏、光热等新能
源 1,020 万千瓦，支撑性煤电 400 万千瓦，新能源的电量占比超过 50%，显著提
升新疆新能源的消纳能力。2024 年 9 月 28 日，“疆电外送”第四通道若羌至四
川送重庆±800 千伏特高压直流输电工程开工建设，计划配套 396 万千瓦煤电和
不低于 1,250 万千瓦新能源。同时，积极推进新疆若羌―青海花土沟 750 千伏联
网等工程前期工作，力争到“十四五”末“疆电外送”电量达到 1,800 亿千瓦时。
  公司运营的多个项目均为“疆电外送”**工程配套项目，其中哈密国投新
风三塘湖 200MW 风电项目、哈密新风能源烟墩 200MW 风电项目、哈密新风光
红星二场 50MWp 光伏项目、哈密国投新光山口 50MWp 光伏项目和伊吾淖毛湖
项目为“吉泉直流”外送项目。“天中直流”和“吉泉直流”是**“疆电外送”
和“西电东送”战略的重要特高压输电工程，通过将大型火电、风电、光电基地
电力“打捆”外送，显著提升了新疆新能源的消纳能力和外送规模。
  ③股东资源优势
  公司控股股东能源集团是新疆能源产业发展的“主力军”，也是推动新疆
“十大产业集群”高质量发展的重要骨干企业。能源集团已形成煤炭、油气、矿
产资源、清洁能源电力生产与供应、能源服务及主业配套等多元产业协同发展的
新格局。控股股东雄厚的产业背景及综合实力为公司持续扩大主业规模提供了强
**的支撑，能源集团与新疆自治区各级政府的良好战略合作关系也为公司发展
提供有利条件。作为能源集团旗下**一家上市公司，公司是能源集团整合内部
同质资源和资产的重要载体，未来将持续做优、做大、做强新能源产业，更好地
支撑**“三基地一通道”建设和**能源资源战略保障基地建设。为**同业
竞争，能源集团已就旗下与立新能源有同业竞争关系的 335 万千瓦新能源发电项
目出具《避免同业竞争的函》，承诺在 5 年内通过资产重组、股权置换、业务调
整等方式，以公平、公允的市场价格将相关业务注入上市公司。目前，部分涉及
同业竞争的项目已委托公司运营管理，进一步体现了能源集团对公司发展的支持
与信心。
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  ④专业化管理优势
  公司自成立以来始终专注于可再生能源发电的项目开发、建设及运营，所有
经营性资产和收入均与可再生能源发电业务紧密相关。经过十余年发展，公司已
打造出一支**的专业管理团队和生产组织团队，积累了丰富的可再生能源电场
（站）投资建设与运营管理经验，形成了较强的成本管控能力。公司在市场开拓、
项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节具备成熟的管理体系，能
够**、安全地推进项目实施。自成立以来，公司运营的各电场（站）始终保持
稳定运行。此外，公司通过持续优化管理措施、提升技术水平，不断提高电场（站）
的发电效率，显著提升了经济效益。
  ⑤人才优势
  公司始终专注于主营业务的持续发展，坚持走专业化道路，汇聚了一批具有
交叉学科背景和丰富行业实践经验的**人才，形成了独特的人才梯队。公司高
度重视员工职业发展，通过专项培训、以赛促培、一线锻炼、岗位轮换等方式，
持续提升员工的综合素质和专业技能，致力于培养新能源行业的高水平复合型人
才和专业岗位人才，为项目的**建设和安全运营提供坚实保障。同时，公司不
断创新人才引进机制，拓宽招聘渠道，通过多种方式吸引优质高校**生和专业
技术人才加入，进一步加强人才储备，激发团队活力，为公司高质量发展注入持
续动力。
  （2）竞争劣势
  ①资本实力相对不足
  企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，充足的资金也是吸引优
秀人才、业务快速发展的保障和基础。电力行业是资本密集型行业，需要持续的
资本投入来保持发展。近年来，公司仍是通过传统的增资扩股、银行**等方式
维持主营业务的发展，相对于大型国有龙头发电企业，公司资本实力仍然存在差
距。与同行业上市公司相比，公司资金来源主要是股东资本金和银行借款，融资
渠道相对较窄、融资成本较高。公司于 2022 年 7 月完成**公开发行股票并上
市之后，募集资金已按计划投入项目建设随着后续新项目开发，公司未来如出现
缺乏充分的资金支持情况，将严重制约公司的业务发展速度，进而影响公司利润
 新疆立新能源股份有限公司                          募集说明书
水平的提升。
  公司计划通过本次向特定对象发行股票，进一步优化股权结构并以此增强资
金实力，对于公司未**营发展具有重要意义。
  ②部分地区市场占有率有待提高
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司已投运的发电项目装机容量为 2,074MW，其
中：风电 1,220.50MW，太阳能发电 853.50MW，运营电站主要分布于新疆各地
区，但未在新疆以外地区开展建设投资。在**装机规模快速增长的基础上，公
司装机规模市场占有率仍较低。
（六）行业壁垒
  新的风电场、光伏电站开发建设项目需要经过严格的审批程序，通常需要先
通过当地政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林业、
文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持
性文件的基础上，获取**核准之后，还需要履行土地使用权证办理程序以及
办理后续项目开工建设核准备案等。待所有审批程序履行完毕后，方可进行项目
建设。
  风电场、光伏电站前期建设需投入大量资金，属于资金密集型行业。一般陆
上风电场、光伏电站单个 100MW 项目开发至少需要数亿资金的投资规模。根据
《**院关于调整和完善固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发201551
号）等有关规定，电力项目开发的**资本金比例要求为 20%。根据****、
**能源局发布的《关于完善光伏发电规模管理和实行竞争方式配置项目的指导
意见》（发改能源〔2016〕1163 号）、**能源局《关于 2019 年风电、光伏发
电项目建设有关事项的通知》（国能发新能201949 号）等有关规定，发电企业
通过竞争性方式获取可再生能源发电项目将以企业经营业绩、投资能力、技术先
进性等作为项目获取的竞争指标，且将上网电价作为最主要的竞争条件。
  综上，可再生能源发电运营企业在项目开发、建设期间需要投入大量资金作
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为开发资本金，而对于融资能力较弱的发电企业将面临较大的资金压力。由于可
再生能源电站的投资回收期较长，电价补贴存在发放滞后情形，致使规模较小、
资金不充裕的企业获取项目存在**难度。
  风力发电项目属于技术密集型行业，风电项目开发和运营过程对技术层面有
着严格要求。风电场开发过程中，主要分为风场选址及风能资源评估、内部评估
及政府审批以及设计、建造及调试三个阶段。以风场选址与风资源评估为例，项
目部需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、
可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电
价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。在风能资源评估环节中，
运营企业需要先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证，
测风过程一般需要收集至少 12 个月相关风力数据。风电项目开发需要企业具备
丰富的实践经验，拥有行业专有的技术知识与能力，对缺乏技术积累的新进入者
构成了较高的技术壁垒。
  光伏电站的开发、建设和运营均需要较强的技术水平和丰富的经验，属于技
术密集型行业。在项目开发阶段，需要对项目地的光照资源、场地资源、拟建项
目的规模、上网电价等进行综合分析，其中，项目选址将直接影响光伏组件获取
太阳能的效率，也将影响光伏电站的建设成本，**影响电站未来的盈利能力，
电站选址需要具备较高的专业能力和技术；施工建设阶段，需要对系统各组成部
分如太阳能组件、逆变器、电缆等设备进行选择安装，此外，还需要合理把握施
工进度、控制施工成本、保证施工质量等；电站建成之后，在项目运行维护阶段，
需要专业的技术人才负责对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等工作。
光伏电站投资运营全过程需要开发企业具备丰富的实践经验和专业的技术水平，
对于缺乏技术积累的新进入者构成较高的技术壁垒。
  碳达峰、碳中和背景下，我国可再生能源发电装机容量呈现快速增长的态势，
新能源发电企业对人才需求亦持续增加。与已经较为成熟的火电、水电行业相比，
新能源发电产业作为一个较为新兴的产业，需要更多的人才投入，但是目前新能
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源发电行业的人才缺口仍较大，缺乏成熟的电力设计、设备制造与安装、设备运
维、场站运营管理等方面的人才及相应的人才培养体系，导致本行业存在较高的
人才壁垒。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
  风电、光电行业的发展主要受**政策、风能资源、太阳能资源、建造成本、
电网建设等多种因素的影响，与经济周期没有明显的相关性。各项因素中，**
政策对行业阶段性发展影响相对较大。通过我国可再生能源发电行业发展历程来
看，**政策的变化引起了产业装机容量爆发式的增长或阶段性的下降，同时作
为**战略新兴产业，风电、光电行业始终受到**能源局、****等政府
主管部门的积极鼓励与广泛重视，政府调控有利于行业长期健康有序成长。
  风力发电方面，我国风能资源的分布具有明显的区域性特征。我国位于亚洲
大陆东部、濒临太平洋，内陆山系较多，地形复杂，青藏高原耸立我国西部，改
变了海陆影响所引起的气压分布和大气环流，导致我国风力资源主要集中在西部
和北部地区。据此，我国陆上风电场项目主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、
吉林、山东等地，随着海上风电的发展，浙江、福建一带沿海风能资源丰富地区
的风电场装机容量也在持续扩张。
  光伏发电方面，由于太阳能资源在不同地区间差异较大，光伏发电具有很强
的区域性。总体来说，我国西北地区光照资源最丰富，发电企业运营电站主要以
大型地面光伏电站为主，随着分布式光伏电站的发展，中东部地区的装机规模近
年来不断提升，光伏发电应用亦逐渐从西北向中东部地区转移。
  风力发电方面，我国幅员辽阔，地处北半球北温带，风能资源的季节性很强，
各地区存在**差异，一般春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏。公司所运营风电
场主要位于新疆乌鲁木齐、哈密、若羌地区，当地风能资源春季、夏季和秋季较
为丰富，冬季相对贫乏。
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  光伏发电方面，由于季节交替带来的太阳能辐射变化和温度变化，均会直接
影响光伏电站的发电量。我国太阳能资源在不同季节间存在**的差异，一般来
说，冬季的太阳辐射最弱，可利用的光照资源最少，光伏发电量最少，而春夏秋
三个季节发电量相对较多。
（八）影响行业发展的有利因素和不利因素
  （1）**政策支持
  我国可再生能源发电行业的快速发展离不开**政策的大力支持。**院
生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别** 2.5%左右、3.9%左右，规模以上工
业单位增加值能源消耗** 3.5%左右，非化石能源消费占比达到 18.9%左右，
**领域和行业节能降碳改造形成节能量约 5,000 万吨标准煤、减排二氧化碳约
碳改造形成节能量约 5,000 万吨标准煤、减排二氧化碳约 1.3 亿吨，尽**努力
完成“十四五”节能降碳约束性指标。
  在《可再生能源法》基础上，**院、****、**能源局近年陆续出
台如上述的各项政策和指导意见，进一步从节能环保、价格、补贴、税收、并网
等多个层面明确了可再生能源发电的政策框架，地方政府亦相继制定了支持可再
生能源发电的政策措施，这些政策极大地推动了我国可再生能源发电产业的快速
发展。
  （2）环境保护推动能源结构优化
  在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到**社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2014 年 9
月，**院批复《**应对气候变化规划（2014-2020 年）》提出：到 2020 年，
实现单位**生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源占一
次能源消费比重达到 15%；2016 年 11 月，我国在《巴黎协定》中承诺：2030
年单位**生产总值二氧化碳排放量比 2005 年下降 60-65%，非化石能源占一次
能源消费比重提高到 20%；2020 年 9 月，我国在第七十五届联合国大会一般性
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辩论讲话上，向**社会做出“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力
争取 2060 年前实现碳中和”的重要承诺。
  （3）**可再生能源发展规划促进可再生能源发电行业的持续发展
布《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》，提出要大力推进风电和
光伏发电基地化开发。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续
规模化开发条件的地区，着力提升新能源就地消纳和外送能力，**建设新疆、
黄河上游、河西走廊、黄河几字弯、冀北、松辽、黄河下游新能源基地和海上风
电基地集群。统筹推进陆上风电和光伏发电基地建设。发挥区域市场优势，主要
依托省级和区域电网消纳能力提升，创新开发利用方式，推进松辽、冀北、黄河
下游等以就地消纳为主的大型风电和光伏发电基地建设。利用省内省外两个市场，
依托既有和新增跨省跨区输电通道、火电“点对网”外送通道，推动光伏治沙、
可再生能源制氢和多能互补开发，**建设新疆、黄河上游、河西走廊、黄河几
字弯等新能源基地。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为**的大型风电太阳能
发电基地。以风光资源为依托、以区域电网为支撑、以输电通道为牵引、以**
消纳为目标，统筹优化风电光伏布局和支撑调节电源，在内蒙古、青海、甘肃等
西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建设一批生态友好、经济优越、体现**
战略和**意志的大型风电光伏基地项目。依托已建跨省区输电通道和火电“点
对网”输电通道，**提升存量输电通道输电能力和新能源电量占比，多措并举
增配风电光伏基地。依托“十四五”期间建成投产和开工建设的**输电通道，
按照新增通道中可再生能源电量占比不低于 50%的要求，配套建设风电光伏基地。
依托“十四五”期间研究论证输电通道，规划建设风电光伏基地。创新发展方式
和应用模式，建设一批就地消纳的风电光伏项目。发挥区域电网内资源时空互济
能力，统筹区域电网调峰资源，打破省际电网消纳边界，加强送受两端协调，保
障大型风电光伏基地消纳。
  （4）政策保障和技术提升，弃风弃光问题明显缓解
  我国风能、太阳能资源主要分布在西部、北部地区，电力消费**却主要分
布在东南部、中东部地区。发用电区域之间的距离长达上千公里，形成西部、北
部地区弃风弃光问题严重，中东部、东南部地区电力供应紧张的局面，造成极大
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的资源浪费。
   政策层面，2024 年 5 月 28 日，**能源局发布《关于做好新能源消纳工作
保障新能源高质量发展的通知》，提出一是要加快推进新能源配套电网项目建设；
二是要积极推进系统调节能力提升和网源协调发展；三是充分发挥电网资源配置
平台作用；四是科学优化新能源利用率目标；五要扎实做好新能源消纳数据统计
管理；六、要常态化开展新能源消纳监测分析和监管工作。该等政策的提出，更
有效的指导**电网、新能源发电企业等相关单位，合理**的做好新能源电力
的消纳措施。
   技术层面，近年来，我国输送电特高压技术取得重大突破，多条特高压输电
线路投入运营，带来巨大经济及社会效益。特高压为一种能远距离、大容量、低
损耗电力运输的电网技术，能有效化解我国能源资源分布不均衡的情况。在“十
四五”期间，**电**高压电网建设进一步实现高质量发展，“十四五”规划
明确提出建设 9 个风光一体化大型能源基地，而大基地项目一部分依托于存量的
特高压通道，可以提升通道利用率；另一部分由于存量特高压线路可能不能有效
覆盖，所以必须将依托于新建的特高压通道。根据**电网、南方电网、内蒙古
电网的电网建设规划，预计“十四五”期间累计投资额将接近 3 万亿元。电网及
特高压线路的持续建设，将进一步完善我国“西电东送”输电线路的布局，进一
步有效提升西部地区新能源发电的有效消纳。
   基于上述举措，以及在各级政府和电力企业等多方共同努力下，我国可再生
能源发电行业的弃风弃光问题在近年持续得到改善。根据**新能源消纳监测预
警**发布的《2024 年**新能源并网消纳情况》，我国风电弃风率由 2016 年
的 17%**至 2024 年的 4.1%，光电弃光率由 2016 年的近 20%**至 2024 年的
提升可再生能源发电企业的盈利能力。
   （1）平价上网政策对可再生能源发电企业盈利能力产生影响
   根据****《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
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/千瓦时（含税、下同）、0.39 元/千瓦时、0.43 元/千瓦时、0.52 元/千瓦时、0.75
元/千瓦时，较 2019 年指导价基础均下调 0.05 元/千瓦时。
  根据****《关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》
                                    （发
改价格〔2020〕511 号）规定，2020 年将纳入**财政补贴范围的 I～III 类资源
区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时 0.35 元、0.40 元、0.49 元，
较 2019 年指导价分别下调 0.05 元/千瓦时、0.05 元/千瓦时、0.06 元/千瓦时。
  根据****《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发
改价格〔2021〕833 号）规定，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分
布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政不再补贴，实行平价上网；2021
年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市
场化交易形成上网电价，以更好体现风力发电、太阳能发电的绿色电力价值。
  根据前述**政策，我国风光发电项目在经历补贴退坡后，目前新开发集中
式光伏项目、工商业分布式光伏项目和陆上风电项目均已不再享有补贴，如未来
风电、光电项目建造成本未能明显下降，可能会对可再生能源发电企业的盈利能
力造成**影响。
  （2）可再生能源发电资源与电网规划和建设不协调
  随着可再生能源发电产业的快速发展，新能源发电上网问题正日益凸显。按
照**鼓励可再生能源发展的相关政策，电网企业必须接纳并全额收购可再生能
源电量。我国风能资源主要分布在“三北”地区、东南部沿海地区以及青藏高原、
云贵高原和华南山脊地区。太阳能资源主要分部在东北西部、华北北部、西北大
部和西南中西部。鉴于我国经济发达地域主要位于东部沿海地区，在未来很长时
间内，东中部地区仍将是我国电力消费的主要区域。目前，我国风能、太阳能资
源丰富地区远离负荷**、且电网建设相对落后，为保障电力安全供应、促进清
洁低碳发展，加快西部北部大型风电、太阳能发电等能源基地开发，大规模、远
距离输电至东中部负荷地区对我国电网建设及传输效率提出较高的要求。
  （3）可再生能源补贴滞后
  以风电和光电为代表的可再生能源发电行业的快速发展和壮大，离不开补贴
政策的大力支持。2006 年开始征收的可再生能源电价附加收入是补贴资金的主
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     要来源，自 2012 年以来，可再生能源电价附加征收标准虽有所上调，但由于可
     再生能源装机规模快速扩张，补贴资金出现缺口并呈现增大趋势，多数风电、光
     电项目难以及时获得补贴，从而增加了**可再生能源发电企业的资金成本和融
     资压力。
     四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
     （一）发行人主营业务概述
         公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。
         公司经营范围为：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、
     地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。
     （二）发行人的主要产品
         公司主要产品是电力。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已并网投运的可再生
     能源发电项目总装机规模为 2,074.00MW，其中，风电项目并网规模 1,220.50MW、
     光伏项目并网规模 853.50MW。
         此外，公司在 2024 年底新投运独立储能 1 项，装机规模为 160MW/640MWh。
     新投运城市充电桩 2 项（其中 1 项投运 3 处）。
         截至本募集说明书签署日，公司已核准在建和拟建风光电项目 3 项，合计装
     机规模为 1,600MW；拟建独立储能项目 6 项，拟建和在建充电桩 2 项。
         截至 2024 年 12 月 31 日，公司已并网运营电站的基本情况如下：
序号    所属场站         项目名称            运营公司     项目类型   装机容量（MW）        并网时间
               哈密国投新风三塘湖第
     疆源望洋台
     风电一场
               风电项目
               哈密新风能源烟墩第七
     疆源回庄子
     风电一场
               电项目
               乌鲁木齐托里新风一期
     新风盐湖西
     风电一场
               风电项目
     疆 源 淖 毛 湖 伊吾淖毛湖 49.5MW 风
     南风电一场 力发电项目
     立 新 分 散 式 伊吾白石湖 15MW 分散
     达 子 泉 风 电 式风力发电项目
       新疆立新能源股份有限公司                                                  募集说明书
序号    所属场站        项目名称           运营公司     项目类型      装机容量（MW）                并网时间
     一场
     立 新 小 红 山 小红山 8MW 分散式风
     风电一场      电项目
               哈密新风恒远十三间房
     沟风电一场
               目
     立 新 若 羌 风 新疆立新能源若羌县米                 风电及配                 50.00
     电一场       兰 50MW 风电项目                套储能       （配储 5MW/10MWh）
     风电场       目
     新风木垒老
               新疆能源立新木垒                   风电及配                 500.00
     场
               风电项目装机规模合计                                      1,220.50               -
               七师五五工业园奎屯金
     奎屯金太阳
     光伏电站
               电项目
     一电站       并网发电项目
               新疆新能源集团新风昌
     新源乡南光
     伏一电站
               伏并网发电项目
               哈密新风光十三师红星
     疆源兴民光
     伏一电站
               目
     疆 源 雅 满 苏 哈密东南部山口哈密国
     光伏一电站 投 50MW 光伏发电项目
     立 新 光 伏 一 第七师胡杨河市 130 团
     电站        60MW 光伏发电项目
     一电站       项目
     二电站       发电项目
     一电站       项目
     立 新 吉 木 萨 新疆立新能源吉木萨尔
     站         发电项目
     团 第 九 师 一 7 万千瓦农光互补光伏                光伏及配               70.00        2023.1（一期）、
     六 六 团 光 伏 发电项目（一期 36MW、              套储能  （配储 10.5MW/21MWh）            2024.6（二期）
     一电站       二期 34MW）
               中节能太阳能、新疆立
     立新吉木萨
               新能源吉木萨尔县 30 万              光伏及配                150.00
               千瓦“光伏 储能”一                 套储能  （配储 37.5MW/150MWh）
     站
               体化清洁能源示范项目
     站         项目
            新疆立新能源股份有限公司                                                        募集说明书
    序号     所属场站             项目名称      运营公司     项目类型        装机容量（MW）                     并网时间
                       光伏项目装机规模合计                                          853.50                   -
              除风光发电项目外，公司在报告期内还积极拓展储能、充电桩等业务，截至
 序号        项目名称         所属公司         项目类型     装机规模（MW）          投运时间                    项目地点
         立新能源若羌
         县 16 万千瓦
         /64 万 千 瓦 时
         共享储能项目
         新疆立新能源
         乌鲁木齐市社                                                                乌鲁木齐友好北路 669 号
         会化停车场充                                                                   康莱德酒店
         电桩一期项目
         新疆立新能源
         乌鲁木齐市社                               360KW 充电桩*5（5
         会化停车场充                               处停车场）
                                                                续投运）              怡和山庄小区
         电桩三期项目
              截至本募集说明书签署日，公司与主营业务相关在建和筹建的可再生能源发
         电项目、独立储能等项目的情况如下：
序号           项目名称             所属公司         项目类型        装机容量（MW）                 备案时间           进度
可再生能源发电项目：
        立 新 能 源 达 坂 城                  风电及配套                       500.00                   2025 年 1 月
        立新能源三塘湖 20 万千
                                       风电及配套                       800.00
                                       储能            （配储 200MW/800MWh）
        模 80 万千瓦风电项目
        奇台县 30 万千瓦风光同
        场发电项目（20 万千瓦
                                       风光电及配            （风电 200MW、光伏
                                       套储能                   100MW，配储
         7.5 万千瓦/30 万千瓦
        时储能）
                        合计                                          1,600.00        -           -
独立储能项目：
        立 新 和 田 县 300 兆 瓦
                            和田县立新综合
                            能源有限公司
        立储能项目
        立 新 皮 山 县 200 兆 瓦
                            皮山县立新综合
                            能源有限公司
        储能项目
        新疆能源奎屯市 20 万
                            奎屯市立新综合
                            能源有限公司
        型独立储能项目
          新疆立新能源股份有限公司                                             募集说明书
序号        项目名称             所属公司     项目类型         装机容量（MW）          备案时间         进度
     立 新 和田 市 100 兆 瓦
                          和田市立新综合
                          能源有限公司
     项目
     立 新 民丰 县 200 兆 瓦
                          民丰县立新综合
                          能源有限公司
     项目
     立 新 皮 山 县 二 期 200
                          皮山县立新综合
                          能源有限公司
     储能项目
城市充电桩项目：
     新疆立新能源乌鲁木齐
                                               新华北路 466 号）
     二期项目
     新疆立新能源乌鲁木齐
                                               属院、和枫雅居小区 2 处）
     三期项目
       注：筹建项目指已获取**项目核准批复（或备案通知）。
       （三）主要经营模式
           公司主要是利用风能、太阳能从事可再生能源发电业务，风能、太阳能均为
       大自然资源，无需采购。各电站运营期间，公司采购主要包括施工工程采购、备
       品备件设备及材料采购、运维服务采购等。
           公司新建电站工程采购，主要是采用平行承发包模式，即公司在项目建设时，
       将电站整体工程的设计、施工以及主要发电设备采购分别发包给若干个设计单位、
       施工单位和设备供应商，并分别与各方签订合同，其中，对于电站主体工程施工
       部分，再以 PC 或 EPC 方式进行工程采购。
           发行人采购管理工作，结合实际业务开展情况，已制定《采购计划管理办法》、
       《招标管理办法》以及《非招标采购管理办法》等相关制度。
           公司的生产经营活动主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产
       电力，并入电网。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行
       生产发电，根据安全经营规范性要求，公司制定了《安全工作规定》《应急预案
       管理规定》《生产技术改造管理办法》《安全监督规定》等一系列制度。在生产
       运行阶段，各风电场和光伏电站做好运营监控与日常维护，保证机组的安全稳定
       运行。公司运行的各种类型发电场均需定期对设备进行检修，**重要缺陷，完
 新疆立新能源股份有限公司                     募集说明书
成重大技术改造及技术监督项目。公司编制完整的安全管理、生产管理、技术管
理程序和制度等组成的文件体系来规范部门职责和接口流程。公司通过建立涵盖
安全培训、技能培训和生产管理培训的完整的培训体系，保证电场生产和管理人
员的技能与业务水平的提升。
  （1）交易模式
  报告期内，公司的电力销售主要是将电力产品直接销售给**电网、地方电
网等客户。目前公司所运营的奎屯金太阳 30MW 光伏电站、胡杨河锦华 60MW
光伏电站所发电量由兵团第七师下属电网公司全额保障性收购；公司运营的新疆
兵团第九师 166 团 7 万千瓦农光互补光伏发电项目所发电量由兵团第九师下属电
网公司全额保障性收购；公司所运营的吉木萨尔县北庭镇 3.5MW 分布式光伏发
电项目所发电量向中石油新疆油田公司吉庆作业区供电销售。除上述项目外，公
司所运营的其余电站项目所发电量均由国网新疆电力有限公司下属供电公司全
额收购，销售模式分为保障性收购和参与市场化交易两种模式。在保障性收购和
市场化交易模式下，公司各电站所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电
量交割与销售，国网新疆下属电网公司、兵团下属电网企业等客户按月出具电量
及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。
  ①保障性收购
  根据《中华人民共和国可再生能源法》、《电网企业全额收购可再生能源电
量监管办法》以及《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的相关规定，电
网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量。项目公司
与所属电网公司签订《购售电合同》，根据合同将下辖风电、光伏发电项目所生
产电力并入指定的并网点，实现电量交割与销售。电量计量由电网公司指定的计
量装置以月为结算期，实现日清月结，年终清算。电价由经政府价格主管部门批
准或确认的当地脱硫燃煤机组**电价和可再生能源补贴组成。
  ②市场化交易
意见》（中发〔2015〕9 号），标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电
  新疆立新能源股份有限公司                                             募集说明书
力交易市场化为重要内容。2016 年 3 月，****发布《可再生能源发电全
额保障性收购管理办法》，可再生能源发电企业所生产电力销售分为保障性收购
电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳。市场化交易模式下，
公司通过电力交易**申报电量及电价，采取集中竞价（撮合）交易、挂牌交易、
省间双挂双摘交易等多种方式确定**成交电量及电价，经相关方确认后形成交
易结果。
   受电力市场改革的政策影响，各省区电力市场化进程各不相同，公司已投产
项目的售电模式也存在差异。未参与市场化交易的项目，公司依据新能源发电项
目的批复电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费；参与市场化交易的项
目，电力销售模式为部分电量由电网公司保障性收购，按项目批复电价结算，其
余以参与市场化交易方式实现消纳的电量，按市场化交易电价结算。2017 年以
来，公司所运营除接入兵团七师、兵团九师电网的三项光伏发电项目外，其余风
电、光伏电站均已陆续参加市场化交易。2022 年起，根据****发布《关
于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》、《新疆电力中长期交易实施
细则》等有关规定，公司于 2022 年以来新建并网的可再生能源发电项目均不再
享有电价补贴，且主要是以市场化交易的方式参与上网发电。未来随着电力市场
改革的不断深入，市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通
过参与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。
   报告期内，公司参与市场化交易电量及占全公司销售电量比例情况如下：
                                                 单位：万千瓦时、万元
           项目             2024 年            2023 年          2022 年
公司参与市场化交易电量合计                 66,131.66        72,938.66      42,967.61
其中：风力发电市场化交易电量                23,622.40        50,282.53      37,580.19
光伏发电市场化交易电量                   42,509.26        22,656.13       5,387.42
公司上网电量合计                     259,432.34       235,460.98     192,972.17
市场化交易占上网电量比重                       25.49%        30.98%         22.27%
市场化交易收入                       11,735.48        26,379.54      19,055.68
市场化交易收入占主营业务收入比重                   12.17%        26.85%         21.63%
   报告期内，公司参与市场化交易电量占上网电量比重分别为 22.27%、30.98%
和 25.49%，市场化交易收入分别为 19,055.68 万元、26,379.54 万元和 11,735.48
 新疆立新能源股份有限公司                         募集说明书
万元；市场化交易在主营业务收入占比分别为 21.63%、26.85%和 12.17%。市场
化交易电量的基础电价根据实际交易情况确定，一般低于保障性收购执行的脱硫
燃煤**电价，但两者享受的补贴一致。
  公司参与市场化交易，综合度电单价会有所下降，随着市场化交易占比的进
一步提升，会对公司经营业绩产生**的不利影响，但公司亦可通过积极参与市
场化交易提升消纳能力，获得**发电量及上网电量的增长，进一步**弃风弃
光率。
  （2）售电流程
  ①各项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间读取结算关
口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
  ②电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算单；
  ③项目公司根据电量结算单开具售电发票；
  ④电网公司向项目公司支付**电费；
  ⑤电网公司在收到**可再生能源发展基金拨付的电价补贴后，向项目公司
支付补贴电费。
（四）主要采购与销售情况
  （1）主要原材料采购情况
  公司主要是利用风能、太阳能从事发电业务，风能和太阳能均系大自然可再
生资源，无需采购。
  （2）经营采购情况
  报告期内，公司持续推进电站建设，提升新能源发电装机规模，主要采购电
站建造过程所需的风力发电设备、光伏发电设备、储能设备、相关施工及服务，
占报告期各期采购总额的比例分别为 93.48%、90.71%和 97.84%，占比较高，公
司采购一般采用招标方式确定供应商。报告期内，公司采购情况如下：
    新疆立新能源股份有限公司                                                                 募集说明书
                                                                                     单位：万元
         项目
                    采购金额          比例            采购金额          比例         采购金额            比例
 设备                 394,472.30     77.13%        77,727.70     70.95%      75,327.63      62.24%
 工程                 104,889.20     20.51%        21,652.05     19.76%      37,809.60      31.24%
 其他                  12,097.44      2.37%        10,175.49      9.28%       7,895.01       6.53%
         合计         511,458.93    100.00%       109,555.24    100.00%     121,032.24     100.00%
 注：其他采购包括公司生产经营时发生的运维服务、下网电量、试验预测服务、软件服务、
 技术咨询服务等采购。
         （3）主要供应商情况
         报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                       是否为                                             占年度采购总
 年份       序号        供应商名称                             采购内容              采购额
                                       关联方                                              额比例
                                                 风机设备、储能设
                                                 服务等
                  **电力建设集团有限                     PC 工程、运维服务、
                                                 PC 工程、储能设备、
                                                 委托研发服务
                  四川省升辉建筑安装工
                  程有限公司
                                  合计                                    433,132.34         84.69%
                  常熟阿特斯阳光电力科
                  技有限公司
                                                 风机设备、运维服
                                                 务、技术服务等
                  特变电工新疆新能源股                     PC 工程、设备、备
                  份有限公司                          品备件
                  四川省送变电建设有限
                  责任公司
                                  合计                                     84,892.41         77.49%
                                                 风机设备、运维服
                                                 务、技术服务等
                  甘肃省安装建设集团有
                  限公司
                  常熟阿特斯阳光电力科
                  技有限公司
                  **能源建设集团有限                     PC 工程、咨询服务、
                  公司                             设计服务
 新疆立新能源股份有限公司                                                            募集说明书
                                是否为                                          占年度采购总
年份     序号    供应商名称                             采购内容              采购额
                                关联方                                           额比例
                           合计                                    87,811.53         72.55%
注 1：上表中金风科技股份有限公司以合并口径列示，包含自身及其子公司昌吉金风科技有
限公司、乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司、北京天诚同创电气有限公司、北京金风慧能技
术有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司、宁波金风绿能能源有限公司和北京金风
科创风电设备有限公司。
注 2：上表中**电力建设集团有限公司以合并口径列示，包含其子公司**电建集团河南
工程有限公司、**电建集团山东电力建设**工程有限公司、西北水利水电工程有限责任
公司、**电建集团河北工程有限公司、**电建集团西北勘测设计研究院有限公司、福建
闽能咨询有限公司、**水利水电建设工程咨询有限公司、中电建电力运维管理有限公司、
**水电顾问集团哈密新能源开发有限公司和中电建宁夏工程有限公司。
注 3：上表中特变电工股份有限公司以合并口径列示，包含其子公司特变电工新疆新能源股
份有限公司、特变电工**工程有限公司、沈阳特变电工电气工程有限公司和特变电工西安
电气科技有限公司。
注 4：上表中**能源建设集团有限公司以合并口径列示，包含其子公司**能源建设集团
新疆电力设计院有限公司、**能源建设集团山西电力建设有限公司、**能源建设集团西
北电力建设甘肃工程有限公司、湖南科鑫电力设计有限公司和**电力工程顾问集团西北电
力设计院有限公司。
     报告期内，公司董事、监事、**管理人员以及持有发行人 5%以上股份的
股东均未在前五名供应商中持有权益。
     （1）主营业务收入按产品划分情况
     报告期内，公司的主营业务收入主要来自于电力销售，包括风力发电、光伏
发电，构成情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目
            主营业务收入         占比         主营业务收入            占比       主营业务收入           占比
风力发电          53,576.26    55.55%         57,821.46    58.86%       52,914.56    60.06%
其中：电价补贴       28,634.30     29.69%        30,202.73     30.75%      30,827.68     34.99%
光伏发电          42,262.27    43.82%         40,082.52    40.80%       35,147.30    39.89%
其中：电价补贴       21,096.90     21.88%        21,673.18     22.06%      20,646.62     23.43%
购售电业务           455.07      0.47%             213.71    0.22%           44.73     0.05%
运维服务            146.95      0.15%             112.06    0.11%                -         -
     合计       96,440.56    100.00%        98,229.75    100.00%      88,106.59    100.00%
     运维服务主要是公司下属子公司新疆锐风利用自身技术优势，为其他发电企
业提供热成像检测、发变电设备预防性试验等运维服务。
 新疆立新能源股份有限公司                                                                         募集说明书
     报告期内，受《解决弃水弃风弃光问题实施方案》
                          （发改能源20171942 号）
等政策影响，我国可再生能源发电弃风弃光问题持续得到改善，公司风力、光伏
发电量逐年提升，致使收入规模逐年提高，风电、光电收入占比较为稳定。2022
年，公司新建 149.5MW 风光电项目实现并网；2023 年，公司新建 289MW 风光
电项目实现并网；2024 年，公司新建 534MW 风光电项目实现并网。随着公司风
光电项目的装机规模不断增长，未来公司发电量亦将随之增长，并促进公司主营
业务收入进一步增长。
     （2）主营业务收入按地区分布情况
     报告期内，公司可再生能源发电业务收入主要来源于新疆，具体情况如下：
                                                                           单位：万千瓦时、万元
省份     类别
             上网电量             收入           上网电量                 收入           上网电量               收入
     风力发电    141,632.01      53,576.26     140,392.55          57,821.46      121,439.98       52,914.56
新疆
     光伏发电    117,800.33      42,262.27      95,068.42          40,082.52       71,532.19       35,147.30
     合计      259,432.34      95,838.53     235,460.98          97,903.98      192,972.17       88,061.86
     （3）主要产品的产能、产量及销量情况
     报告期内，公司分类别的电力生产能力及产销量数据如下：
     ①风力发电
     报告期内，公司风力发电项目电力产销量情况如下：
            项目                               2024 年                  2023 年                2022 年
期末装机容量（MW）                                          1,220.50                720.50               621.00
总发电量（万千瓦时）                                        147,306.90           144,363.95           125,838.19
上网电量（万千瓦时）                                        141,632.01           140,392.55           121,439.98
发电设备平均利用小时数（小时）                                     2,044.51               2,130.50             2,203.82
注 1：总发电量为电站发电测电表监测数据，上网电量为电网公司结算电量数据，由于线路
损耗原因，总发电量和上网电量的差量部分为线损量。
注 2：发电设备利用小时数=总发电量/当年实际运行装机容量，计算时已考虑年度期间新并
网项目的装机规模影响。
     ②光伏发电
     报告期内，公司光伏发电项目电力产销量情况如下：
   新疆立新能源股份有限公司                                                 募集说明书
              项目                 2024 年           2023 年         2022 年
期末装机容量（MW）                              853.50        819.50         630.00
总发电量（万千瓦时）                           119,649.50    96,932.53       73,167.01
上网电量（万千瓦时）                           117,800.33    95,068.42       71,532.19
发电设备平均利用小时数（小时）                        1,432.74     1,343.63        1,380.51
    报告期内，公司风电场、光伏电站均位于新疆，装机规模在 2022 年新增
整体呈持续增长趋势。风电场、光伏电站的发电量、上网电量和发电设备利用小
时数主要受当地风光资源情况、发电设备运维及使用效率以及电网公司消纳能力
等因素影响。公司在报告期内合计新增 972.5MW 风光电站实现并网后，公司电
力产销能力在未来将进一步提升。
    （4）主要客户情况
    报告期内，公司主营业务向前五名客户的销售情况如下：
                                                                 单位：万元
         序                                                      占主营业务收入
  年份                客户名称                  销售内容      销售额
         号                                                        比例
             公司吉庆油田作业区
                      合计                            96,208.02       99.76%
                      合计                            98,225.03       99.99%
 新疆立新能源股份有限公司                                                                    募集说明书
          序                                                                      占主营业务收入
 年份                        客户名称                    销售内容            销售额
          号                                                                        比例
                             合计                                    88,106.59             100.00%
     报告期内，公司主要产品销售收入及单价（含补贴）变动情况如下：
                                                           单位：万元、元/kWh（不含税）
     项目
              收入            单价             收入              单价            收入               单价
风力发电          53,576.26      0.38          57,821.46        0.41          52,914.56         0.44
光伏发电          42,262.27      0.36          40,082.52        0.42          35,147.30         0.49
     合计       95,838.53      0.37          97,903.98        0.42          88,061.86         0.46
（五）核心技术来源
     公司风力发电、光伏发电所采用的生产技术成熟、可靠，使用的设备基本是
成熟的定型产品，由具有先进技术的设备制造企业提供。公司通过技术培训及技
术合作等方式，获得运维、巡检等各项技术。
（六）主要资产情况
     公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他设备
等。公司资产产权清晰，目前使用状况良好，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人
固定资产账面原值为 809,051.60 万元，固定资产账面价值为 585,289.70 万元，固
定资产成新率为 72.34%，公司固定资产均处于正常使用状态，整体成新率较高。
具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
  资产类别        账面原值           累计折旧          减值准备             固定资产账面价值                     成新率
房屋及建筑物         89,148.15      19,304.58                -                 69,843.57        78.35%
机器设备          717,076.02     202,217.97          19.77                  514,838.28        71.80%
运输工具             567.61           431.92               -                       135.69     23.91%
其他              2,259.81       1,787.65                -                       472.16     20.89%
     合计       809,051.60     223,742.12          19.77                  585,289.70       72.34%
注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值
       新疆立新能源股份有限公司                                                     募集说明书
        （1）已取得房产证情况
        截至本募集说明书签署日，立新能源及其下属子公司已取得不动产所有权证
     或房产证的房产共有 20 项，具体情况如下：
                                             面积                                            权利
序号    所有权人       权证号           坐落                         用途            使用期限
                                             （�O）                                           限制
              新（2019）巴里坤
                           巴里坤县三塘湖                      门卫室、综
                           镇大长沟区 03 号                   合楼等
                           伊州区大泉湾乡
              新（2021）哈密市
                           烟墩第七风电场
                           综合办公楼等附
                           属用房
              新（2021）哈密市
                           红星二场新能源
              兵（2021）第十三
                           路 2 号哈密新风光
                           发电有限公司综
                           合楼二层等
                           红星二场新能源
              兵（2021）第十三
                           路 2 号哈密新风光
                           发电有限公司水
                           泵房负一层等
                           红星二场新能源
              兵（2021）第十三
                           路 2 号哈密新风光
                           发电有限公司
                           红星二场新能源
              兵（2021）第十三
                           路 2 号哈密新风光
                           发电有限公司车
                           库等
              新（2021）乌鲁木                                办公楼、设
                           乌鲁木齐县托里
                           乡等 7 处
                           第七师 130 团塌桥
              新（2023）第七师
                           子东 550 米处光伏                  工业、交通、
                           街 4462-1 号等 4                仓储
                           处
                                                        综合办公
              新（2021）阜康市   阜康市上户沟乡
                                                        楼、配电装
                                                        置室、无功
                                                        补偿室
              新（2021）吉木萨   吉木萨尔县老台
              新（2022）吉木萨   吉木萨尔县老台
              新（2022）吉木萨   吉木萨尔县老台
              新（2022）吉木萨   吉木萨尔县老台
          新疆立新能源股份有限公司                                                        募集说明书
                                                面积                                               权利
序号    所有权人          权证号           坐落                        用途                使用期限
                                                （�O）                                              限制
     托里新风、乌鲁
     木齐新特发电
     有限责任公司、
     乌鲁木齐金风  新（2022）乌鲁木
                             乌鲁木齐县托里                       工业、配电
                             乡等 7 处                        间、**
     公司、中节能风 0000588 号
     力发电（新疆）
     有限公司乌鲁
     木齐县分公司
             新（2023）哈密市      哈密市伊州区七
             新（2023）哈密市      哈密市伊州区七
             新（2023）哈密市      哈密市伊州区七
                             格库铁路（若羌
               新（2024）若羌县    段）K744 以南约 1
                             公里
                             九师 66 团 2 连新
               兵（2024）第九师
                             疆逐日农垦新能
                             源有限公司门卫
                             室等
          发行人及其下属子公司合法拥有上述不动产权，上述不动产权不存在被查封、
     冻结、抵押或其他限制使用权人行使权利的情形。
          （2）未取得房产证情况
          截至本募集说明书签署日，发行人拥有的 6 处房屋权属证书尚在办理之中，
     具体情况如下：
     序号       权利人                  坐落                      面积（�O）            手续办理进展
                                                                         已取得土地，正在补充
                                                                         办理施工许可手续
                                                                         正在办理竣工验收，待
                          吉木萨尔县庆阳湖乡大东沟村与北
                          庭镇西上湖村交界处
                                                                         产权证
                                                                         正在办理竣工验收，待
                          吉木萨尔县庆阳湖乡大东沟村与北
                          庭镇西上湖村交界处
                                                                         产权证
                          达坂城区风电场（东至：现状丘陵、
                                                                         己取得土地，尚需补充
                                                                         办理施工许可
                          北至：现状丘陵）
                          若羌县直属境内，东距新天若羌县罗                               土地已完成招拍挂手
                          西北距若羌县人民政府约 26 公里                              许可
          新疆立新能源股份有限公司                                                           募集说明书
     序号          权利人                    坐落                 面积（�O）               手续办理进展
                                                                           己取得土地，尚需补充
                                                                           办理施工许可
          根据《新疆区域新能源升压汇集站建设运营管理办法（试行）》的规定，为
     进一步规范新疆区域新能源升压汇集站建设运营管理，汇集站建设运营管理采用
     “一家牵头、合资共建、费用分摊、委托运营”的模式，牵头单位负责汇集站建
     设前期工作。发行人存在以下与其他方合建升压汇集站且未办理不动产权证的情
     况：
                                                                             发行人及子公司资产
           汇集站名称                  合建方                   牵头方
                                                                               分摊比例
     吉木萨尔县光伏产业园          吉木萨尔立新、吉木萨尔             吉木萨尔县猛狮光电新
                         昌吉国投鑫能源开发有              昌吉国投鑫能源开发有
     洪尔海 220 千伏升压汇集站                                                                      50.00%
                         限公司、木垒新风                限公司、木垒新风
     注 1：根据发行人与其他共建方签订的合建协议，各方共同确定项目牵头方，并由其负责项
     目建设手续的办理，建设费用由共建方按比例分摊，对于共同投资建设的资产，各参与方按
     分摊比例享有相关权益。
          公司无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权和软件，公司合法拥有
     相关的无形资产产权且不存在权利受限的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
     账面无形资产情况如下：
                                                                                    单位：万元
          资产类别          账面原值            累计摊销            无形资产账面净值                    成新率
     土地使用权                26,506.24          2,252.43            24,253.81                91.50%
     软件                       776.29          293.78                482.51                62.16%
           合计             27,282.53          2,546.20            24,736.33                90.67%
          （1）土地使用权
          ①已取得土地使用权情况
          截至本募集说明书签署日，立新能源及其子公司共拥有 32 宗土地的土地使
     用权，具体情况如下：
                                                                土地                                 获取
序号        使用权人         产权证号            坐落        面积（�O）                         使用期限
                                                                性质                                 方式
                   新（2019）乌鲁      乌鲁木齐县托里                       工业
                   木齐县不动产         乡                             用地
     新疆立新能源股份有限公司                                                       募集说明书
                                                           土地                           获取
序号    使用权人       产权证号            坐落         面积（�O）                    使用期限
                                                           性质                           方式
               权第 0000261 号
               新（2021）乌鲁
                              乌鲁木齐县托里                      工业
                              乡等 7 处                       用地
               权第 0000585 号
                              第七师 130 团塌
               新（2023）第七
                              桥子东 550 米处                   工业
                              光伏街 4462-1                   用地
                              号等 4 处
                              昌吉州吉木萨尔
               新（2021）吉木
                              县老台乡老台至                      工业
                              二工河路东侧 1                     用地
               权第 0007033 号
                              幢等
               兵（2021）第十
               第 000914 号
               兵（2021）第十
               第 000915 号     红星二场新能源                      工业
     哈密新风光                                     9,200.00         2018.03.01-2038.02.28   出让
               兵（2021）第十      路2号                          用地
               第 000916 号
               兵（2021）第十
               第 000917 号
               新（2021）哈密
                                                           公共
               市伊州区不动
               产权第 0002979
                                                           用地
               号
               新（2019）巴里      巴里坤县三塘湖
                                                           工业
                                                           用地
               第 0001306 号    号
               新（2021）哈密
               市伊州区不动                                      工业
               产权第 0003188                                 用地
               号
               新（2021）阜康                                   公用
                              阜康市上户沟乡
                              上户沟
               新（2022）吉木      吉木萨尔县老台
                                                           工业
                                                           用地
               权第 0000220 号   幢办公等
               新（2022）吉木      吉木萨尔县老台
                                                           工业
                                                           用地
               权第 0000221 号   01 幢等
               新（2022）吉木      吉木萨尔县老台
                                                           工业
                                                           用地
               权第 0000222 号   幢门卫室等
     托里新风、乌鲁
     木齐新特发电
     有限责任公司、
               新（2022）乌鲁
     乌鲁木齐金风                   乌鲁木齐县托里                      工业
     天润风电有限                   乡                            用地
               权第 0000588 号
     公司、中节能风
     力发电（新疆）
     有限公司乌鲁
     新疆立新能源股份有限公司                                                     募集说明书
                                                         土地                           获取
序号    使用权人      产权证号             坐落         面积（�O）                  使用期限
                                                         性质                           方式
     木齐县分公司
              新（2022）奇台
                             奇台县五马场乡                     商服
                             北山直属                        用地
              新（2022）奇台
                             奇台县五马场乡                     工业
                             北山直属等                       用地
              新（2022）伊吾
                                                         工业
                                                         用地
              新（2022）伊吾
                                                         工业
                                                         用地
              新（2023）哈密
                             哈密市伊州区七
              市伊州区不动
              产权第 0000963
                             风区
              号
              新（2023）哈密
                             哈密市伊州区七
              市伊州区不动                                     工业
              产权第 0000964                                用地
                             风区
              号
              新（2023）哈密
                             哈密市伊州区七
              市伊州区不动
              产权第 0000965
                             风区
              号
              新（2023）巴里
                             巴里坤县三塘湖                     工业
                             镇                           用地
              第 0000148 号
              新（2023）吉木      吉木萨尔县庆阳
                                                         工业
                                                         用地
              权第 0001448 号   庭镇西上湖村
              兵（2024）第九                                  公共
                             第九师 166 团 2
                             连
              新（2023）吉木
                             吉木萨尔县庆阳                     工业
                             湖乡大东沟村                      用地
              权第 0002362 号
              新（2023）乌鲁      乌鲁木齐市达坂                     公用
              权第 1145577 号   1号                          用地
              新（2024）奇台      奇台县五马场乡
                                                         工业
                                                         用地
                             格库铁路（若羌
                             段）K744 以南约
              新（2024）若羌                                  公共
                             距离第二师 36
                             团约 21 公里等
                             格库铁路（若羌
              新（2024）若羌      段）K744 以南约                  公共
                             团约 21 公里
          新疆立新能源股份有限公司                                                        募集说明书
                                                                 土地                           获取
序号        使用权人        产权证号            坐落           面积（�O）                   使用期限
                                                                 性质                           方式
                    兵第九师不动                                       公用
                                  第九师 166 团 2
                                  连
                    号                                            用地
          发行人及其下属子公司合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权不存在被
     查封、冻结、抵押或其他限制使用权人行使权利的情形。
          ②未取得土地使用权情况
          截至本募集说明书签署日，发行人拥有的下述土地使用权的权属证书尚在办
     理之中，具体情况如下：
                                           土地面积
     序号      使用人             坐落                                       手续办理进展
                                           （�O）
                      吉木萨尔县庆阳湖乡大                           已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                      东沟村、北庭西上湖村                           待与房产一并办理不动产权证书
                      奇台县乔仁乡和五马场                           已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                      乡境内                                  待与房产一并办理不动产权证书
                      达坂城区风电场（北至：
                      现状连霍高速、南至：现                          已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                      状丘陵、西至：现状丘陵、                         待与房产一并办理不动产权证书
                      东至：现状丘陵）
                      达坂城区风电场（东至：
                      现状丘陵、南至：现状丘                          已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                      陵、西至：现状丘陵、北                          待与房产一并办理不动产权证书
                      至：现状丘陵）
                      达坂城区风电场（东至：
                      现状丘陵、南至：现状丘                          已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                      陵、西至：现状丘陵、北                          待与房产一并办理不动产权证书
                      至：现状丘陵）
                                                           已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                                                           待与房产一并办理不动产权证书
           木垒新风
                                                           已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
                                                           待与房产一并办理不动产权证书
                      若羌县直属境内，东距新
                      天若羌县罗布庄 220KV
                                                           已完成土地招拍挂，待签署《国有建设用
                                                           地使用权出让合同》
                      西北距若羌县人民政府
                      约 26 公里
           若羌综合能源
                      若羌县直属境内，东距新
                      天若羌县罗布庄 220KV
                                                           已完成土地招拍挂，待签署《国有建设用
                                                           地使用权出让合同》
                      西北距若羌县人民政府
                      约 26 公里
          （2）商标
          截至 2024 年 12 月 31 日，立新能源及其控股子公司拥有的商标情况如下：
        新疆立新能源股份有限公司                                               募集说明书
序号          权属         注册商标              商标号    类别     注册日期           有效日期
订了《注册商标使用许可合同》，由新能源集团无偿提供两项商标供发行人用于
生产经营期间的品牌 LOGO、推广宣传等事项，具体情况如下：
序
            权属       注册商标     注册号         类别     用途           授权使用日期
号
         新疆新能源（集团）
         有限责任公司
         新疆新能源（集团）
         有限责任公司
        发行人主要从事风力发电、光伏发电业务，主要产品为电力，主要客户为电
网公司，基于业务和产品的特殊性，发行人业务推广、品牌宣传有限，故发行人
在成立之初未有针对性地申请与生产经营相关的商标，而一直使用新能源集团许
可使用的商标，目前，该商标的使用范围主要为历史上已建成的风机 LOGO、推
广宣传资料等，非发行人产品销售所必需，因此不会影响发行人产品销售。在新
增需使用商标的情形下，发行人均已使用自有商标，故不会影响发行人独立性，
发行人与新能源集团之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人与新能源集团已经办理
商标许可的备案手续。目前，发行人暂无其他商标尚在申请审核中。
        （3）专利所有权
        截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有 43 项专利，**为实用新
型专利，具体情况如下：
     新疆立新能源股份有限公司                                           募集说明书
序
      专利权人           专利名称                 专利号           专利授权日期       类型
号
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
             一种光伏建筑一体化光伏储能装                                          实用
             置                                                       新型
                                                                     实用
                                                                     新型
             一种用于近场风速测量的激光雷                                          实用
             达测风装置                                                   新型
             风力发电机组的风向标对风工装                                          实用
             装置                                                      新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
             可以便捷升降的光伏组件支架装                                          实用
             置                                                       新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
             电网高压线路巡检机器人的固定                                          实用
             装置                                                      新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
             一种便携式移动登高检修作业平                                          实用
             台                                                       新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
                                                                     实用
                                                                     新型
     新疆立新能源股份有限公司                                             募集说明书
序
      专利权人             专利名称                 专利号           专利授权日期       类型
号
               变桨柜                                                     新型
               一种铝合金全封闭式户外高压防                                          实用
               风偏跌落式熔断器                                                新型
                                                                       实用
                                                                       新型
                                                                       实用
                                                                       新型
               一种风力发电机组网侧滤波电容                                          实用
               双触点并联接触器                                                新型
                                                                       实用
                                                                       新型
                                                                       实用
                                                                       新型
               一种带显示屏的新能源功率预测                                          实用
               装置                                                      新型
                                                                       实用
                                                                       新型
     立新能源、托里                                                           实用
       新风                                                              新型
               一种具备自保护功能的牵引绳放                                          实用
               线装置                                                     新型
               一种便于逆变器散热防尘的风道                                          实用
               结构                                                      新型
               一种具有分体式底部输水斜管的                                          实用
               高位水箱                                                    新型
                                                                       实用
                                                                       新型
                                                                       实用
                                                                       新型
                                                                       实用
                                                                       新型
     发行人已经制定《知识产权管理办法》，该办法规定了公司的专利权申请、
授权、维护、终止，以及专利权许可等事项，并明确了公司相关部门具体职责。
为有效执行该办法，公司设置了技术与研发部门，并配备了专职知识产权管理人
员，技术与研发部门主要职责为知识产权管理工作，下设专利、商标、商业秘密
等各专业岗位，在各自的业务范围内负责相关知识产权的管理和具体工作，经营
期间，发行人可以有效执行前述《知识产权管理办法》，发行人各项专利不存在
因违反相关法律法规被终止或宣布无效的情形，亦不存在因该等知识产权侵害他
**利而产生**诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
     发行人主要从事风力、光伏发电业务，主要产品为电力，基于业务和产品的
特殊性，发行人产品无需赋予专利的保护，发行人生产经营过程中进行专利保护
的范围较小、必要性较低。为进一步提升电力设施维护质量、运营效率，发行人
有针对性地受让、自主研发形成了 43 项实用新型专利，该等专利目前在发行人
     新疆立新能源股份有限公司                                       募集说明书
生产经营部分环节使用。
     发行人及其控股子公司取得的上述专利符合法律的规定，已获得**的专利
证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
     （4）计算机软件著作权
     截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司拥有 18 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
序号      著作权人        软件名称及版本            登记号          权利取得方式   登记日期
     新疆新能源新风投   风电场 35KV 箱变监控软件
     资开发有限公司    V1.0
     新疆新能源新风投   分布式光伏电站功率预测系
     资开发有限公司    统 V1.0
     胡杨河市立新电力   太阳能光伏发电系统智能监
     有限公司       控运维软件 V1.0
     阜康市新风新能源
     有限公司
     新疆立新能源股份   新疆电力售电监测服务安卓
     有限公司       APP 平台 V1.0
     新疆立新能源股份   新疆电力售电监测服务平台
     有限公司       V1.0
     新疆立新能源股份   新疆电力现货市场管理安卓
     有限公司       APP 系统 V1.0
     新疆立新能源股份   新疆电力现货市场管理系统
     有限公司       V1.0
     新疆立新能源股份   风力发电预警信息分析管理
     有限公司       系统 V1.0
     新疆立新能源股份   光伏发电预警信号实时传输
     有限公司       系统 V1.0
     新疆立新能源股份   光伏预警信息分析管理系统
     有限公司       V1.0
     新疆立新能源股份   新能源电场设备运行故障智
     有限公司       能化维护管理系统 V1.0
     新疆立新能源股份   新能源设备数据智能化监测
     有限公司       管理系统 V.10
     新疆立新能源股份   智能设备运行状态实时监测
     有限公司       系统
     新疆立新能源股份   光伏运维设备**管理软件
     有限公司       V1.0
     新疆立新能源股份
     有限公司
     哈密新风能源发电   风电功率多时间尺度预测与
     有限公司       智能分析软件 V1.0
     哈密新风能源发电   风电集群功率预测与多目标
     有限公司       响应控制一体化平台 V1.0
     发行人及其控股子公司取得的上述计算机软件著作权符合**法律的规定，
已获得**的计算机软件著作权登记证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
          新疆立新能源股份有限公司                                                           募集说明书
           截至 2024 年 12 月 31 日，发行人主要租赁房屋 5 处，租赁土地 14 处，具体
         情况如下：
           （1）房屋租赁情况
     序号    出租方       承租方          房屋场所            面积（�O）             租赁价格           租赁期限          用途
                               乌鲁木齐市喀什西
          新疆西部绿谷
                               路 752 号西部绿谷                                         2021.09.19-   办公
                               大厦五层整层、四层                                           2025.09.18    场所
          公司
                               部分办公区
                               开发区喀什西路                                             2023.04.15-
          乌鲁木齐金谷
                               乌拉泊同心路 138                                          2024.05.31-
                               号                                                   2025.05.31
          公司
          若羌县金润房               楼兰印象步行街三
          公司                   铺
                               乌鲁木齐经济技术
                               开发区玄武湖路 477
          新疆能源（集
                               号写字楼（新疆能源                                           2024.11.01-
                               大厦）8 层 801-806、                                     2025.10.31
          责任公司
           （2）土地租赁情况
序号       出租方       承租方       土地坐落         租赁面积              租赁价格             租赁期限                 用途
     新疆生产建设
                           红星二场光伏产                        1,685.02 万元
                           业园区内                               /20 年
     红星二场
                           农七师一三�团
     新疆生产建设                22 连以南约 3 公
                                                             /20 年
     三�团场                  园区光伏产业
                           区）
     新疆生产建设
                           第七师一三�团                        1,299.16 万元
     三�团场
     吉木萨尔县自                昌吉州吉木萨尔       2,425,244.00      485.05 万元
     然资源局                  县北三台光伏区          平方米              /20 年
     吉木萨尔县自                昌吉州吉木萨尔       2,170,972.00      434.19 万元
     然资源局                  县北三台光伏区          平方米              /20 年
     吉木萨尔县自                昌吉州吉木萨尔       2,370,173.00      474.03 万元
     然资源局                  县北三台光伏区          平方米              /20 年
     新疆生产建设                新疆生产建设兵
     六六团                   团
     奇台县自然资                奇台县五马场乡                         607.22 万元
     源局                    北山直属                              /20 年
        新疆立新能源股份有限公司                                                     募集说明书
序号    出租方       承租方       土地坐落        租赁面积         租赁价格             租赁期限                用途
                        吉木萨尔县二工
     吉木萨尔县自
      然资源局
                        梁冬草场
     吉木萨尔县自             吉木萨尔县北庭                   15.9405 万元
     然资源局               镇三场槽子村                       /15 年
     木垒哈萨克自
     局
     新疆汇邦置地             乌鲁木齐市经济
     份有限公司              昌路 96 号
                        美美商业步行街
     新疆泰美商业
     管理有限公司
                        泊位 2 个
     新疆广汇物业
     管理有限公司/
                        翠竹园小区（大
                        厦）停车位 75 个
     技服务有限公
     司
      （七）业务经营资质
         根据《电力业务许可证管理规定》（**电力监管委员会令第 9 号文），在
      中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。
      化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22 号），明确经
      能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可
      管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。
      经营主体创新发展的指导意见》（国能发法改〔2024〕93 号）提出：新型经营
      主体是具备电力、电量调节能力且具有新技术特征、新运营模式的配电环节各类
      资源，分为单一技术类新型经营主体和资源聚合类新型经营主体。其中，单一技
      术类新型经营主体主要包括分布式光伏、分散式风电、储能等分布式电源和可调
      节负荷；资源聚合类新型经营主体主要包括虚拟电厂（负荷聚合商）和智能微电
      网。新型经营主体原则上可豁免申领电力业务许可证，另有规定除外。
         据此，公司投建运营的伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目、小红山 8MW
      分散式风电项目、金润绿原达坂城 49.5MW 分散式风电项目均属于前述规定列明
      的分散式风电项目，吉庆油田 3.5MW 分布式发电项目属于前述规定列明的分布
      式光伏项目，以及 2024 年投建的若羌 160MW/640MWh 独立储能项目属于前述
         新疆立新能源股份有限公司                                                   募集说明书
     规定列明的储能项目，以上项目均无需办理《电力业务许可证》。
          除上述豁免办理《电力业务许可证》项目外，公司目前正在运行的风电、光
     伏发电项目均已取得电力业务许可证。截至本募集说明书签署日，发行人已取得
     的电力业务许可证如下：
序号        持证主体             项目                   证书编号           发证部门           有效期
                   哈密新风光十三师红星二场                               **能源局新
                   乌鲁木齐托里新风一期
                                                              **能源局新
                                                              疆监管办公室
                   项目
                   新疆新能源（集团）新风昌吉                              **能源局新
                   阜康 20MW 光伏发电项目                             疆监管办公室
                   新疆新能源集团新风昌吉州
                   吉木萨尔 20MW 光伏发电项                            **能源局新
                   目、新疆新能源吉木萨尔                                疆监管办公室
                   七师五五工业园奎屯金太阳                               **能源局新
                   一期 30MW 光伏发电项目                             疆监管办公室
                   哈密东南部山口哈密国投                                **能源局新
                   哈密国投新风三塘湖第三风                               **能源局新
                   电场 A 区 200MW 风电项目                          疆监管办公室
                   哈密新风能源烟墩第七风电                               **能源局新
                   场 A 区 200MW 风电项目                           疆监管办公室
                   第七师胡杨河市 130 团 60MW                         **能源局新
                   光伏发电项目                                     疆监管办公室
                   新疆立新能源吉木萨尔
                                                              **能源局新
                                                              疆监管办公室
                   萨尔 30 万千瓦“光伏 储
                   能”一体化清洁能源示范项
                   目
                   伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发                           **能源局新
                   电项目                                        疆监管办公室
                   哈密新风恒远十三间房                                 **能源局新
                   新疆立新能源若羌县米兰                                **能源局新
                   新疆兵团第九师 166 团 7 万千                         **能源局新
                   瓦农光互补光伏发电项目                                疆监管办公室
                   新疆能源立新木垒 500MW 风                           **能源局新
                   电项目                                        疆监管办公室
                   立新能源达坂城 500MW 风电                           **能源局新
                   项目                                         疆监管办公室
          除电力业务许可证外，公司所拥有的其他资质如下：
    序号    持证主体       项目          证书编号                         发证部门             有效期
                  承装（修、试）                                                    2020.10.13-
                  电力设施许可证                                                    2026.10.12
     新疆立新能源股份有限公司                                        募集说明书
序号    持证主体     项目         证书编号                发证部门           有效期
             通用航空企业经   民航通（无）企字
             营许可证      第 024615 号
                                         新疆**尔自治区科学技术厅、新
                                         总局新疆**尔自治区税务局
     公司及其下属子公司持有的业务资质合法有效，公司及其下属子公司持有其
实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
     公司以风能、太阳能的开发、投资和运营为主营业务，积极发展陆上风电、
光伏发电，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠为**的大型风电、光伏发电基地建设，
深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展新型储能业务。同时，投资
与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，基本形成了
风电、太阳能、储能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。
（二）公司发展目标
     新疆作为丝绸之路经济带的核心区，拥有丰富的风能和太阳能资源，开发条
件优越、互补优势显著，是**“三基地一通道”战略的重要区域。立新能源作
为自治区国资系统新能源产业发展的**企业及同质化产业整合的重要平台，将
紧抓**可再生能源产业发展政策机遇，积极融入生态文明建设和能源供给侧结
构性改革的大潮。“十四五”期间，公司将持续聚焦主责主业，以“疆电外送”
通道大基地配套新能源项目、源网荷储一体化、煤电与新能源联营、“沙戈荒”
千万千瓦级大基地新能源项目等为契机，以新疆区域为立足点，稳步拓展**市
场，持续扩大新能源装机规模，力争“十四五”末装机规模突破 500 万千瓦。同
时，公司将以综合能源应用服务转型和科技创新为**，延伸产业链上下游，积
极探索源网荷储、智能光伏、绿电制氢等新兴业态，构建多元化发展格局，进一
步提升品牌价值和核心竞争力。力争在“十四五”末，发展成为一家稳健增长、
特色鲜明的可再生能源综合应用服务企业。
 新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
  根据**证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
规定，发行人基本情况应包括：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投
资的基本情况”。
  根据**证监会发布的《 第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见―
―证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
                                （四）
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，
不纳入财务性投资计算口径。”
  此外，根据**证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
                                 （2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
  新疆立新能源股份有限公司                                募集说明书
了本次发行相关议案。自本次发行相关董事会前六个月至今（即 2023 年 5 月 28
日至今），公司不存在已实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（三）最近一年末公司报表可能与财务性投资及类金融业务相关科目的情况
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债表中相关财务报表科目如下：
                                               单位：万元
          项目          账面价值           是否属于财务性投资或类金融业务
交易性金融资产                          -                        -
衍生金融资产                           -                        -
其他应收款                    4,768.63                        否
其他流动资产                  56,838.49                        否
长期应收款                            -                        -
长期股权投资                  79,681.81                        否
其他权益工具投资                         -                        -
其他非流动金融资产                        -                        -
其他非流动资产                  9,220.03                        否
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,768.63 万元，期末
余额为 5,003.64 万元，主要为押金、保证金、经营性往来款及其他，不涉及财
务性投资、类金融业务，具体构成情况如下：
                                               单位：万元
               款项性质                         期末余额
押金、保证金                                               603.06
备用金                                                   70.00
社保统筹款                                                 46.22
代收代付款                                                 88.55
经营性往来款（注 1）                                          826.26
即征即退增值税                                              482.17
其他（注 2）                                            2,887.38
                 合计                                5,003.64
注 1：主要系子公司哈密新风光应收新疆生产建设兵团第十三师红星二场应退还的土地租赁
款 826.26 万元。
注 2：主要系子公司吉木萨尔立新应收**税务总局吉木萨尔县税务局临时占地缴纳的耕地
    新疆立新能源股份有限公司                                      募集说明书
占用税 1,255.55 万元；子公司乌鲁木齐新风分别应收**税务总局乌鲁木齐市达坂城区税务
局、**税务总局托克逊县税务局临时占地缴纳的耕地占用税 1,303.40 万元、154.10 万元；
子公司乌鲁木齐立新应收**税务总局乌鲁木齐市达坂城区税务局临时占地缴纳的耕地占
用税 17.27 万元；子公司若羌综合能源应收**税务总局若羌县税务局临时占地缴纳的耕地
占用税 11.02 万元。《中华人民共和国耕地占用税法》第十一条规定纳税人在批准临时占用
耕地期满之日起一年内依法复垦，恢复种植条件的，全额退还已经缴纳的耕地占用税。子公
司淖毛湖风之力应收哈密兴疆鲲鹏新能源有限公司电量损失赔偿款 127.09 万元。
    截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 56,838.49 万元，主
要为增值税留抵扣额。具体情况如下：
                                                          单位：万元
                  项目                               期末余额
增值税留抵扣额                                                    56,803.85
预缴企业所得税                                                          7.28
再融资费用                                                          27.36
                  合计                                       56,838.49
    截至 2025 年 3 月 31 日，公**期股权投资账面价值为 79,681.81 万元，全
部来源于对参股公司华电天山的投资款，具体情况如下：
                                                          单位：万元
序                                                 与公司主营   是否属于财
     被投资单位   出资比例      账面价值              主营业务
号                                                 业务的关系   务性投资
                                   风力发电、太阳能发电、余   与公司主营
                                   热发电及储能技术服务     业务一致
    为贯彻落实“碳达峰、碳中和”目标任务，积极参与哈密至重庆特高压直流
输电工程配套电源项目建设，助力自治区落实“三基地一通道”战略部署，推动
经济社会高质量发展，发行人与华电新能源集团股份有限公司于 2023 年 7 月 6
日共同出资组建成立华电天山。截至 2025 年 3 月 31 日，华电天山的注册资本为
元，实际出资比例为 25.32%，截至本募集说明书签署日，华电天山尚未完成工
商变更。
    华电天山的主营业务为风力发电、太阳能发电、余热发电及储能技术服务等，
负责“疆电外送”第三通道新疆方面配套电源项目建设，统筹管理风、光、火、
 新疆立新能源股份有限公司                                               募集说明书
储所涉及的项目。发行人对华电天山的投资符合**产业政策、行业发展方向、
发行人主营业务发展方向及未来发展战略规划。
     根据**证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托**，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。
     因此，发行人对华电天山的长期股权投资不属于财务性投资。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 9,220.03 万元，
为公司预付长期资产购置款，不涉及财务性投资、类金融业务。具体构成情况如
下：
                                                                 单位：万元
                                             期末余额
          项目
                        账面余额                 减值准备            账面价值
预付长期资产购置款                    9,220.03                             9,220.03
          合计                 9,220.03                             9,220.03
     综合上述分析，公司的其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产不涉及
财务性投资、类金融业务情形。因此，截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
七、最近一期业绩变动的原因及合理性
（一）最近一期业绩变动的原因与合理性分析
     公司最近一期业绩变动情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                          同比变动
          项目           2024 年           2023 年
                                                     金额            比例
营业收入                    97,067.85        98,976.86   -1,909.01      -1.93%
营业成本                    49,577.12        41,534.13   8,042.99      19.36%
税金及附加                    1,854.32         1,873.26     -18.95       -1.01%
  新疆立新能源股份有限公司                                           募集说明书
                                                       同比变动
          项目          2024 年        2023 年
                                                  金额          比例
毛利                     47,490.73     57,442.73    -9,952.00   -17.33%
管理费用                    3,253.50      3,592.54     -339.04     -9.44%
研发费用                      647.88        374.74      273.14    72.89%
财务费用                   19,091.27     17,278.69    1,812.59    10.49%
其他收益（损失以“-”号填列）         1,885.94      2,052.05     -166.10     -8.09%
信用减值损失（损失以“-”号填列）      -16,830.67    -21,176.90   4,346.23    -20.52%
营业利润                    7,727.31     15,349.45    -7,622.15   -49.66%
净利润（净亏损以“-”号填列）         4,931.16     13,555.53    -8,624.37   -63.62%
归属于母公司股东的净利润（净亏损以
“-”号填列）
扣除非经常损益归属于母公司股东的净
利润
母公司股东的净利润 5,018.21 万元，较上年同期减少了 8,503.42 万元；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,987.64 万元，较上年同期减少了
公司股东的净利润降幅均较大，降幅分别为 62.89%及 61.71%，公司 2024 年业
绩情况出现**程度下滑，主要原因系：①新能源发电项目参与市场化交易电量
对应的结算电价的波动下降，导致补贴项目的结算电费电价同比下降 9.97%，平
均销售电价同比下降 4.69%，进而导致补贴项目营业收入的下降。②补贴项目受
风光资源条件波动及各用电时段电力供需关系波动的影响，导致限电率略微提升
及发电设备利用小时数下降。2024 年补贴项目的限电率较 2023 年增加 2.17%，
导致设备利用小时数较上年减少 3.33%，进而导致上网电量同比下降 3.41%。③
平价项目主要系本地消纳项目，受电网建设滞后、调峰能力不足、电力市场交易
机制不完善及规划协调不足等因素影响，短期内出现较高的限电率，发电设备的
利用率及收入的提升需要**的爬坡周期，短期内经营业绩未有效释放。④发电
项目转固后，发电业务成本及融资利息相对固定，且部分平价项目配备储能设备
使得折旧成本进一步增加。营业成本的提升主要系 2023 年并网发电项目在 2024
年计提折旧成本的上升，即 2023 年新并网发电项目在 2024 年各月均计提折旧，
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根据会计准则规定，新建发电项目在转固运行的次月方对固定资产计提折旧，且
新建发电项目转固运行前需进行数月的设备调试及试运行，使得 2024 年发电业
务折旧总成本同比上升。2024 年以来，储能设备价格已经较 2022 年大幅下降且
新能源发电项目配储政策逐步放宽，未来发行人项目造价成本将有所**。
（二）与同行业可比公司对比情况
  同行业可比上市公司最近一期业绩及变动情况如下：
                                                               单位：万元
                                                         同比变动
  项目      可比公司    2024 年             2023 年
                                                     金额            比例
         节能风电       502,697.76         511,590.60      -8,892.84    -1.74%
         嘉泽新能       242,191.47         240,304.35       1,887.12    0.79%
         中闽能源     174,120.81         173,181.15          939.66     0.54%
营业收入     江苏新能     209,908.71         194,583.53      15,325.17      7.88%
         太阳能      603,909.94         954,040.42     -350,130.48    -36.70%
         三峡能源    2,971,704.44       2,650,157.41    321,547.02      12.13%
         立新能源        97,067.85          98,976.86      -1,909.01    -1.93%
         节能风电       133,005.44         151,101.47     -18,096.02   -11.98%
         嘉泽新能        63,012.39          80,306.19     -17,293.80   -21.53%
         中闽能源       65,114.63          67,847.35     -2,732.72      -4.03%
归属于母公司
         江苏新能       41,688.41          47,236.87     -5,548.47     -11.75%
股东的净利润
         太阳能      122,538.83         157,865.60     -35,326.77     -22.38%
         三峡能源     611,142.67         717,412.41     -106,269.74    -14.81%
         立新能源         5,018.21          13,521.63      -8,503.42   -62.89%
  营业收入方面，发行人同行业可比公司中，节能风电营业收入同比略微下
降 1.74%，太阳能营业收入因光伏组件及光伏发电业务收入同时下降的影响，营
业收入同比下降 36.70%。嘉泽新能、中闽能源、江苏新能及三峡能源营业收入
均同比增长。2024 年，公司营业收入同比下降 1.93%，营业收入的变动比率与
节能风电、嘉泽新能、中闽能源较为接近，即均与 2023 年保持相对稳定，不存
在明显异常。
  归属于母公司股东的净利润方面，2024 年，公司受营业收入下降、营业成
本增加、期间费用增加等因素的影响，导致归属于母公司股东的净利润出现了
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较大幅度的下滑。同行业可比公司归属于母公司股东的净利润均出现了不同程
度的下滑，变动趋势与公司一致。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
  公司最近一期业绩下降的原因中，针对新并网平价上网项目的上网电价下降
方面，新疆**尔自治区**于 2022 年 4 月 7 日印发《关于印发 能源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185 号），明确将 2021 年
起投产的新能源平价项目发电量**纳入电力市场。若新建项目疆内实际交易电
价低于市场均价，则按照市场均价与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持。若疆
内实际交易电价高于市场均价，按照实际交易电价与 0.262 元/千瓦时的价差给予
支持，价差部分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。
故平价上网项目的上网电价下降虽存在因市场化交易价格波动而持续下滑的风
险，但降幅空间有限。但是补贴项目因参与电力市场化交易，结算电费部分电价
仍存在波动下降的风险。
  针对新能源项目尤其是本地消纳项目限电率较高问题，新疆弃风率和弃光率
较高主要源于电网建设滞后、调峰能力不足、电力市场交易机制不完善及规划协
调不足。根据电网发展规划，“十四五”期间，将进一步完善新疆区域 750kV
主网架结构，加强 750kV 重要断面输送能力。目标至 2025 年，新疆电网建成天
中、准皖、哈北直流外送 3 通道，750kV 围绕乌昌核心区、准东能源基地、天山
经济带、准格尔盆地、塔里木盆地、喀什经济特区、南疆兵团**形成“内供七
环网、外送六通道”的主网架格局。支撑新能源大规模开发和电力外送，服务兵
团向南发展需要，提升全疆能源资源优化配置能力。另一方面，随着储能技术的
持续加快应用，电力市场化交易制度、跨省电力交易机制及新能源电力外送机制
的不断完善，新能源的消纳能力将持续提升，新能源限电率较高的问题将得到逐
步缓解。
  针对报告期部分项目配套储能设备价格较高因素，造成项目造价成本较高的
情况，一方面，2024 年以来，储能设备价格已经较 2022 年大幅下降。另一方面，
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），通
知指出，“不得将配置储能作为新建新能源项目核准、并网、上网等的前置条件。”
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即随着新能源发电项目配储政策逐步放宽，未来发行人新能源项目造价成本将进
一步**。
   除上述因素外，公司应收补贴款回款周期长导致的计提的信用减值损失金额
较大亦是影响公司未**营业绩的一个重要因素。报告期内公司实际收回的应收
新能源补贴电费款逐年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，而公司采用了相
比同行业上市公司更为谨慎的应收账款坏账计提会计估计，导致应收账款信用减
值损失计提上升。2022 年、2023 年及 2024 年，公司收到新能源补贴电费款分别
为 40,401.36 万元、15,568.13 万元及 10,306.44 万元，当期计提的信用减值损失
分别为 7,820.51 万元、21,176.90 万元及 16,830.67 万元。2024 年信用减值损失虽
然较 2023 年减少 4,346.23 万元，但相较 2022 年仍增加 9,010.16 万元。
   综上所述，受多种因素影响，立新能源最近一期归属于母公司股东的净利润
出现**程度下降。新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动的影响，短
期内仍存在进一步下降的风险。新能源项目并网后短期内出现较高的限电率，发
电设备的利用率及收入的提升需要**的爬坡周期。新能源项目的限电率受电网
建设周期、调峰能力、电力市场交易机制及规划协调等因素影响，短期内仍存在
不能有效缓解而导致产能利用率不足、经营业绩不能有效释放的风险。
   同时针对应收账款，公司采用了相比同行业上市公司更为严谨的应收账款坏
账计提会计估计，导致应收账款信用减值损失计提金额较大。此外，虽然公司应
收新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及**国库，**为**信用，
到期不能收回的可能性极小。但若未来补贴电费回款周期较长的情况无法得到改
善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动
现金流。未来，若前述不利因素持续发生，发行人的经营业绩仍存在进一步下滑
甚至出现亏损的风险。
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁
   报告期内，公司及下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
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（二）行政处罚情况
  （1）2022 年 2 月 7 日，吉木萨尔县住房和城乡建设局出具《行政处罚决定
书》（吉建建罚2022001 号），吉木萨尔新风因未办理施工许可手续建设新疆
新能源吉木萨尔 100MW 光伏项目，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第十
二条规定，被予以罚款 17,312.01 元。
  吉木萨尔县住房和城乡建设局于 2022 年 3 月 7 日出具《说明》，确认吉木
萨尔新风已就上述处罚事项积极补办了有关手续并及时缴纳了相应罚款，前述情
形不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法。
  （2）2022 年 2 月 7 日，吉木萨尔县住房和城乡建设局出具《行政处罚决定
书》（吉建建罚2022002 号）、《行政处罚决定书》（吉建建罚2022003 号），
吉木萨尔立新因未办理施工许可手续建设新疆立新能源吉木萨尔 100MW 光伏项
目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100MW 光伏项目，违反了《建筑工程施工许可
管理办法》第十二条规定，分别被予以罚款 39,073.64 元、11,676.36 元。
  吉木萨尔县住房和城乡建设局于 2022 年 3 月 7 日出具《说明》，确认吉木
萨尔立新已就上述处罚事项积极补办了有关手续并及时缴纳了相应罚款，前述情
形不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法。
  （3）2024 年 1 月 22 日，吉木萨尔县住房和城乡建设局出具《行政处罚决
定书》（吉建建罚2024002 号），吉木萨尔立新因未办理施工许可手续建设立
新能源吉木萨尔县光伏工业园区 220KV 汇集站项目，违反了《建筑工程施工许
可管理办法》第十二条规定，被予以罚款 8.531 万元。
  吉木萨尔县住房和城乡建设局于 2024 年 3 月 1 日出具《说明》，确认吉木
萨尔立新已就上述处罚事项积极补办了有关手续并及时缴纳了相应罚款，前述情
形不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法。
  发行人已对上述违法行为进行整改并缴纳相应罚款，且取得相关主管部门对
该等行为不属于重大违法违规行为的证明文件，该等处罚事项不属于严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的
持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次向特定对象发行股票造成实质性
 新疆立新能源股份有限公司                          募集说明书
障碍。
资行决字20233 号），哈密天润新能源有限公司（以下简称“哈密天润”）因
未经批准擅自占用国有土地修建升压站，违反了《中华人民共和国土地管理法》
第二条第三款的规定，被予以罚款 581,059.00 元。
  根据新风恒远与哈密天润签订的《关于哈密十三间房五期、新风恒远 110kv
配套送出工程投资分摊及建设管理协议》，哈密十三间房 110KV 升压站配套送
出工程项目系哈密天润、新风恒远共同出资建设，由哈密天润为牵头单位，投资
共建费用分摊比例为双方各 50%。本次处罚，处罚责任由哈密天润承担，处罚金
由哈密天润与新风恒远共同承担，按照 50%比例分摊。2023 年 3 月 9 日，新风
恒远已电汇支付分摊罚金 290,525.50 元。哈密市自然资源伊州分局于 2023 年 8
月 28 日出具《关于哈密天润新能源有限公司违法行为情况的说明》，确认哈密
天润已就上述处罚事项及时缴纳罚款，案件已办结，且用地手续已办理完毕，前
述情形未对项目所在区域整体用地造成不良影响，未构成情节严重的违法行为。
  发行人与哈密天润已对上述违法行为进行整改并缴纳相应罚款，且取得有关
主管部门对该等行为不属于重大违法违规行为的证明文件，该等处罚事项不构成
属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次向特定对象发行
股票造成实质性障碍。
                 乌鲁木齐市达坂城区应急管理局出具
                                《行政处罚决定书》
（应急罚【2025】事故-1 号），乌鲁木齐新风因在项目建设过程中，发生一起
风机塔筒弯折倒塌事故，且未在规定时间向事故发生地的安全生产监督管理部
门或负有安全生产监督管理职责的有关部门报送事故情况，违反了《中华人民
共和**全生产法》第八十三条第二款及《生产安全事故报告和调查处理条例》
第九条的规定，被作出罚款 101.00 万元的行政处罚。
  根据乌鲁木齐市政府事故调查组出具的《达坂城区乌鲁木齐新风风力发电
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有限责任公司“9・23”一般倒塌**事故调查报告》，2024 年 9 月 23 日，因
风机供货单位外派技术人员违规操作，导致立新能源达坂城 50 万千瓦风电项目
正在建设的一台风机发生塔筒弯折倒塌事故，未造**员伤亡，直接经济损失
货单位对损坏设备进行拆卸及返厂维修。经事故调查组认定，该事故属于一般
生产安全事故，但事故发生后，乌鲁木齐新风未在规定时间向事故发生地安全
生产监督管理部门或负有安全生产监督管理职责的有关部门报送事故情况，违
反了《中华人民共和**全生产法》第八十三条第二款及《生产安全事故报告
和调查处理条例》第九条的规定。
  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，事故发生
单位及其有关人员存在该条规定情形的，对事故发生单位处以 100 万元以上 500
万元以下的罚款。乌鲁木齐新风受到的罚款金额为 101.00 万元，属于相关主管
部门罚款裁量范围中惩罚力度较小的范围；此外，根据《事故调查报告》认定，
该事故属于一般生产安全事故，且未造**员伤亡，导致事故发生的直接原因
为风机供货单位外派技术人员违规操作；事故发生后，发行人项目部迅速对事
故现场进行管控，防止事故进一步扩大和次生灾害发生，未造成不良社会影响；
根据发行人与风机供货单位的采购合同，该事故造成的经济损失由风机供货单
位承担，未损害社会公共利益。根据乌鲁木齐市达坂城区应急管理局出具的《证
明》，发行人已及时足额缴纳罚款并已完成整改，未发生严重损害社会公共利
益的情况。因此，该行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为。
  发行人已对上述违法行为及时缴纳罚款并积极整改，该行为不构成属于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次向特定对象发行股
票造成实质性障碍。
 新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
            第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
  为了应对全球气候变化这一人类共同面对的生存环境问题、防治大气污染，
全球能源结构正在不断向清洁、可再生能源倾斜。2020 年 9 月 22 日，第七十五
届联合国大会提出，**将提高**自主贡献力度，采取更加**的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称《规划纲要》）正式发布。《规划纲要》
对我国未来能源发展做出了总体部署安排，为构建现代能源体系确定了行动路线
图，对实施能源资源安全战略做出了详细部署，对加快风电、光伏产业的发展提
出了明确要求。
碳中和工作的意见》，意见中提出：到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%
左右；到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。
再生能源发展规划》，规划指出：“十四五”可再生能源发展将锚定“碳达峰、
碳中和”目标，提高可再生能源消纳和存储能力，巩固提升可再生能源产业核心
竞争力，加快构建新型电力系统，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高
质量发展，有效支撑清洁低碳、安全**的能源体系建设。
《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，意见指出要科学
合理设计新型电力系统建设路径，在新能源安全可靠替代的基础上，有计划分步
骤逐步**传统能源比重。
推进**式现代化的决定》强调指出，要加快规划建设新型能源体系，健全清洁
 新疆立新能源股份有限公司                     募集说明书
能源供给保障制度体系。建立以绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，推动清
洁能源生产供给由集中开发、大范围统一输配向区域自平衡和跨区优化配置并重
转变，形成优先通过清洁低碳能源满足新增用能需求并逐渐替代存量化石能源的
能源生产供给格局。完善不同能源品种之间的互补和替代政策机制，推动煤炭和
新能源优化组合，实现传统能源与新能源协同互补、有序替代。健全现代化能源
基础设施建设和运行体制机制，建设**统一电力市场，加快构建新型电力系统，
实现源网荷储协同布局，优化油气管网运行调度机制。
  在**相关政策的大力支持下，清洁能源发展势在必行，风电、光伏发电等
可再生能源行业受政策利好将持续快速发展，成为调整能源结构、实现可持续发
展的战略举措的重要产业支柱。新型储能是支撑建设新型能源体系和新型电力系
统的关键技术，同时带动产业链上下游进一步拓展，促进科技创新、人才培养和
投资就业，成为发展新质生产力的新动能之一。
  新疆是**“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要中推进建设的大型清洁
能源基地，风能、太阳能等新能源资源丰富，风能资源总储量、太阳能全年平均
日照时数均居**前列。同时《新疆**尔自治区“十四五”电力发展规划》在
**任务中明确加快电力结构绿色低碳转型。一是加快推进风电开发。持续推进
以外送为核心的哈密、准噶尔新能源基地建设，有序推动以内消为**的塔城、
达坂城、百里风区、额尔齐斯河谷、若羌等百万千瓦级风区开发。二是积极推进
太阳能开发。光伏发电、光热项目优先布局在资源条件较好的地区，着力提升就
地消纳和外送能力。以哈密、准东、南疆环塔三大新能源基地为依托，推进光伏
发电发展。
  公司本次向特定对象发行的募集资金投资的立新能源三塘湖 20 万千瓦/80
万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目位于哈密地区，对实现新疆能源资源优势
转化为经济优势、构建多元化电力保障体系、提高能源安全保障能力具有重要意
义。
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（二）本次向特定对象发行的目的
  **能源局印发的《2025 年能源工作指导意见》指出，2025 年度目标**
发电总装机达到 36 亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模 2 亿千瓦以上；非化
石能源发电装机占比提高到 60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到
纳和调控政策措施进一步完善，绿色低碳发展政策机制进一步健全；风电、光伏
发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。
  **可再生能源署（IRENA）发布的《2024 年可再生能源装机容量统计年
鉴》报告显示，到 2024 年底，全球可再生能源发电总装机容量达 44.48 亿千瓦，
新增装机量达 5.85 亿千瓦，同比涨幅达 15.1%，刷新历史**纪录。不仅如此，
在 2024 年全球新增电力装机容量中，以光伏、风电为主的可再生能源新增装机
占比达到 92.5%。
  近年来，**陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升
产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次向特定对象发行
股票募集资金拟用于立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦
风电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公
司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合****
发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重
要意义。
  由于风电、光伏发电具有建设成本高、回收期长的特点，行业内公司整体资
产负债率水平较高。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 80.92%，
资产负债率保持在较高水平，2022 年、2023 年和 2024 年公司利息费用分别为
  通过本次向特定对象发行 A 股股票有利于**公司资产负债率，优化资本
结构，减少财务费用，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进
一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了
  新疆立新能源股份有限公司                    募集说明书
资金支持，是公司**提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。
二、发行对象及与发行人的关系
   本次向特定对象发行股票的发行对象为包括能源集团、国有基金在内的不超
过 35 名特定投资者。其中，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A
股股票发行数量的 10%且不超过 20%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对
象发行 A 股股票发行数量的 2%且不超过 10%，其余股份由其他发行对象以现金
方式认购。能源集团、国有基金**认购股份数由能源集团、国有基金和公司在
发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的
A 股股票。
   除能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括法人、自然人或者其他合法
投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
   截至本募集说明书签署日，能源集团为公司控股股东，国有基金为公司持股
   除能源集团、国有基金之外的**发行对象将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经**证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，因而无法确定其他发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公
司的关系。
三、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
   本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在**证监会予以
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注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
  Q1 = Q0 × (1 n)
  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
  本次发行的**发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经**证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若**法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
  派发现金股利：P1 = P0 - D
  送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 N)
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  两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1 N)
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）限售期
  本次发行完成后，公司控股股东能源集团认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。
  发行对象应按照适用法律法规的有关规定和**证监会、深交所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若**证监会、深交
所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
  本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守**证监会、深交所的相关规定。
（六）**未分配利润的安排
  在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的**未分配利润。
（七）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票决议有效期
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
（九）募集资金用途
  本次向特定对象发行股票募集资金总额 182,925.47 万元，扣除发行费用后
     新疆立新能源股份有限公司                                        募集说明书
的募集资金净额将用于以下项目：
                                                          单位：万元
序号                   项目名称                  投资总额          拟投入募集资金
       立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦
       风电项目
                    合计                     356,008.33      182,925.47
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并**决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
     本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
四、本次发行是否构成关联交易
     能源集团系公司控股股东，国有基金系公司持股 5%以上股东，截至本募集
说明书签署日，能源集团直接持有本公司 47.38%的股份，国有基金直接持有本
公司 6.01%的股份。
     能源集团、国有基金拟以现金参与认购本次向特定对象发行股份事项均构成
了关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，在董事会审议前已
经独立董事专门会议审议通过；在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避
表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司
控股股东；新疆国资委实际控制能源集团和国有基金，通过能源集团和国有基金
实际控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。
     本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 280,000,000 股（含本数），能源
集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%且不超过
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且不超过 10%。
  本次发行完成后，能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
股份占公司总股本的比例不低于 43.83%，仍为公司的实际控制人。因此，本次
向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
  本次发行方案已经公司**届董事会第三十次会议、2024 年**次临时股
东大会、**届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024 年第
五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025 年**次临时股东大会、
第二届董事会第十次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。
  根据《公**》《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规
定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并取得**证监会同意注册的批复后方
可实施。
  上述呈报事项能够获得相关审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或
同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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       第三节 董事会会议确认的发行对象情况
一、发行对象的基本情况
（一）能源集团
  能源集团为公司控股股东，其基本情况详见本募集说明书“**节 发行人
基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股
东及实际控制人情况”之“2、控股股东情况”的内容。
  截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 44,220.15 万股，直接持
股比例为 47.38%，为公司控股股东，此外，能源集团还通过国有基金间接持有
公司 0.55%的股份，合计持有公司 47.93%的股份。
  截至本募集说明书签署日，能源集团及其董事、监事、**管理人员（或者
主要负责人）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
  （1）同业竞争
  本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于立新能源三
塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目以及补充流动资金，符
合《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。
  （2）关联交易
  本次发行及募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生显
失公平的关联交易。
  能源集团以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
  此外，本次募投项目之一为立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模
80 万千瓦风电项目，项目实施后，公司延续现有风电、光伏业务经营模式，可
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能仍然会向关联方采购咨询服务、运维服务等，从而新增公司与关联方之间的关
联交易。本次发行完成后，如公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关
的内部决策程序及信息披露义务。
与公司之间的重大交易情况
  本次向特定对象发行股票募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报
告或临时报告中披露的交易外，公司与能源集团、实际控制人新疆国资委之间不
存在其他重大交易情况。
（二）国有基金
  截至本募集说明书签署日，国有基金的基本情况如下：
公司名称       新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
成立日期       2017-12-15
统一社会信用代码   91650100MA77RNB495
注册资本       163,100.00 万元人民币
执行事务合伙人    新疆天山产业投资基金管理有限公司
注册地址       新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-1021 号
实际控制人      新疆**尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
           从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有
经营范围       上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）
  新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为国有主体控制的产业基金。
  新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为私募投资基金，已完成私募股权
投资基金备案，基金编号为 SGN028；其管理人新疆天山产业投资基金管理有限
公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1060090。
  截至本募集说明书签署日，国有基金的股权结构图如下表所示：
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  截至本募集说明书签署日，国有基金及其董事、监事、**管理人员（或者
主要负责人）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
  （1）同业竞争
  本次发行前，国有基金与公司之间不存在同业竞争的情形，本次发行完成后，
国有基金与公司不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
  （2）关联交易
  国有基金为公司实际控制人新疆国资委控制的企业、公司持股 5%以上的股
东，除国有基金认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易外，
本次发行完成后，国有基金与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
与公司之间的重大交易情况
  截至本次募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告、临时公告等
信息披露文件中披露的交易外，公司与国有基金未发生过其他重大交易。
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二、本次向特定对象发行股票相关协议
（一）能源集团与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》
  公司于 2025 年 1 月 10 日与能源集团就本次向特定对象发行事宜签署《新疆
立新能源股份有限公司与新疆能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容
如下：
  甲方（发行人）：新疆立新能源股份有限公司
  乙方（认购人）：新疆能源（集团）有限责任公司
  乙方同意**以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得**证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若**法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
  Q1 = Q0 × (1 n)
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  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
  乙方以现金方式认购本次发行股票总数的比例为不低于 10%。能源集团**
认购股份数由能源集团和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不
参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次向特定对象发行的 A 股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本
发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
  本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价），乙方接受该价格。
  在甲方取得**证监会对本次发行的同意注册批复后，甲方进行发行时，乙
方按照甲方或其保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》中规定的期限内以
现金方式将认购资金足额划入指定账户。
  乙方承诺，其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。上述限售期结束后，将按**证监会及深交所的有关规定执行。如相关
法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后
成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
  本合同自以下任一情形发生之日起解除或终止：
的，可以向深交所撤回申请材料，甲方无需承担法律或违约责任；
自动解除，且甲乙双方均无需承担法律或违约责任；
情况认为本次发行不能达到发行目的，进而终止本次发行，甲方无需承担法律或
违约责任；
对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的。则本合同自该
原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
乙方依本合同第五条相关内容承担违约责任。
  **一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的**其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同
的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律
师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实
际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
（二）国有基金与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》
  公司于 2023 年 11 月 28 日与国有基金就本次向特定对象发行事宜签署《新
疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆
立新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，
主要内容如下：
 新疆立新能源股份有限公司                         募集说明书
  甲方（发行人）：新疆立新能源股份有限公司
  乙方（认购人）：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
  乙方同意**以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得**证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若**法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。
**发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
  Q1 = Q0 × (1 n)
  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
  乙方以现金方式认购本次发行股票总数的比例为不低于 2%。国有基金**
认购股份数由国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，国有基金不
参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次向特定对象发行的 A 股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行
 新疆立新能源股份有限公司                   募集说明书
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本
发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
  本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。乙方接受该价格。
  在甲方取得**证监会对本次发行的同意注册批复后，甲方进行发行时，乙
方按照甲方或其保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》中规定的期限内以
现金方式将认购资金足额划入指定账户。
  乙方承诺，其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。上述限售期结束后，将按**证监会及深交所的有关规定执行。如相关
法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后
成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
  （1）本次发行获得立新能源董事会、股东大会的批准；
  （2）本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；
  （3）本次发行经深交所审核同意、**证监会同意注册。
  本合同自以下任一情形发生之日起解除或终止：
  （1）双方协商一致可以解除或终止本合同；
  （2）本合同履行完毕；
  （3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，可以向深交所撤回申请材料，甲方无需承担法律或违约责任；
 新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
  （4）**证监会不同意本次发行的注册；则本合同自该原因事件发生之日
起自动解除，且甲乙双方均无需承担法律或违约责任；
  （5）本次发行相关事宜取得**证监会同意注册的批复，但是甲方根据实
际情况认为本次发行不能达到发行目的，进而终止本次发行，甲方无需承担法律
或违约责任；
  （6）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，而这种客观情况已经或可能
会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的。则本合同自
该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
  （7）乙方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，甲方行使解除权的，
乙方依本合同第五条相关内容承担违约责任。
  **一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的**其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同
的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律
师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实
际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
（三）能源集团与立新能源签署《关于 （集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购合同>之补充协议》
  公司于 2025 年 6 月 3 日与能源集团就本次向特定对象发行事宜签署《关于
源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同>之补充
协议》，主要内容如下：
  甲方：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”“公司”）
  住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆
能源大厦 10 层(**(新疆)自由贸易试验区)
  法定代表人：陈龙
    新疆立新能源股份有限公司                     募集说明书
    乙方：新疆能源（集团）有限责任公司（以下称“能源集团”）
    住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区(头屯河区)玄武湖路 477 号新疆能源大
厦
    法定代表人：高建军
    在本补充协议中，甲方和乙方合并称为“双方”。
    鉴于双方于 2025 年 1 月 10 日签署了《新疆立新能源股份有限公司与新疆
能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附条件生效的股份认购合同》
                （以下称“《附生效条件股份认购合同》”），
对乙方参与认购甲方本次发行的相关事宜进行了约定。经双方友好协商，双方
对《附生效条件股份认购合同》的部分内容进行了修改，达成如下一致约定，
以资共同遵守：
    一、将《附生效条件股份认购合同》中“第二条 乙方认购方案“之”2.2 拟
认购的股票数量或比例“的相关内容修改为：乙方以现金方式认购本次发行股
票总数的比例不低于 10%且不超过 20%。能源集团**认购股份数由能源集团和
公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A
股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认
购数量也将进行相应调整。
    二、除了对《附生效条件股份认购合同》的上述内容进行修改外，其他内
容不变。
    三、本补充协议自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后
成立，并满足《附生效条件股份认购合同》中 9.1 条约定的生效条件后生效。
    新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
（四）国有基金与立新能源签署《关于 资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同>之补充协议》
    公司于 2025 年 6 月 3 日与国有基金就本次向特定对象发行事宜签署《关于
新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
合同>之补充协议》，主要内容如下：
    甲方：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”“公司”）
    住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆
能源大厦 10 层(**(新疆)自由贸易试验区)
    法定代表人：陈龙
    乙方：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下称“国有基金”）
    住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)高新街 258 号数码港大厦 2015-1021
号
    执行事务合伙人：新疆天山产业投资基金管理有限公司
    委派代表：魏哲明
    在本补充协议中，甲方和乙方合并称为“双方“。
    鉴于双方于 2023 年 11 月 28 日签署了《新疆立新能源股份有限公司与新疆
国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆立新能源股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下称“《附生效条件股份
认购合同》“），对乙方参与认购甲方本次发行的相关事宜进行了约定。经双
方友好协商，双方对《附生效条件股份认购合同》的部分内容进行了修改，达
成如下一致约定，以资共同遵守：
 新疆立新能源股份有限公司                   募集说明书
  一、将《附生效条件股份认购合同》中“第二条 乙方认购方案“之”2.2 拟
认购的股票数量或比例“的相关内容修改为：乙方以现金方式认购本次发行股
票总数的比例不低于 2%且不超过 10%。国有基金**认购股份数由国有基金和
公司在发行价格确定后签订补充协议确定，国有基金不参与市场竞价过程，但
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A
股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认
购数量也将进行相应调整。
  二、除了对《附生效条件股份认购合同》的上述内容进行修改外，其他内
容不变。
  三、本补充协议自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后
成立，并满足《附生效条件股份认购合同》中 9.1 条约定的生效条件后生效。
三、发行对象认购资金来源的说明
  能源集团、国有基金已作出承诺：“本次认购资金**来源于自有资金，且
符合上市公司证券发行监管政策。不存在对外募集、代持，不存在利用杠杆、分
级或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其董
事、监事、**管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其董事、监事、
**管理人员等关联方直接或间接的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”
  能源集团、国有基金已作出承诺：“本公司承诺不存在以下情形：法律法规
规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、**管理人员、经办人员等违
规持股；不当利益输送”。
  本次发行完成后，能源集团不存在高比例质押风险，不影响能源集团对发行
人的控制权。
 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
四、发行对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的，其**
持有人及违规持股、不当利益输送等情形
  认购对象中，能源集团不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公
司，国有基金属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
  根据国有基金出具的《关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票
相关事项的承诺函》，并结合国有基金股权穿透情况，国有基金的**持有人包
含新疆国资委、新疆财政厅、新疆自治区下级人民政府国有资产监督管理部门、
上市公司、基金会、村委会（含社区）、1 家境外公司和闫斌等 7 名自然人。
  根据《深交所关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，除上市公司（含
境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单
位、国有主体控制的产业基金等）等深交所认可的**持有人外，对于持股较少
（即直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%）的股
东不做穿透核查。
  截至 2024 年 12 月 31 日，国有基金**持有人中的境外公司和自然人直接
或间接持有发行人股份数量均少于 10 万股或持股比例均低于 0.01%的情形。
  国有基金**持有人中 7 名自然人和 1 家境外公司的上层股东北京蓝天丰源
科技有限公司和新疆刀郎庄园新农业集团股份有限公司均已出具《机构股东确认
函》，确认：
  “本单位及本单位各层出资人不存在法律法规禁止的直接或间接持有立新
能源股份或权益的情形，亦不存在与立新能源股份有关的不当利益输送的情形；
  本单位各层出资人中的自然人投资者及其主要家庭成员（包括但不限于**、
父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、子女及其**、**的兄弟姐妹和子女
**的父母，下同）均不属于**证券监督管理委员会系统离职人员（指离开证
监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券
交易所、北京证券交易所、**股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会
管单位离职的会管干部，在证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计满 12
个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从证
监会会机关、派出机构、证券交易所、**股转公司调动到证监会系统其他会管
 新疆立新能源股份有限公司                  募集说明书
单位并在调动后三年内离职的非会管干部）及其主要家庭成员；
  本单位及本单位各层出资人不存在以委托持股或信托持股等其他**形式
代他人直接持有或间接持有立新能源股份或权益的情形，本单位及本单位各层出
资人持有的公司股权权属清晰，具有合法、完整的所有权。”
  能源集团、国有基金已作出承诺：“本公司承诺不存在以下情形：法律法规
规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、**管理人员、经办人员等违
规持股、不当利益输送等情形”。
    新疆立新能源股份有限公司                                         募集说明书
     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 18.29 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
                                                          单位：万元
序号                 项目名称                     投资总额         拟投入募集资金
     立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电
     项目
                   合计                      356,008.33      182,925.47
     本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法定程序予
以置换。
     募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入
募集资金总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前
提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金
需求等实际情况，调整并**决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金的方式解决。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
     公司自成立以来始终践行绿色发展理念，围绕新疆“三基地一通道”的战略
定位，深耕风光资源较为丰富的区域市场，依托股东在政策、资源、资金、人才
等方面的优势，形成了集风力、太阳能开发、建设、运营于一体的发展格局。
     本次募集资金主要用于新疆哈密地区的立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千
瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目的建设以及补充流动资金，本次募投项目是公
司实现未来发展目标的重要一步，也是打造公司由传统风光发电发展至“可再生
能源发电 储能”一体化格局的重要一步。
     本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增
加，从而**公司的资产负债率，有利于公司**财务风险、增强抗风险能力；
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另一方面，募集资金投资项目达产后，随着业绩的逐步释放，公司的营业收入和
利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。
  总体而言，本次募集资金有利于发行人未来战略发展目标的实现。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目
项目名称     立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目
项目性质     新建
项目实施主体   巴里坤追风新能源有限公司
项目建设地点   新疆**尔自治区哈密市巴里坤县
项目建设周期   12 个月
         本项目建设内容主要包括：800MW 风电项目、200MW/800MWh 储能项目。项目设备
主要建设内容   及安装工程主要包括风力发电设备以及储能设备。建设工程主要包括发电场地建设、储
         能区以及办公楼等。
主要产品     电力
项目投资总额   311,682.86 万元
  （1）符合**和地方国民经济和社会发展规划的要求和目标
  本项目所在地区经济总量偏小，经济增长方式单一，产业化、市场化、规模
化程度不高，小城镇基础建设滞后，各类社会服务功能不够完善，还不能**适
应经济社会发展的需要。因此，要实现地区经济的可持续发展，须改善以往依赖
农业资源开发利用的单一经济结构，对现有资源进行重新配置，充分利用风能、
太阳能等潜在优势，加快产业结构的调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
随着**加大对中西部地区的扶持力度，充分利用该地区丰富的风能、太阳能，
把新能源资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动相关产
业，促进循环经济，建设节约型社会，具有任重而道远的意义。
  储能 新能源项目的建设有利于带动地区相关产业如建材、交通、设备制造
业的发展，为扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国
民经济的**发展和社会进步。随着新能源的相继开发，储能 新能源将为地方
 新疆立新能源股份有限公司                         募集说明书
开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展起到积极作用。
  （2）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
变化新征程》报告中提出到 2030 年，**单位**生产总值二氧化碳排放将比
蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12
亿千瓦以上。哈密地区风资源及光资源**丰富，属于清洁可再生能源，储能配
套新能源项目开发符合**能源发展战略，不仅可促进当地经济社会发展，还将
增加**清洁能源战略储备，为**早日实现能源绿色转型做出积极贡献。
  （3）符合能源电力结构调整的需要
                      （发改能源〔2021〕704 号），
年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》
要求：“贯彻落实碳达峰、碳中和任务，实现 2025 年非化石能源占一次能源消
费比重提高至 20%左右的目标”。依据**政策，新能源发电企业建设“储能
新能源电站”不仅对电网起到补充作用，而且有助于当地能源结构的调整，对促
进新疆自治区能源生产、消费革命具有重要意义。
  （4）符合区域产业政策指导方向并为储能产业起到**示范作用
  为鼓励各类投资主体充分利用沙漠、戈壁、荒漠布局建设风电、光伏发电等
新能源项目，实现便利、**服务和有效管理，加快构建新疆自治区清洁低碳、
安全**的现代能源体系，新疆**尔自治区发展和改革委员会出台了《服务推
进自治区大型风电光伏基地建设操作指引（1.0 版）》，提出配套储能推进路径。
配套储能推进路径是可再生能源发电企业通过自建、合建、购买调峰和储能能力
等方式，开展市场化并网新能源项目建设的一种途径。
  《**发展改革委、**能源局关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调
峰能力增加并网规模的通知》（发改运行〔2021〕1138 号）明确指出，超过电
网企业保障性并网以外的规模，按照 20%（时长 4 小时）以上比例配建调峰能力
的优先并网。结合我区电网消纳实际，对建设 4 小时以上时长储能项目的企业，
允许配建储能规模 4 倍的风电光伏发电项目。
 新疆立新能源股份有限公司                           募集说明书
  新型储能实证基地是以推动储能行业发展为目标的开放公共服务平台，主要
包括对储能先进设备、产品、方案开展户外实证对比，对新技术和新产品开展户
外实验，对主要设备、产品性能、指标等开展户外检测。通过建设新型储能实证
基地，开展储能关键设备、产品、系统的户外实证、实验、检测工作，可为新技
术、新产品、新方案实际应用效果提供科学的检测对照数据支撑，为**制定产
业政策和技术标准提供科学依据，因此在哈密三塘湖地区布置新能源 储能项目
对于推动行业技术进步、成果转化、产业发展具有重要意义。
  （1）**能源产业发展战略和规划为项目实施提供了保障
  随着世界经济发展，化石能源资源被急剧消耗，储量有限的一次性能源，以
及利用一次性能源所带来的环境方面的问题，直接影响着世界经济的可持续性发
展和人类的生存环境。对此，我国提出了走可持续发展道路的计划，要求因地制
宜地开发和推广太阳能、风能和潮汐能等新能源，提高清洁能源在能源结构的比
重，并且制定了相关的政策和措施。本项目拟在新疆哈密三塘湖地区新建风电
储能项目，该地区风能资源充足，可以有效**煤炭资源的使用，缓解高碳排放
带来的环境问题，契合**低碳经济战略，**一系列发展可再生能源的鼓励政
策为项目实施提供了有利保障。
  （2）项目所在地区风光资源丰富，具有良好的运营前景
  本项目位于新疆自治区哈密市巴里坤县三塘湖镇，项目**距哈密市直线距
离约 175km，距离三塘湖镇约 62km，场址区为戈壁丘陵地形，
                                海拔高度介于 580～
施工条件好。本项目规划装机容量为 800MW，设计安装 128 台 6.25MW 风机，
新建 1 座 220kV 升压站，配置 20 万千瓦/80 万千瓦时储能系统，施工工期 1 年。
  该风电场主风向主风能以为西北（NW）风、西西北（WNW）****，
盛行风向稳定。风速春夏季大，秋冬季小；白天小、夜间大。本风电场测风塔
率密度**为 5 级。本风电场标准空气密度下 110m 高度 50 年一遇**风速为
  新疆立新能源股份有限公司                                  募集说明书
        小于 37.5m/s。测风塔 70m～90m 高度湍流强度介于 0.067～0.08 之间，
湍流强度较弱。
   综上，本项目所处地区具有很好的风能开发利用价值，适于建设大规模可再
生能源发电工程。
   （3）储能市场技术成熟可靠，符合电网发展需要
   电化学储能是储能市场保持增长的新动力，无论是从全球还是**装机情况
来看，2018 年都可以说是电化学储能的元年，亦是爆发式增长的一年。2018 年
我国电化学储能装机规模达到 1,072.7MW，同比增长 175.2%，占我们储能市场
装机规模比重从 2017 年 1.35%提升到 2018 年的 3.43%，2019 年我国电化学储能
装机规模达到 1,592.3MW，同比增长 48.4%，占储能市场装机规模比重从 2018
年 3.43%提升到 2019 年的 4.90%，2020 年我国电化学储能新增装机容量为
储能市场技术已步入大规模应用阶段且技术成熟可靠。
年底，**已建成投运新型储能项目累计装机规模达 3,139 万千瓦/6,687 万千瓦
时，平均储能时长 2.1 小时。其中，2023 年新增装机规模约 2,260 万千瓦/4,870
万千瓦时，较 2022 年底增长超过 260%，近 10 倍于“十三五”末装机规模。
   从储能作用来看，电力储能能够为电网运行提供调峰、调频、备用、黑启动、
需求响应支撑等多种服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性的重要
手段；能够显著提高风、光等可再生能源的消纳水平，支撑分布式电力及微网，
是推动主体能源由化石能源向可再生能源更替的关键技术；能够作为输电网投资
升级的替代方案，能够延缓输电网的升级与增容，是提升电网输送能力，**输
变电投资的重要途径。综上，可再生能源发电企业结合**政策发展建设“可再
生能源电站 储能”模式，符合**电网的发展需要。
   （4）公司具有运营经验优势和人才优势
   公司自成立以来，长期从事风能、太阳能可再生能源发电业务，并建设、运
营、管理数项可再生能源发电项目。多年以来，公司积累了丰富的风力发电、光
    新疆立新能源股份有限公司                                                募集说明书
伏发电的开发建设经验和经营管理经验，可快速将现有业务的管理经验运用到新
地区、新项目上，一旦风光电基地建成，无论在人员配备或是技术支持都能快速
响应。
      公司目前已在哈密地区建设运营哈密国投新风三塘湖第三风电场 A 区
淖毛湖 49.5MW 风力发电项目、伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目和哈密
新风恒远十三间房风电场一期 49.5MW 项目等风力发电项目，公司对于在哈密地
区建立风电项目具有良好的经营管理能力，本项目的投建，将进一步加强公司在
哈密地区的风电装机规模，有利于公司未**营发展的稳定及盈利能力的提升。
      公司经过多年经营发展已培育出一支文化层次高、专业能力强的高素质年轻
人才队伍。公司已熟练掌握风光电系统技术和智能监控技术，这些技术不仅可以
有效监测发电情况，并且有助于分析风机设备、光伏组件的发电指标和关键零部
件的实时运行参数，实时反馈到研发和运维领域。因此，经验优势和人才优势均
为本项目的顺利实施提供了有利保障。
      本项目投资总额为 311,682.86 万元，拟使用募集资金投入 138,600.00 万元，
主要用于工程建设、设备购置及安装工程等，具体内容如下：
                    投资金额                        拟使用募集资金投
序号       工程或费用名称                   占比                             备注
                    （万元）                        资金额（万元）
                                                                资本性支出、非资
                                                                    本性支出
       静态投资合计        308,798.40    99.07%          138,600.00           -
       新疆立新能源股份有限公司                                                                        募集说明书
                                投资金额                            拟使用募集资金投
      序号      工程或费用名称                             占比                                           备注
                                （万元）                            资金额（万元）
             建设期利息合计              2,884.46          0.93%                            -                      -
             项目总投资              311,682.86        100.00%                138,600.00
           （1）施工辅助工程
           施工辅助工程指为辅助主体工程施工而修建的临时性工程，包括施工供电工程、
      风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程和安全文明施工措施。具体内容如下：
      编号          工程或费用名称                单位              数量              单价（元）               合计（万元）
                         合计                                                      -                   4,202.55
           （2）设备及安装工程
           设备及安装工程指构成项目固定资产项目的**设备及安装工程，包括发电场设
      备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电站设备及安装工程、储能及其他
      设备及安装工程。具体内容如下：
                                                                                             单位：万元
编号           工程或费用名称      单位           数量            单价              设备费             安装及材料费               合计
       新疆立新能源股份有限公司                                                           募集说明书
编号          工程或费用名称           单位     数量         单价          设备费         安装及材料费               合计
       主变压器系统（含主变压器
       及配套设备）
       无 功 补 偿 系          统
       SVG-±48Mvar）
                    合计                                 -   228,579.74     24,142.46       252,722.21
         （3）建筑工程
        建筑工程包括风电场工程、集电线路工程、储能区工程、室外工程和交通工程等。
      具体内容如下：
                                                                                单位：万元
       编号                     建筑工程                                      金额
     新疆立新能源股份有限公司                                           募集说明书
    编号                   建筑工程                          金额
                    合计                                           22,792.96
     （4）其他费用
     本项目工程建设其他费用为 16,122.28 万元，主要为建设用地费用 9,900.57
万元、工程前期费用 300.00 万元、项目建设管理费 3,429.42 万元、生产准备费
他费用主要依据**、部门、行业现行的有关规定、费用定额、费率标准等规定
及与相关单位初步沟通后综合计算，具有可行性与合理性。
     根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 12 个月，预计第 13 个月开始投产，
具体投资进度规划如下：
序号        工期内容      1    2   3    4    5   6   7   8   9    10   11       12
         土地出让及租赁、
         标等
         开展生产配套工
         程建设
     截至 2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议本次向特
定对象发行股票并募集资金前，本项目已开工建设并投入建设投资金额
及其他建安工程 195.20 万元、土地及其他费用投入 10,545.84 万元。
     本项目建设达产后，预计实现年均营业收入 48,140.93 万元（含税），年均
 新疆立新能源股份有限公司                            募集说明书
净利润 15,523.05 万元。该项目的财务内部收益率（税前）为 10.38%，财务内部
收益率（税后）为 9.09%，投资回收期为 11.3 年，项目的盈利能力较好。
  （1）募投项目效益测算的假设条件
  本次募投项目的财务评价是依据**现行财税制度，在市场预测、价格分析
的基础上，系统性地对项目财务效益和费用进行分析和计算，考察项目的盈利能
力、清偿能力等财务状况，以判断其在财务上的可行性。
  本项目测算依据是按照****与**颁布的《建设项目经济评价方法
与参数》有关规定及**现行的有关财税政策，并结合《陆上风电场工程可行性
研究报告编制规程》（NB/T 31105-2016）、《风电场项目经济评价规范》（NB/T
  本项目经济评价计算期包括建设期和运营期。本项目建设期为 12 个月，项
目达产后总运营期按 20 年计算。
  本项目拟投资总额按照投资金额 311,682.86 万元计算。
  （2）收入测算
  本项目为风力发电项目，项目收入主要由风力发电收入构成。其中，风力发
电收入又与发电量息息相关，售电价格方面，则由**及地方政府或主管部门所
发布的政策确定。
  ①收入定价政策
  售电价格方面，根据新疆**尔自治区发展与改革委员会关于印发《完善我
区新能源价格机制的方案》（新发改能价【2022】185）的通知，本项目经营期
上网电价按 0.262/kWh（含税，不含税上网电价为 0.2319 元/kWh）。
  ②上网电量情况
  本发电项目正常年风电部分年均上网电量为 183,744 万 kWh，运行期 20 年；
则本项目 20 年累计上网电量为 3,674,880 万 kWh。具体收入构成情况如下：
  A.风电上网电量情况
  根据装机规模及本项目所处风区风能情况，本工程推荐风力发电机组理论年
 新疆立新能源股份有限公司                         募集说明书
发电量为 313,770.4 万 kWh，考虑功率曲线折减、控制滞后和端流损失、风电场
自用电和电气损耗、可利用率、空气密度折减、叶片污染及老化、气候影响等因
素后，本风电工程总折减后的可利用系数为 73.2%，折减后的风电场年上网电量
为 229,680 万 kWh，此外，基于谨慎原则，充分考虑检维修停工、弃风限电等情
况，进一步按照 20%限电率测算，**本风电项目年均上网电量为 183,744 万 kWh，
年等效利用小时数为 2,296.8 小时，运营期为 20 年。
    新疆立新能源股份有限公司                                                                                                        募集说明书
   B.本项目综合收入情况
                                                                                                          单位：万 kWh、元/kwh、万元
                           建设期                                                        运营期
    项目         合计
                           **年       第2年         第3年         第4年          第5年         ……    第 18 年      第 19 年      第 20 年      第 21 年
装机规模（MW）         800.00     800.00     800.00      800.00      800.00       800.00     ……     800.00      800.00      800.00      800.00
风电上网电量         3,674,880         -    183,744     183,744     183,744      183,744     ……    183,744     183,744     183,744     183,744
上网电价（含税）           0.262         -      0.262       0.262       0.262        0.262     ……      0.262       0.262       0.262       0.262
发电销售收入        962,818.56         -   48,140.93   48,140.93   48,140.93    48,140.93    ……   48,140.93   48,140.93   48,140.93   48,140.93
上网电价（不含税）        0.2319          -     0.2319      0.2319      0.2319       0.2319     ……     0.2319      0.2319      0.2319      0.2319
增 值 税 销 项 税
（13%）
营业收入（不含税）     852,051.82         -   42,602.59   42,602.59   42,602.59    42,602.59    ……   42,602.59   42,602.59   42,602.59   42,602.59
营业税金及附加         7,850.40         -           -           -           -            -    ……     553.80      553.80      553.80      553.80
税收优惠返还（财
政补贴）
发电成本费用        495,810.73         -   28,151.03   27,660.65   27,170.27    26,679.89    ……   22,437.98   22,437.98   22,437.98   22,437.98
利润总额          387,642.72         -   14,451.56   14,941.94   15,432.32    15,922.70    ……   22,379.94   22,379.94   22,379.94   22,379.94
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   （3）成本费用测算
   ①固定资产价值
   本项目投资总额为 311,682.86 万元，
                         其中，项目静态投资为 308,798.40 万元，
建设期利息为 2,884.46 万元，增值税抵扣额 32,262.66 万元，项目固定资产价值
为 279,420.20 万元。
   ②本项目总成本计算
   项目发电成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、劳保统筹
和住房基金、保险费、材料费、利息支出及其他费用等。各项成本如下：
   A.折旧费：风电项目的固定资产折旧年限为 20 年，残值率为 5%，则综合折
旧率为 4.75%。储能项目的综合折旧率为 9.5%，折旧年限为 10 年，残值率为 5%，
运营期第 11 年考虑更换储能电池一次，更换电池费用 40,000 万元计入现金流量
表维持运营投资中。
   B.维修费：机械设备在运行期间要正常损耗，根据设备厂家建议和以往类项
目经验，目前对修理费率暂采用阶梯取费法，即：自计算期第 2 年开始计列，第
年设备维修费率按 1%计提。
   C.职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金等：本项目人员总计 32 人，职
工年均工资 8 万元，福利费及其他费用合计为职工年均工资总额的 60%。
   D.保险费：保险费率按固定资产价值 0.25%计。材料费按风电装机容量 10
元/kW 计。
   E.土地使用税：
          本项目运营期每年考虑 143.41 万元土地使用税计入其他费用中。
   F.其他：考虑储能电池更换费用 40,000 万元，在运行期第 11 年发生。
   G.利息：利息为正常运行期内固定资产投资借款的利息。
   ③发电经营成本
   经营成本指不包括折旧费、摊销费和利息支出的**费用。本项目运营期间
总成本及各年度成本费用具体情况如下：
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                                                                                                                                         单位：万元
                                  建设期                                                           运营期
序号        项目       合计
                                  **年       第2年         第3年           第4年           第5年         ……    第 18 年       第 19 年       第 20 年       第 21 年
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   （4）税金
   本项目应缴纳的税金包括增值税、销售税金及附加、所得税。其中：
   ①增值税
   电力产品增增值税率为 13%。根据财政部和**税务总局财税201574 号
《关于风力发电增值税政策的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自
产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
   根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年 11 月 5 日修订）、《中
华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部**税务总局第 50 号令）和
《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号文件），本项目新购设备
及建安投资进项增值税可进行抵扣。经测算，本项目可抵扣增值税额为 32,262.66
万元。
   ②销售税金及附加
   销售税金及附加包括城市建设维护税和教育费附加，以增值税税额为计算基
数。本项目城市维护建设税税率取 5%，教育费附加费率取 5%（**教育附加
费率为 3%，地方教育附加费率为 2%）。
   ③所得税
   所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以
前年度亏损后的余额。
   风力发电项目属于公共基础设施项目企业所得税优惠的项目，根据国税发
其投资经营的所得，自该项目取得**笔生产经营收入所属纳税年度起，自该项
目取得**笔生产经营收入所属纳税年度起，**年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。
   根据财政部、税务总局、****公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大
开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本项目企业所得
税 1-3 年 0%，4-6 年 7.5%，7-8 年 15%，9-25 年 25%。
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   （5）项目毛利率、净利润测算
   ①项目毛利率情况
   根据前述对本项目营业收入及成本费用测算，本项目在 20 年运营期内，累
计营业收入为 852,051.82 万元，年均营业收入为 42,602.59 万元；累计总成本费
用为 495,810.73 万元，扣除利息支出 60,038.52 万元后，总成本费用为 435,772.21
万元，年均营业成本为 21,788.61 万元，由此测算本项目毛利总额为 416,279.61
万元，年均毛利总额为 20,813.98 万元。
   综上计算，本项目的综合毛利率为 48.86%。
   ②项目利润水平及净利率情况
   在按前述税收政策扣除销售税金及附加、运营成本等费用后，本项目 20 年
可实现利润总额为 387,642.70 万元，缴纳所得税款为 77,181.76 万元，净利润为
   ③本项目毛利率与公司所运营同类型项目毛利对比情况
   报告期内，公司下属项目公司所运营的风电项目毛利率情况如下：
                                                              毛利率
机组类型   项目公司         项目名称               并网时间
       哈密国投   哈密国投新风三塘湖第三风
 风电                                    2015.12    63.50%       66.71%        67.91%
       新风     电场 A 区 200MW 风电项目
       哈密新风   哈密新风能源烟墩第七风电
 风电                                    2015.12    51.56%       51.53%        50.63%
       能源     场 A 区 200MW 风电项目
              乌鲁木齐托里新风一期
 风电    托里新风   49.5MW、二期 49.5MW 风电      2015.12    54.82%       57.77%        60.28%
              项目
       淖毛湖风   伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发
 风电                                    2021.12    43.26%       45.76%        64.80%
       之力     电项目
              伊吾白石湖 15MW 分散式风
 风电    伊吾立新                            2021.12    42.53%       47.36%        59.69%
              力发电项目
              小红山 8MW 分散式风电项
 风电    奇台新风                            2021.12    64.97%       50.73%        58.94%
              目
       哈密新风   哈密新风恒远十三间房风电
 风电                                    2022.7     44.49%       48.71%       -384.25%
       恒远     场一期 49.5MW 项目
              新疆立新能源若羌县米兰
 风电    若羌立新                            2023.4    -49.09%       40.88%                -
       乌鲁木齐   金润绿原达坂城 49.5MW 分
 风电                                    2023.4     29.89%       60.06%                -
       立新     散式风电项目
              新疆能源立新木垒 500MW
 风电    木垒新风                            2024.12            -            -             -
              风电项目
   由上表统计可见，报告期内，发行人各子公司风电业务毛利率整体相对稳定，
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但是由于受到风资源区域不同、风资源的波动以及补贴情况不同（早期项目补贴
高，晚期项目补贴低）的差异，不同发电项目之间，相同发电项目不同年度之间
毛利率均存在差异。随着风电设备价格的**，即便在发电补贴退坡的情况下，
发行人 2022 年以来新并网的发电项目毛利率水平与原有发电项目相比，出现一
定下滑，但仍能保证合理收益。
  由于新能源发电项目并网发电后，需要进行几个月的设备调试及联合试运转，
发电效率较低，以及受《企业会计准则解释第 15 号》准则的影响，2022 年 1 月
确认营业收入。上述因素使得部分当年新并网项目在并网当期的毛利率不具有代
表性。
受折旧影响，在 2024 年度营业成本大幅增加；二是 2024 年受地方国网架构升级
改造影响，本项目当年弃风率高达 58.49%，发电设备利用小时数 1,074.87 小时
相比 2023 年 940.23 小时增幅较小，且本项目于 2023 年 4 月并网后当年**效
运行 7 个月。综上原因，导致本项目在 2024 年度毛利率为负，预计 2025 年本项
目毛利率将恢复到合理水平。
  总体来看，公司历史并网运营的发电项目主要系含补贴项目，毛利率水平整
体介于 45%-60%左右水平，其中，2013-2016 年高补贴并网项目的毛利水平整体
略高于 2021 年低补贴并网项目的毛利率水平。无补贴项目方面，随着补贴退坡
及取消的政策出台后，公司于 2022 年-2023 年新并网的哈密新风恒远十三间房风
电场一期 49.5MW 项目、金润绿原达坂城 49.5MW 分散式风电项目的毛利率整
体低于存量享有补贴项目，但仍保持在较为稳定水平。
  本募投项目预计综合毛利率为 48.86%，与哈密新风恒远十三间房风电场一
期 49.5MW 项目同处新疆哈密地区，相比该项目以及公司已投运的其他风电项目
的毛利率水平，本项目预计毛利率水平具有合理性。
  ②募投项目毛利率与同行业可比公司比较
  本募投项目达产期平均毛利率与同行业可比上市公司报告期内毛利率进行
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比较：
          公司名称               2024 年           2023 年       2022 年
      太阳能（000591.SZ）              45.86%          34.42%      32.77%
      节能风电（601016.SH）             49.38%          53.64%      58.00%
      中闽能源（600163.SH）             57.64%          56.68%      61.68%
      江苏新能（603693.SH）             51.43%          49.72%      50.31%
      嘉泽新能（601619.SH）             61.38%          62.22%      61.93%
      三峡能源（600905.SH）             52.63%          55.13%      58.40%
           平均值                    53.05%          51.97%      53.84%
          立新能源                    48.93%          58.04%      59.45%
         平均值范围                             51.97%-53.84%
       本次募投项目毛利率                              48.86%
注：数据来源于同行业可比公司年度报告所披露综合毛利率
  报告期内，同行业可比上市公司毛利率水平均存在不同程度波动水平，整体
呈现下降趋势。发行人综合毛利率水平虽略高于同行业平均水平，但其下降趋势
亦与行业平均水平的变动趋势趋于一致。从单体对比来看，发行人与三峡能源、
嘉泽新能、中闽能源等上市公司的毛利率水平较为接近。本次募投项目达产期平
均毛利率水平为 48.86%，低于同行业水平，主要是因新建项目不再享有发电补
贴，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
  （6）项目效益、税后内部收益率情况及项目效益分析
  根据前述数据测算，本项目：
  在计算期内，所得税前**投资财务内部收益率为 10.38%，所得税后**
投资财务内部收益率为 9.09%，在计算期内**投资回收期为 11.3 年，本项目总
投资收益率为 6.48%，投资利税率为 7.67%。
  以上数据表明，本项目具有**的偿债能力和盈利能力，满足项目的还贷和
经营要求，财务指标可行。
  随着经济的发展，对能源的需求量也在不断增加。一次能源的消耗，不但减
少了能源的储量，而且还带来环境的污染。同时由于一次能源消耗排放出的二氧
化碳，造成地球温室效应，仅在近 3、4 年里，大气中二氧化碳浓度上升的幅度
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就与前两个世纪二氧化碳浓度上升的幅度一样大。随着石油和煤炭的大量开发，
不可再生能源保有储量越来越少，终有枯竭的一天，因而新能源的开发已经提到
了战略高度。2005 年 2 月 28 日通过的《中华人民共和国可再生能源法》己明确
提出“**鼓励和支持风能、太阳能、水能、生物质能和海洋能等非化石能源并
网发电”。风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合**环保、节能政策，
风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭等化石资源的消耗。
   本次募投项目建设风电设备装机容量 800MW，年平均上网电量为 183,744
万 kWh，与同等规模的燃煤电厂相比，每年可节约标准煤约为 33.34 万吨。相应
每年可减少多种有害气体和废气排放，其中减少二氧化碳（温室效应性气体）排
放量约为 122.2 万吨，减少烟尘排放量约为 492 万吨。本项目的建设对于保护环
境、减少大气污染具有积极的作用，符合清洁生产原则，具有明显的环境和社会
效益。
   本项目的目标是采用可再生能源中的风力发电技术，与出台的《可再生能源
法》的目标一致。本项目将帮助提高风电技术装备水平，促进并网型可再生能源
技术市场开发和商业化。本项目的建设增加了可再生能源在电网中的份额，对缓
解电力供需矛盾和改善电源结构都有着重要的意义。同时，本项目还将进一步示
范开发可持续的替代能源，有利于改善我国的能源安全和能源结构。
   （1）项目备案及环评情况
   截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目已取得的备案、核准或批
复文件如下：
    项目名称                 备案、核准或批复文件               发文单位
                  《自治区发展改革委关于印发自治区 2022 年第二     新疆**尔自治区发展
立新能源三塘湖 20 万千瓦    批市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》           和改革委员会
/80 万千瓦时储能规模 80   《关于立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能
万千瓦风电项目           规模 80 万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》      哈密市生态环境局
                         （哈市环监函2022134 号）
注：哈密市**出具情况说明，本项目根据自治区“深化‘放管服’改革，推动由核准制
调整为备案制，对于纳入清单的项目，视同自治区统一备案，赋予代码”的要求，新疆**
尔自治区**将风电的审批由核准制调整为清单备案制。
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  （2）项目建设用地情况
  巴里坤追风通过出让方式，在巴里坤县三塘湖镇获取本项目风电设备建设用
地，巴里坤追风已与巴里坤哈萨克自治县自然资源局于 2022 年 12 月 30 日签署
《国有建设用地土地出让合同》，出让土地面积为 561,744 平方米，出让年限为
  本项目 220kV 升压站、办公区、储能区建设用地均已取得《项目建设用地
选址意见书》，后续公司将按土地出让流程履行“招拍挂”程序。
（二）补充流动资金
  公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金的 4.43 亿元补充公司流动资
金，以缓解公司营运资金压力、**资产负债率，提升资本实力、增加抗风险能
力，进一步提高公司整体盈利能力。
  （1）减少财务费用，有利提升公司盈利能力
  电力行业属于资本密集型行业，尤其是电站项目的前期开发，往往需要投入
大量资金，公司项目的投资来源主要是股东资本金、留存收益和银行**等。此
外，因可再生能源发电项目建设具有前期投入大、回收周期长的特点，公司经营
期间，长期承担着较高的财务费用。公司本次拟使用 44,325.47 万元募集资金补
充流动资金，一方面是用于偿还银行**，**公司财务费用，减少对银行**
的依赖；另一方面有助于满足公司项目前期开发资金需求，缓解资金压力，进一
步提升公司后续业务发展的核心竞争力。
  （2）优化财务结构，有利公司控制财务风险
  近年来，随着公司业务规模不断提升，资金压力亦日益增加。鉴于可再生能
源补贴回款期限较长，公司后续对流动性资金的需求将持续增长。报告期各期末，
公司资产负债率分别为 68.67%、69.39%和 80.92%，资产负债率相对较高。本次
募集资金中一部分用于补充流动资金有助于公司**资产负债率，增强公司资本
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实力和抵御财务风险的能力，可以有效改善公司财务状况。
  总体来看，本次部分募集资金补充流动资金后，可以**程度上**公司日
常经营活动对银行借款的依赖，**财务费用。同时，公司资产负债结构和财务
状况将得以优化，公司的资金流得以补充，流动性压力得以缓解，资产负债结构
的稳定性和抗风险能力得以增强。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司借款余额 1,088,862.54 万元，其中短期借款
余额为 126,274.09 万元，长期借款余额为 962,588.44 万元（含融资租赁款）。本
次拟使用募集资金中的 44,325.47 万元用于补充流动资金，符合公司目前的实际
财务状况和未来业务发展的资金需求；有利于优化公司资本结构，减轻公司财务
负担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。
号》
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 182,925.47 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划用于立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万
千瓦风电项目和补充流动资金。其中补充流动资金金额为 44,325.47 万元，不超
过 30%。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
  公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期从事风
能、太阳能可再生能源发电业务，并建设、运营、管理数项可再生能源发电项目。
多年以来，公司积累了丰富的风力发电、光伏发电的开发建设经验和经营管理经
验，可快速将现有业务的管理经验运用到新地区、新项目上，一旦风光电基地建
成，无论在人员配备或是技术支持都能快速响应。
  公司经过多年经营发展已培育出一支文化层次高、专业能力强的高素质年轻
人才队伍。公司已熟练掌握风光电系统技术和智能监控技术，这些技术不仅可以
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有效监测发电情况，并且有助于分析风机设备、光伏组件的发电指标和关键零部
件的实时运行参数，实时反馈到研发和运维领域。
   项目所在新疆自治区哈密市巴里坤县三塘湖地区风能资源丰富，具有良好的
运营前景。风能方面，该风电场主风向主风能以为西北（NW）风、西西北（WNW）
****，盛行风向稳定。风速春夏季大，秋冬季小；白天小、夜间大。本风电
场测风塔 110m 高度代表年平均风速介于 7.65m/s~8.19m/s 之间，平均风功率密
度介于 704W/�O~807W/�O之间。根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电
场风功率密度**为 5 级。本风电场标准空气密度下 110m 高度 50 年一遇**
风速为 34.72m/s，小于 37.5m/s。测风塔 70m～90m 高度湍流强度介于 0.067～0.08
之间，湍流强度较弱，属于我国 III 类风能资源区。故本项目所处地区具有很好
的风能开发利用价值，适于建设大规模可再生能源发电工程。
   从储能作用来看，电力储能能够为电网运行提供调峰、调频、备用、黑启动、
需求响应支撑等多种服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性的重要
手段；能够显著提高风、光等可再生能源的消纳水平，支撑分布式电力及微网，
是推动主体能源由化石能源向可再生能源更替的关键技术；能够作为输电网投资
升级的替代方案，能够延缓输电网的升级与增容，是提升电网输送能力，**输
变电投资的重要途径。据此，可再生能源发电企业结合**政策发展建设“可再
生能源电站 储能”模式，符合**电网的发展需要。
   综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人
员技术、资源优势、市场消纳等方面均具有较好基础，可以确保项目的顺利实施。
（二）资金缺口的解决方式
   本次募集资金投资项目的投资总额为 311,682.86 万元，本次拟募集资金
瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目，4.43 亿元用于补充流动资金。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，
公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募
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集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并**决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金的方式解决。
五、关于两符合
  本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合**产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人主营业务为可再生
能源发电，所生产产品为电力，本次募集资金投向为新建“立新能源三塘湖 20
万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目”发电项目，符合**产业政
策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下：
（一）本次发行符合**产业政策
  “立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目”计
划总投资 311,682.86 万元，拟建设地点为新疆哈密巴里坤县，项目建设期为 12
个月，实施主体为公司全资控股子公司巴里坤追风。项目建设内容包括：800MW
风电项目以及 200MW/800MWh 储能项目。项目设备工程主要包括风力发电设备
以及储能设备的采购及安装，建筑工程主要包括发电场地建设、储能区以及办公
楼等，本次募投项目的主要产品为电力。
制类、淘汰类项目
新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目”不属于限制
类、淘汰类项目，符合**产业政策。
  （2）本次投资项目不涉及**淘汰落后和过剩产能的行业
  根据《关于做好 2018 年**领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
2018554 号）、《关于做好 2019 年**领域化解过剩产能工作的通知》（发改
              《关于做好 2020 年**领域化解过剩产能工作的通知》
运行2019785 号）、                          （发
改运行2020901 号）、《**院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
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发20107 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的
通知》（**联产业201146 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、**能源局公告 2016 年第 50 号）等规范
性文件，**淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
  经核查，根据《**院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，对于电
力行业落后产能认定为：2010 年底前淘汰小火电机组 5,000 万千瓦以上；根据《关
于做好 2020 年**领域化解过剩产能工作的通知》，我国淘汰落后和过剩产能
行业中电力行业主要是指传统煤电行业。根据**发展改革委发布《战略性新兴
产业均属于战略新兴产业，故本次投资可再生能源发电项目不涉及上述**淘汰
落后和过剩产能的行业。
污染、高环境风险”产品
  （1）本次投资项目不属于高耗能行业**工业领域项目
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》
               （环环评202145 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
  根据**上市公司协会发布的《**上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应
业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
  综上，公司所在行业不属于高耗能、高排放行业。
  （2）本次投资项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品
  为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932
种“高污染、高环境风险”产品。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，
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本次募集资金投资项目“立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万
千瓦风电项目”生产的电力产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（二）募集资金投向与主业关系
  经核查，本次募集资金主要投向主业，具体如下：
                   立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时
       项目                                   补充流动资金
                     储能规模 80 万千瓦风电项目
是否属于对现有业务（包括产品、服
                                  是           否
务、技术等，下同）的扩产
是否属于对现有业务的升级                      否           否
是否属于基于现有业务在其他应用
                                  否           否
领域的拓展
是否属于对产业链上下游的（横向/
                                  否           否
纵向）延伸
是否属于跨主业投资                         否           否
  公司主要从事可再生能源发电业务，截至 2024 年末，公司已投运风力、光
伏发电项目合计 2,074.00MW，本次募投项目拟在新疆哈密巴里坤县新建 800MW
风电项目，系在现有主营业务的基础上进一步扩产。
  长期以来，我国坚持发展可再生能源发电行业，并配套出台诸多政策文件鼓
励支持大力发展清洁能源。电力需求方面，电力消费稳定增长，电力消费结构持
续优化；电力供给方面，可再生能源装机规模持续增长；政策导向方面，积极发
展清洁能源，推动经济社会绿色低碳转型，已经成为**社会应对全球气候变化
的普遍共识。我国风电、光伏等资源丰富，发展新能源潜力巨大，经过持续攻关
和积累，我国多项新能源技术和装备制造水平已全球**，建成了世界上**的
清洁电力供应体系，新能源汽车、锂电池和光伏产品还在**市场上形成了强大
的竞争力，新能源发展已经具备了良好基础，我国成为世界能源发展转型和应对
气候变化的重要推动者。
  综上，本次募投项目的建设具有必要性和合理性。
六、募集资金用于研发投入的情况
  本次募集资金不存在用于研发投入的情况。
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七、募投项目实施后对公司经营的预计影响
（一）募投项目实施后对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合**相关产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，公司风电项目的装机规模将进一步提升，有利于公司发展风光互补
的发展战略，有利于公司提升公司市场竞争地位。本项目投产后将进一步提升公
司的整体盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并为公司可持续发展奠定坚实
基础。
  补充流动资金项目可提高公司的资金实力，缓解运营资金压力，改善公司财
务结构，**财务风险，提高公司持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资
金保障。
（二）募投项目实施后对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将
有所增长、营运资金将得到进一步充实、资产负债率将有所下降，公司财务结构
更趋合理，有利于**公司财务风险并提升公司抗风险能力。本次募集资金补充
流动资金后，可用于偿还银行借款，**财务成本和财务风险，公司的整体实力
和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
  本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步扩大可再生能源发电
项目的建设规模，夯实公司可再生能源发电领域的行业地位，提升公司整体盈利
水平。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的品牌影响力将得到
加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为
公司进一步发展提供可靠的保障。
  本次向特定对象发行股票实施后，公司股本总额将增加，考虑到项目建设周
期影响，短期内可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现下降。但长期
来看，随着项目并网投运，公司主营业务收入和利润水平将相应提升，盈利能力
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和净资产收益率亦会随之提高。
  本次向特定对象发行股票，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出
大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得
以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的
现金流状况。
  综上所述，本次募集资金使用计划符合**相关产业政策以及行业发展趋势，
符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的经济效益和社会效益。
同时，本次发行有助于优化公司财务结构、**公司资产负债率水平、提高公司
抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供**保障，保证经营
活动平稳、健康进行，**公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综
合性经济效益。
（三）募投项目的实施对新增关联交易及新增同业竞争的影响
  本次募投项目的建设实施，对于电力销售客户仍系电网公司，公司销售收入
方面不会新增关联交易；关联采购方面，本次募投项目建设期间，主要涉及向风
机设备、储能设备制造商以及 EPC 承包商采购机器设备、建筑安装服务等内容，
主要采购不存在关联采购的情形。发行人本次募投项目实施期间，涉及少量向关
联**疆新能源研究院有限责任公司采购咨询服务，但采购金额较低。
  本次募投项目的建设，仍系在原有主营业务的基础上产能扩建，公司控股股
东、实际控制人未发生变更，本次募投项目实施不会导致上市公司新增同业竞争
的情况。
  关于本次募投项目实施所涉及关联交易、同业竞争问题，请参见“第五节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
八、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明
  立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目的投资
总额为 311,682.86 万元，建设完成后公司预计新增固定资产 279,420.20 万元，由
此将导致每年固定资产折旧增长。本次募投项目投产后，预计将于 2026 年完成
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转固，运营期内，本项目预计累计折旧摊销费用为 305,053.21 万元，年均新增折
旧摊销费用约 15,252.66 万元，占公司 2024 年营业收入的 15.71%。考虑到募投
项目建成后存在试运行期，短期内，折旧摊销费用的增加可能会对发行人的经营
业绩有所影响，但长期来看，募投项目整体净利润及预计效益良好，不会对公司
未**营业绩造成重大不利影响。
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  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资
产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
  截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司
控股股东；新疆国资委实际控制能源集团和国有基金，通过能源集团和国有基金
实际控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。
  本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 280,000,000 股（含本数），能源
集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%且不超过
且不超过 10%。
  本次发行完成后，能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
股份占公司总股本的比例不低于 43.83%，仍为公司的实际控制人。因此，本次
向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
  本次发行募集资金投资立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80
万千瓦风电项目，与公司主营业务及发展目标相匹配，将使公司进一步扩大现有
的风力发电产能。发行人本次募集资金**用于现有主营业务的发展，不会因募
集资金投资项目而与控股股东新增同业竞争。
  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会导
致上市公司新增与发行对象能源集团、国有基金从事的业务存在同业竞争或潜在
同业竞争的情况，本次募集资金的使用亦不会产生同业竞争。
    新疆立新能源股份有限公司                                              募集说明书
    四、本次发行前同业竞争的具体情况
      报告期内，公司控股股东发生过控股股东变更事项，具体内容详见本募集说
    明书“**节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情
    况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东变更情况”。变
    更前公司控股股东为新能源集团，变更后公司控股股东为能源集团，能源集团直
    接持有公司股份 44,220.15 万股，直接持股比例为 47.38%；公司控股股东变更事
    项未导致公司实际控制人发生变更，变更前后公司实际控制人均为新疆国资委，
    新疆国资委通过能源集团和国有基金间接控制公司 53.39%的股份。
      新能源集团未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与新能源集团及
    其控制的其他企业不存在同业竞争。
      能源集团自身未独立投建或运营风力发电、光伏发电项目，主要作为集团的
    控股平台，从事部分煤炭运销业务，因此，能源集团与公司之间不存在同业竞争
    关系。
      新疆国资委的主要职责为根据相关法律和行政法规履行出资人职责，监管区
    属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保
    值增值的责任。因此新疆国资委不介入区属国有企业具体生产经营活动，与公司
    不存在同业竞争关系。
      截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东能源集团纳入合并报表范围的除发行人
    以外的其他**子企业共 29 家，主要情况如下：
序
            公司名称           成立时间        注册资本            所属行业       出资比例
号
     新疆立新能源股份有限公司                                               募集说明书
序
             公司名称            成立时间        注册资本            所属行业       出资比例
号
                                                      水利、环境和公共设施
                                                      管理业
       （1）同业竞争涉及主体
       经核查能源集团及其子公司的营业执照、工商资料以及能源集团出具的《控
     制企业的情况说明》，能源集团控制的企业中有 7 家企业与发行人及其下属子公
     司从事相同或类似业务，另有两个可再生能源发电项目尚未成立项目公司，相关
     企业和可再生能源发电项目的具体情况如下：
          新疆立新能源股份有限公司                                                                                                           募集说明书
                                                                                                                      单位：MW、MWh、万元
序号       项目名称         经营主体及区域    装机规模                       预算投资金额                                                                   工程进度     预计并网时间
                                                电量                             收入        净利润            资产            资产
     奇台县 12.5 万千瓦储能
                      昌吉州御风新能源
      50 万千瓦（风光同场）
     新能源项目-20 万千瓦
                      吉州奇台县
     风储项目
     昌吉国投木垒县 12.5 万   昌吉州鑫生新能源
     万千瓦风光同场项目        吉州木垒县
                      昌吉州国投晟鑫能
     吉木萨尔县 25 万千瓦
     产业园区低碳转型项目
                      州吉木萨尔县
     新疆准东能源昌吉州木       木垒智慧新能源发
                                                                                                                                 进场施工
     项目               州木垒县
                      昌吉州国投恒欣能
     “乌-昌-石”搬迁企业                                                                                                                 进场施工
                      州木垒县
                      昌吉州国投恒胜能
     区项目（注 1）                                                                                                                    2025 年 3 月
                                                                                                                                 进场施工
                      州木垒县
     哈密风电二期烟墩
                      新疆能源（集团）
     （7B）整装 20 万千瓦
                      哈密清洁能源有限
                      责任公司-哈密伊
     间带 10 万千瓦光伏发
                      州区
     电项目（注 2）
              合计                  2,950.00    825,323.18     1,170,795.52    37,230.03   11,187.85    179,843.20    610,316.16                -
     注 1：奇台县昌吉国投 30 万千瓦低碳园区转型项目位于昌吉州奇台县，尚未设立项目公司，装机规模 300MW，预算投资金额 90,000.00 万元，尚未完成
     项目批准，预计 2025 年进场建设，2026 年 12 月前完成并网；
     注 2：昌吉国投玛纳斯县 10 万千瓦光储低碳园区项目位于昌吉州玛纳斯县，尚未设立项目公司，装机规模 100MW，预算投资金额 32,000.00 万元，尚未
     完成项目批准，预计 2025 年进场建设，2026 年 12 月前完成并网。
  新疆立新能源股份有限公司                        募集说明书
  （2）同业竞争形成过程
持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新
国资产权〔2024〕120 号件），自 2024 年 1 月 1 日起，将新疆国资委持有的新
能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团，增加国有资本金。无偿划转
完成后能源集团将成为公司控股股东。
  能源集团下属子公司新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司成立于
电项目，与发行人经营的主营业务相同，因发行人控股股东国有股权无偿划转事
宜，与发行人之间构成同业竞争。
公司国有股权的通知》（新国资产权2024177 号），拟将 8 个新能源项目公司
（下文简称“无偿划转项目公司”）国有股权无偿划入能源集团，装机容量合计
                          该等项目均为风力发电、
光伏发电项目及配套储能项目，与发行人经营的主营业务相同，因无偿划转项目
公司的国有股权无偿划转事宜，与发行人之间构成同业竞争。
  （3）同业竞争解决方案
  综合考虑同业资产、业务的具体情况，暂不适合由公司直接实施或注入公司，
经与能源集团沟通，为避免能源集团下属企业与公司构成实质性同业竞争，保障
公司及其股东的合法权益，拟通过委托经营管理的方式避免实质性同业竞争，待
后续新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司和无偿划转项目公司具备被公
司收购的条件后，公司在同等条件下享有以市场公允价格优先收购新疆能源（集
团）哈密清洁能源有限责任公司和无偿划转项目公司股权或其所属的新能源风电、
光伏项目资产的权利。
  ①《委托经营管理协议》签署情况
委托经营管理协议>暨关联交易的公告》，能源集团拟将《关于无偿划转昌吉州
  新疆立新能源股份有限公司                                   募集说明书
划转项目公司注入其全资子公司北疆公司，并与公司签署《委托经营管理协议》，
将北疆公司委托给公司经营管理，直至**解决同业竞争。
  截至本募集说明书签署日，北疆公司持有无偿划转项目公司中六家项目公司
拟设立项目公司一并由北疆公司控制。
  北疆公司具体情况如下：
公司名称    新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司
注册地址    新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街 2345 号管委会 7-01 室
注册资本    50500 万元
        许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电
        业务；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
        经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁
        服务）；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
经营范围    储能技术服务；电池销售；新材料技术研发；矿物洗选加工；普通货物仓储服务（不含
        危险化学品等需许可审批的项目）；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能
        源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能
        农业管理；农业生产托管服务；草种植；畜牧专业及辅助性活动。（除依法须经批准的
        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
签署 暨关联交易的公告》，为有效推动能源集团履行避免同
业竞争的承诺，能源集团全资子公司新疆能源（集团）投资有限责任公司拟将其
全资子公司新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司委托给公司运营管理，
并与公司签署《委托经营管理协议》。
  新疆能源（集团）投资有限责任公司具体情况如下：
公司名称    新疆能源（集团）投资有限责任公司
注册地址    新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦 22 楼
注册资本    64,547.68 万元
        能源、资源类投资管理、投资咨询、信息咨询服务、融资理财、能源资源类产业供应链
        综合服务；销售：石脑油、煤炭、焦炭、兰炭、沥青、润滑油、矿石产品、金属材料、
经营范围    钢材、铝材、建材、化工产品、石油制品、机电产品；货物装卸、仓储服务；设备租赁；
        自营和代理商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
        开展经营活动）
  已设立的无偿划转项目公司及新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司
具体情况如下：
     新疆立新能源股份有限公司                                募集说明书
序号    公司名称      项目名称                     经营范围           股权结构
               昌吉国投木       许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力
               垒县 12.5 万   发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
     昌吉州鑫生新    千瓦/50 万     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                        北疆公司
     公司         50 万千瓦     准）一般项目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；
               风光同场项       光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
               目           营业执照依法自主开展经营活动）
                           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电
               “乌-昌-       业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     昌吉州国投恒    石”搬迁企       展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                                        北疆公司
     司         瓦低碳产业       阳能发电技术服务;储能技术服务;资源再生利用技术研
               园区项目        发;电力行业**节能技术研发。（除依法须经批准的项
                           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               奇台县 12.5
                           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
               万千瓦储能
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                50 万千瓦
     昌吉州御风新                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
               （风光同                                  北疆公司
               场）新能源                                 100%
     公司                    储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电
               项目-20 万
                           力行业**节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，
               千瓦风储项
                           凭营业执照依法自主开展经营活动）
               目
                           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
               新疆准东能
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
     木垒智慧新能    源昌吉州木
                           动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）    北疆公司
                           一般项目：风电场相关系统研发;太阳能发电技术服务;新   100%
     司         瓦风光储项
                           能源汽车换电设施销售;储能技术服务。（除依法须经批
               目
                           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               “乌-昌-       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     昌吉州国投恒    石”搬迁企       一般项目：互联网数据服务;技术服务、技术开发、技术
                                                        北疆公司
     司         瓦低碳产业       件销售;电子专用材料制造;光伏发电设备租赁;光伏设备
               园区项目        及元器件制造;太阳能发电技术服务;认证咨询;配电开关
                           控制设备制造;市场调查（不含涉外调查）。（除依法须
                           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           一般项目：合同能源管理;资源再生利用技术研发;新能源
                           原动设备销售;新能源原动设备制造;节能管理服务;新兴
                           能源技术研发;太阳能热利用装备销售;认证咨询;配电开
                           关控制设备制造;互联网数据服务;风力发电技术服务;市
               吉木萨尔县
     昌吉州国投晟                场调查（不含涉外调查）;技术服务、技术开发、技术咨
               业园区低碳                                    100%
     司                     太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
               转型项目
                           业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输
                           电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                           门批准文件或许可证件为准）
               哈密风电二
               期烟墩（7B）
                           风电、光伏发电项目投资建设、生产；风电技术咨询、技    新疆能源
     新疆能源（集    整装 20 万千
                           术服务；风电设备调试、维护、检修；新能源设备及耗材、   （集团）投
     团）哈密清洁能   瓦风电项目
     源有限责任公    及哈密烟墩
                           设备的销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，   任公司
     司         风间带 10 万
                           经相关部门批准后方可开展经营活动）            100%
               千瓦光伏发
               电项目
 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
  ②《委托经营管理协议》主要条款
  A.公司与能源集团、北疆公司签署的委托经营管理协议的主要条款如下：
  “（一）协议主体
  甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司
  乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”）
  丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下称“标
的公司”）
  （二）委托事项
  甲方将丙方**经营管理权**委托给乙方行使。
  （三）托管期限
  本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常
经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权
或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的
**新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。
  （四）托管费用及支付
管费用结算周期按照自然年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）计提和收取，实际管理
时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管
理天数/365）计算。
委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后 30 天内一次性向乙
 新疆立新能源股份有限公司                   募集说明书
方支付。
供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生
变化，协议中的委托管理费金额不调整。
目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管
理等服务另行签订有偿服务协议。
  （五）托管安排
  （1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会
计报表范围。
  （2）托管期间，乙方应**负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安全、
规范、稳定运营。
  （3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的权
限范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清单》之外的
决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲**疆能源集团内部管理制度、国
资监管规定和有关法律法规办理。托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权
制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益
的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修
改或调整。
  （4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的**收益及/或亏损均由其享有
或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。
  （1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙
方应保证丙方资产完整。
  （2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。
 新疆立新能源股份有限公司                   募集说明书
  丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，由甲方委派并
对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人员对其进行日常
经营管理。
  就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。
  关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年度确定丙方经
营目标。
  （六）权利和义务
  （1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。
  （2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书
面整改意见。
  （3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当
理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，
甲方应配合办理相关手续。
  （4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的
困难和问题。
  （5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合
法、有效。
  （6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。
  （7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为提
供担保（如需，严格履行审批程序）。
  （8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义
务。
  （1）依据《公**》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方的
 新疆立新能源股份有限公司                 募集说明书
业务、经营及管理活动。
  （2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。
  （3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方
声誉和形象。
  （4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或**将丙方业务交由
他人托管经营。
  （5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报
表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。”
  B.公司与新疆能源（集团）投资有限责任公司、新疆能源（集团）哈密清洁
能源有限责任公司签署的委托经营管理协议的主要条款如下：
  “1.协议主体
  甲方（委托方）：新疆能源（集团）投资有限责任公司
  乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司
  丙方（托管标的）：新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司
  甲方将丙方**经营管理权**委托给乙方行使。
  本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日
止：
  （1）在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目已具备被立
新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、丙方投资建设运营的新
能源项目可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允
价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，
托管期限至丙方股权变更至乙方名下之日或丙方持有的**新能源风电、光伏发
电资产交割之日。
  （2）在托管经营期限内，甲方不再持有丙方**股权或失去控制权。
 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
  （3）丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。
  （4）经双方协商一致终止托管。
  （1）各方同意本协议项下每年托管费用为 60 万元（含税）。托管费用结算
周期按照自然年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）计提和收取，实际管理时间不足完
整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）
计算。
  （2）上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方
支付；委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后 30 天内一次
性向乙方支付。
  （3）本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月
内提供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率
发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
  （4）丙方投资运营的新能源项目如后期需由乙方提供运营服务的，则丙方
应与乙方另行签订运营服务合同。
  （1）总体要求及原则
  ①托管期间，丙方的所有权归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。
  ②托管期间，乙方应**负责丙方的安全、生产经营、管理与业务，确保丙
方安全、规范、稳定运营。
  ③托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（详见附件）规定的权限
范围，对丙方生产经营活动进行托管，丙方负责具体执行；超出《委托经营管理
授权清单》之外的决策事项，需按照丙方哈密清洁能源公司《章程》、甲方管理
制度、国资监管规定和有关法律法规办理。
  托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲
方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公
司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。
 新疆立新能源股份有限公司                         募集说明书
     ④托管期间，丙方在经营过程中所产生的**收益及/或亏损均由其享有或
承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。
     （2）资产与财务安排
     ①托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙方应
保证丙方资产完整。
     ②乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。
     （3）人员安排
     本次委托经营事项，不涉及人员安置问题。
     （4）经营目标
     关于乙方托管期间丙方的年度经营目标，由乙方立新能源为丙方拟订并经甲
方确认。
     （5）资料交接
     本协议签订之日起 5 日内，各方配合完成丙方相关资料的交接并书面确认，
资料交接完成当日，视为乙方正式实际接管丙方。
     （1）本协议经各方有权机构批准并经各方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章或协议专用章后生效。
     （2）对本协议的**修改、变更、补充须经各方协商一致，并就修改、变
更、补充事项共同签订书面协议后方可生效。”
     （4）解决同业竞争的审议程序
     ①公司与能源集团、北疆公司签署《委托经营管理协议》的审议程序
新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署 协议>暨关联交易的议案》，董事会审议前议案经公司审计委员会和独立董事专
门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，关联董事对该议案回避表
决。
 新疆立新能源股份有限公司                         募集说明书
源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署
暨关联交易的议案》，关联监事回避了相关表决，因表决人数未超过半数，未形
成相关决议，议案直接提交股东大会审议。
疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署 管理协议>暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
  ②公司与新疆能源（集团）投资有限责任公司、新疆能源（集团）哈密清洁
能源有限责任公司签署《委托经营管理协议》的审议程序
立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署 营管理协议>暨关联交易的议案》，董事会审议前议案经公司审计委员会和独立
董事专门会议审议通过，关联董事对该议案回避表决。
源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署 协议>暨关联交易的议案》，关联监事回避了相关表决，因表决人数未超过半数，
未形成相关决议，议案直接提交股东大会审议。
疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署 经营管理协议>暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
团）哈密清洁能源有限责任公司签署的《委托经营管理协议》正式生效。
  （5）同业竞争解决方案的目的和影响
  公司与能源集团、新疆能源（集团）投资有限责任公司签订《委托经营管理
协议》，有利于解决公司与能源集团存在的同业竞争问题；通过委托管理，有利
于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公**远利益；委托管
 新疆立新能源股份有限公司                        募集说明书
理期限内，可为公司带来托管收入，同时能源集团的产权隶属关系、资产、债权
债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立
运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损
害中小股东利益的情形。
     （6）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
     公司控股股东能源集团向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承
诺：
     “1、立新能源为本集团在风力、光伏发电业务领域的上市平台和资本运作
平台，本集团保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，
支持立新能源做大做强主营业务。
源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的 20 万千瓦风电项目和 10 万千瓦光伏发电
项目与立新能源存在同业情形；经新疆**尔自治区国资委批复同意，拟将 8 个
新能源项目公司股权无偿划转至本集团，划转完成后将会与立新能源产生同业情
形。
  （1）“乌-昌-石”搬迁企业 130 万千瓦低碳产业园区项目所在公司昌吉州
国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司各 100%国有股权
     （2）吉木萨尔县 25 万千瓦产业园区低碳转型项目所在公司昌吉州国投晟鑫
能源有限公司 100%国有股权
     （3）新疆准东能源昌吉州木垒县 40 万千瓦风光储项目所在公司木垒智慧新
能源发电有限公司 100%国有股权
  （4）奇台县 12.5 万千瓦储能 50 万千瓦（风光同场）新能源项目-20 万千
瓦风储项目所在项目公司 100%国有股权
  （5）昌吉国投木垒县 12.5 万千瓦/50 万千瓦储能 50 万千瓦风光同场项目所
在项目公司 100%国有股权
  （6）奇台县昌吉国投 30 万千瓦低碳园区转型项目所在项目公司 100%国有
股权
 新疆立新能源股份有限公司                    募集说明书
  （7）昌吉国投玛纳斯县 10 万千瓦光储低碳园区项目所在项目公司 100%国
有股权
  除以上所涉同业外，本集团未直接或间接控制**与立新能源现有业务存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营其他与立新能源相同或类
似的业务。
支持立新能源发展，在与立新能源依法合规、充分协商的基础上，双方认为前述
本集团拥有的同业资产投资、建设、运营所需资金体量巨大，部分项目处于在建
期间无法合理确认交易价格，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源。本
集团、立新能源同意，由本集团（含下属企业）先行投资、开发、建设、培育前
述同业资产，并由本集团将相关同业资产涉及股权托管给立新能源（具体由双方
另行签署协议），从而有效避免因同业而给立新能源经营产生重大不利影响，待
相关业务或资产符合立新能源业务发展需要和下述条件后，由立新能源在同等条
件下优先以公允价格收购前述同业资产。（1）同业资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及重大债权债务纠纷，不存在项目主要手续不完善
或重大瑕疵等情况。（2）同业资产业务正常经营、资产质量良好，符合立新能
源的战略规划和业务发展需要，同业资产的注入有利于立新能源增强持续经营能
力。（3）同业资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
  （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。针
对本承诺第 2 条所述同业事项，本集团作为立新能源间接控股股东期间，承诺自
本次收购完成之后的 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决上述同业竞争。
规范性文件的规定及**证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集
团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本
集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争
 新疆立新能源股份有限公司                    募集说明书
的业务或活动。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。**一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源
遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。
持续有效。”
  公司实际控制人新疆国资委向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
其承诺：
  “本委系新疆能源（集团）有限责任公司（以下称“能源集团”）控股股东，
且系新疆立新能源股份有限公司（以下称“发行人”）实际控制人，现就发行人
所涉及的相关事项，在此承诺如下：
同或类似的业务的情形；根据能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
解决同业竞争的方案得到执行后，能源集团与发行人之间不构成实质性同业竞争。
在能源集团作为发行人控股股东且本委控股能源集团期间，本委将督促能源集团
履行其出具的关于避免同业竞争的承诺。
发行人正常经营的行为。”
五、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
  本次发行及募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生显
失公平的关联交易。
  此外，本次募投项目之一为立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模
80 万千瓦风电项目，项目实施后，公司延续现有风电、光伏业务经营模式，可
能仍然会向关联方采购咨询服务、运维服务等，从而新增公司与关联方之间的关
联交易。本次发行完成后，如公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关
 新疆立新能源股份有限公司               募集说明书
的内部决策程序及信息披露义务。
    新疆立新能源股份有限公司                                                募集说明书
       第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情
况
    前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金项目为 2022
年**公开发行股票募集资金，相关募集资金具体使用情况如下：
    公司根据**证监会《关于新疆立新能源股份有限公司**公开发行股票的
批复》（证监许可20221307 号），公开发行人民币普通股（A 股）233,333,334
股，每股发行价格为人民币 3.38 元，共计募集资金总额人民币 788,666,668.92 元，
减除承销费和保荐费及其他发行费用人民币 62,393,805.35 元（不含税金额）后，
募集资金净额为人民币 726,272,863.57 元。本次公开发行募集资金到位情况已经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字2022000470 号验
资报告。
    截至 2024 年 12 月 31 日，2022 年**公开发行股票募集资金的专户存放情
况如下：
                                                                  单位：万元
                                          初始存放        2024 年 12 月 31
      银行名称                   账号                                         备注
                                           金额           日账户余额
**建设银行股份有限公司乌
鲁木齐中山路支行
**工商银行股份有限公司乌
鲁木齐北京路支行
上海浦东发展银行股份有限公
司乌鲁木齐分行营业部
新疆银行股份有限公司乌鲁木
齐中亚南路支行
**建设银行股份有限公司乌
鲁木齐中山路支行
上海浦东发展银行股份有限公
司乌鲁木齐克拉玛依东路支行
              合计                          74,065.03             0.00
注 1：募集资金专户初始存放金额与募集资金净额的差异系尚未支付的发行费用。
        新疆立新能源股份有限公司                                                                                                      募集说明书
     二、前次募集资金的实际使用情况
     （一）前次募集资金的实际使用情况对照表
       截至 2024 年 12 月 31 日，立新能源前次募集资金的使用情况如下：
                                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：72,627.29                                                           已累计使用募集资金总额：73,535.47
                                                                           各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：/                                                                   2022 年：60,104.41
变更用途的募集资金总额比例：/                                                                 2024 年：11,780.11
           投资项目                               募集资金投资总额                                     截止日募集资金累计投资额                               项目达到预
                                                                                                                                      定可使用状
                                                                                                                       实际投资金额与        态日期（或截
       承诺投资          实际投资       募集前承诺投         募集后承诺投                      募集前承诺投         募集后承诺投
序号                                                           实际投资金额                                      实际投资金额        募集后承诺投资        止日项目完
        项目            项目         资金额            资金额                         资金额            资金额
                                                                                                                        金额的差额          工程度）
     伊 吾 淖 毛 湖     伊 吾 淖 毛 湖
     电项目           电项目
     伊 吾 白 石 湖     伊 吾 白 石 湖
     力发电项目         力发电项目
     小红山 8MW 分     小红山 8MW 分
     散式风电项目        散式风电项目
 新疆立新能源股份有限公司                             募集说明书
（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目进展与预期相符，募
投项目建设期间，因市场因素影响，设备采购成本有所**，不存在前次募集资
金投资项目的实际投资总额与承诺存在重大差异的情形。
（三）前次募集资金投资项目的延期情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目伊吾淖毛湖 49.5MW
风力发电项目、伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目和小红山 8MW 分散式
风电项目均已建设完成且并网发电，不存在延期的情形。不存在因实施环境发生
重大不利变化进而对募集资金投资项目的实施产生重大不利影响的情形。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情
形。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让前次使用募集资金投资项目
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在对外转让前次使用募集资金投资项目
的情形。
（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
     募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入，2022 年 10 月 14 日，公司召开**届董事会第二十次会议和**届监事会
第八次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意使用募集资金置换已
预先投入募投项目的自筹资金 33,009.74 万元及已用于支付发行费用的自筹资金
     “截至 2022 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目以自筹资金实际已投入具
体情况如下：
    新疆立新能源股份有限公司                                       募集说明书
                                                        单位：万元
序号          项目名称           拟以募集资金投入的金额           已以自筹资金预先投入的金额
     伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电
     项目
           合计                        45,563.64            33,009.74
     公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股
东利益的情形。
     截至 2022 年 8 月 31 日，公司已支付发行费用（不含税）人民币 761.90 万
元，因此一并置换。”
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项鉴证并出具了《新
疆立新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费
用的鉴证报告》（大华核字20220013045 号）。
     公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
发表了同意意见。
     保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发
行费用的自筹资金的情况进行了专项核查并出具了《申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于新疆立新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对相关事宜无异议。
（三）对外转让或置换的收益情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项
目的情形。
（四）置换进入资产的运行情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在置换前次使用募集资金投资项目的情
形。
  新疆立新能源股份有限公司                                              募集说明书
五、临时闲置募集资金情况
   公司经 2023 年 3 月 13 日召开的**届董事会第二十三次会议及**届监事
会第十一次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币 12,000
万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，使用期限为自本次董
事会审议通过之日起 12 个月。
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品已经
**赎回，闲置募集资金已**归还，现金管理专用结算账户已**注销。
六、尚未使用募集资金情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2022 年**公开发行股票募集资金净额
七、募集资金投资项目结项并将节余募集资金**补流情况
   公司前次募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，**结项并将节余募
集资金**补流，2024 年 4 月 8 日，公司召开**届董事会第三十三次会议和
**届监事会第十七次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于募投项
目结项并将节余募集资金**补充流动资金的议案》，同意公司 2022 年度**
公开发行股票募集资金投资项目申请整体结项后的节余募集资金 116,641,314.37
元（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于**补充流动资金，
公司监事会发表了明确的同意意见。具体情况如下：
（一）募集资金投资项目实施情况
   截至 2024 年 3 月 25 日，公司 2022 年度**公开发行股票募集资金投资项
目均已达到预定可使用状态，本次募投项目募集资金使用情况如下：
                                                              单位：万元
                    募集资金承诺        募集资金累计投           尚需支付尾款及质保       项目状
      项目名称
                     投资总额           入金额               金〔注〕           态额
伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电
项目
伊吾白石湖 15MW 分散式风力
发电项目
小红山 8MW 分散式风电项目        6,246.64          4,558.80         413.48    已完成
  新疆立新能源股份有限公司                                                 募集说明书
                      募集资金承诺         募集资金累计投           尚需支付尾款及质保        项目状
       项目名称
                       投资总额            入金额               金〔注〕            态额
补充流动资金                   27,063.65         27,063.65               -   已完成
        合计               72,627.29         61,864.59        2,697.70
注：根据相关合同约定，上述项目部分合同尾款及质保金因支付周期较长目前尚未支付。
（二）募集资金余额情况
   截至 2024 年 3 月 25 日，公司募集资金使用及余额情况如下：
                                                                 单位：万元
                         项目                                        金额
募集资金净额                                                                 72,627.29
减：募投项目累计使用金额                                                           61,864.59
加：累计利息收入、手续费支出〔注 1〕                                                      413.18
使用闲置募集资金进行现金管理累计取得收益                                                     307.45
尚未置换的发行费用                                                                180.80
截至 2024 年 3 月 25 日募集资金余额〔注 2〕                                          11,664.13
注 1：累计利息收入包括募集资金专户结息、募集资金现金管理专户结息；
注 2：募集资金余额中含募投项目尚未支付的尾款及质保金。
（三）募集资金节余的主要原因
   三个募投项目均已投产，根据相关合同约定，部分设备质保金、尾款等款项
支付时间周期较长，募集资金余额中含未支付的质保金及尾款。
   募投项目从可行性研究到建设完成周期较长，项目实际投资成本与前期预计
金额相比发生变化，在项目建设过程中，公司根据募投项目的实际情况，在保证
项目质量和安全的前提下，加强项目建设各个环节的成本管控，优化工程设计方
案，合理**了项目总支出，同时募投项目建设期间，因市场因素影响，设备采
购成本有所**。
   为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金收益，在保证募集资金安全、不影
响募投项目资金使用的情况下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一
定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了**的利息收入。
（四）募集资金余额**性补充流动资金的计划
   鉴于目前公司募投项目已实施完毕，目前尚未支付的合同尾款及质保金的支
 新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
付时间周期较长，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营的资金需
要，公司拟将募投项目结项后募集资金余额 11,664.13 万元（具体金额以资金转
出当日银行结息后实际金额为准）**性补充流动资金，用于公司主营业务相关
的经营活动。
（五）募集资金余额**性补充流动资金对公司的影响
  公司将结项后募集资金余额用于**补充流动资金，不会对募集资金投资项
目产生不利影响，还有利于进一步提高募集资金使用效率，便于公司对资金有计
划的长期安排使用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，对公司生
产经营不存在重大影响。
（六）募集资金投资项目的后续安排及募集资金专用账户的处理
  公司在股东大会审议通过后，将上述募集资金余额转入自有资金账户，对应
的募集资金专户予以注销，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资
金专户存储三方监管协议》随之终止。募集资金投资项目尚需支付的质保金和尾
款将通过自有资金支付。
（七）保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司**公开发行股票募投项目整体结项并将节余
募集资金**补充流动资金相关事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表
了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号
――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，有利于提高公
司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
  综上，保荐机构对公司本次**公开发行股票募投项目整体结项并将节余募
集资金**补充流动资金事项无异议。
八、前次募集资金投资项目实现效益情况
  公司**公开发行股票募集资金分别用于“伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电
项目”、“伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目”、“小红山 8MW 分散式
风电项目”及补充流动资金，三个实体募集资金投资项目均于 2022 年内达到预
 新疆立新能源股份有限公司                                                  募集说明书
定可使用状态且完成并网发电，截至本募集说明书签署日，前述项目运行稳定，
具体实现效益情况如下：
                                                               单位：万元
                                                  最近三年实现效益
序号        募集资金投资项目          实施主体
                            淖毛湖风
                            之力
      伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电
      项目
     公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖 15MW
分散式风力发电项目 2024 年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交
易电价波动和可再生能源补贴暂停回款等因素的影响。
九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
     公司 2022 年**公开发行股票募集资金的发行对象均以现金方式进行认购，
不存在以资产方式进行认购的情形。
十、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论
     审计机构中兴华会计师事务所对公司截止 2024 年 12 月 31 日的《募集资金
存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于 2025 年 3 月 25 日出具了《新疆
立新能源股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴华核字
2025010723 号），结论为立新能源公司董事会编制的《前次募集资金使用情况
专项报告》符合**证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字2007500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了立新能源公司截止 2024
年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
 新疆立新能源股份有限公司                        募集说明书
        第七节 与本次发行相关的风险因素
一、行业与经营风险
（一）产业政策变动风险
  公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可
再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开**对可再生能源
行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。**不断出台政策，大力鼓励和支
持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，**地推动了可再生能源产业的
快速发展。如果未来**对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生
不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
（二）电力体制改革及上网电价波动风险
年 3 月，****、**院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
                                   （中
发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的**和路径是“三放开”、“一加强”
和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，
有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府
监督，强化电力统筹规划。2017 年 10 月 3 日，新疆**尔自治区人民政府发布
《关于印发新疆**尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发
〔2017〕191 号），提出以**“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、
放开两头”的体制架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
理顺电价形成机制，推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主
体，促进公平竞争，形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019
年，****陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》
                                 （发
改价格〔2019〕761 号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》
                                （发改价格〔2019〕
站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海
上风电上网电价**通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
知》（发改价格2021833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、
 新疆立新能源股份有限公司                          募集说明书
工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，**财政不再进行补贴，该通知自
新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销
售存在**的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
     新疆**尔自治区**于 2022 年 4 月 7 日印发《关于印发 源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185 号），明确将 2021 年起
投产的新能源平价项目发电量**纳入电力市场，目标上网电价 0.262 元/千瓦时，
高于新疆现行脱硫燃煤**电价 0.25 元/千瓦时。若新建项目疆内实际交易电价
低于市场均价，则按照市场均价与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部
分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。
  综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波
动的风险。
（三）可再生能源补贴政策变化的风险
生能源发电补贴自查工作的通知》，在**范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，通过企业自查、现场检查、**督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电
价、补贴资金、环境保护（**于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业
通过**能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，在**企业总
部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公
示。
生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的
相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容
量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，**电网和南方电网发
布《关于公示**批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023
年 1 月，**电网和南方电网公布了《关于公布**批可再生能源发电补贴合规
项目清单的公告》。
 新疆立新能源股份有限公司                                       募集说明书
   上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15 个，其中已
个项目已纳入**批合规清单），其余 10 个项目尚未被纳入**批合规项目清
单。发行人根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影
响金额为 1,628.88 万元（含税），占发行人 2024 年度营业收入比重为 1.68%。
   截至目前，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若公司其
他风力、光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被
采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴
清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）业绩下滑的风险
归属于母公司股东的净利润分别为 19,600.72 万元、13,521.63 万元、5,018.21
万元及-936.41 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
减少了 6,079.09 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
际收回的应收新能源补贴电费款较上年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，
而公司采用了相比同行业上市公司更为谨慎的应收账款坏账计提政策，导致应
收账款信用减值损失计提上升。
股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况
的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99 小时以及风电项目部分
电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的**电费电价同比下降
 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集
中在 2023 年下半年，2024 年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能
项目相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得 2024 年发电业务折旧成本同比
上升。③发行人财务费用较 2023 年增加 1,812.59 万元，主要系新增借款用于
新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，
相关的项目开发**产生的借款费用计入财务费用所致。
补贴合规核查进度影响，应收新能源发电补贴回款滞后，公司应收补贴款规模
及账龄增加，计提信用减值损失同比增加所致。
  新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动影响，短期内仍存在进一
步下降的风险。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交
易机制及规划协调等因素影响，短期内仍存在不能有效缓解而导致产能利用率
不足、经营业绩不能有效释放的风险。若未来补贴电费回款周期较长的情况无
法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率
及经营活动现金流。未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩
仍存在进一步下滑的风险。
（五）弃风、弃光限电风险
  由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电
具有**的随机性。电网需要根据包括风电、光**内的各类型发电机组发电量
的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网
总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能**接受风力、光伏
发电向电网输送的电能时，电网会**风力、光伏发电机组的发电能力，使得部
分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电
站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、
电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全
国平均水平。
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   上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响，
进而影响公司盈利能力。长期来看，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的
发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续**；但是短期内若因消纳等原因出
现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。
（六）市场化交易占比提升导致的业绩下降的风险
   依据****发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再
生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消
纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易**申报电量及电价，采取集中竞价
（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定**成交电量及电
价，经相关方确认后形成交易结果。2017 年以来，公司所运营除奎屯两项光伏
电站外，其余风电、光伏电站均已陆续参加市场化交易。未来随着电力市场改革
的不断深入，市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参
与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。
   报告期内，公司参与市场化交易电量占上网电量比重分别为 22.27%、30.98%
和 25.49%，市场化交易收入分别为 19,055.68 万元、26,379.54 万元和 11,735.48
万元；市场化交易在主营业务收入占比分别为 21.63%、26.85%和 12.17%。
   公司参与市场化交易，综合度电单价会有所下降，从而导致市场化交易电量
的总体收入有所下降，随着市场化交易占比的进一步提升，会对公司经营业绩产
生**的不利影响。
（七）应收账款回收风险
万元、227,086.73 万元及 272,386.54 万元，公司报告期各期的营业收入金额分别
为 88,178.49 万元、98,976.86 万元及 97,067.85 万元，2022 年末、2023 年末及 2024
年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 207.21%、229.43%及 280.61%。
公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定，享受可再生能源补贴
清单后可获得可再生能源补贴。截至本募集说明书签署日，发行人尚有 7 个可享
受新能源发电补贴的项目尚未纳入补贴清单，尚有 10 个项目尚未被纳入**批
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合规项目清单。尚未纳入补贴清单或“合规清单”的项目，暂停发放新能源发
电补贴。
   近年来，**新能源发电项目发展迅速，**可再生能源的补贴都来自可再
生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加
费。可再生能源补贴款的支付需根据**财政公共预算安排，由财政部将相应资
金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。
为 19.52%、23.13%及 17.51%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。公司
应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。
最近三年，发行人收到的可再生能源补贴款分别为 40,401.36 万元、15,568.13
万元及 10,306.44 万元，占各年度期末应收账款余额的比例分别为 22.11%、
和 3.78%。
   由于补贴款系由**财政资金拨付，无固定发放周期，且回款周期较长，若
上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司
的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生**程度的不利影响。
（八）业务和客户集中度高的风险
   风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂
连接至当地电网，并通过与电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地
方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及光伏
发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，
公司对国网新疆的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 96.18%、94.90%
和 94.33%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将
可能对本公司经营带来负面影响。
（九）资产负债率较高的风险
   风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量
资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自
有资金及银行借款。报告期末，公司流动负债金额为 366,661.94 万元，非流动负
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债金额为 870,662.25 万元，资产负债率为 80.92%，高于同行业可比公司均值。
流动比率、速动比例均为 0.78，低于行业可比公司均值。目前公司与多家商业银
行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观
经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展
所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能
源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司
将面临**偿债风险。
（十）发电设备价格波动风险
  可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备、储能设备的折旧，公司现
有储备项目主要以陆上风电、独立储能项目为主，因此发电设备、储能设备价格
的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发
电设备、储能设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。
（十一）电场（站）区域集中和自然资源条件风险
  风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站
实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、
气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。立新能源电场（站）主要集中在
新疆达坂城区域、哈密区域、昌吉州区域、奎屯区域。公司所发电量主要供应新
疆电网和兵团辖区所属电网公司。公司的发电项目目前主要集中在上述四个区域，
如果上述四个区域资源条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资
源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量
有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不
利影响。
（十二）税收优惠政策变化风险
  根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
201158 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总
（2025 年本）》，公司完成并网运营的风力发电及光伏发电子公司均位于新疆
区域，享受企业所得税优惠，按 15%税率缴纳企业所得税。
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  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、**税务
司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得**笔生产经营收入所属纳税年度起，
**年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
  根据 2015 年 6 月《财政部、**税务总局关于风力发电增值税政策的通知》
（财税〔2015〕74 号）文件：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用
风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
  如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，立新能源所享受的**或
部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对立新能源投资新能源项目的经营业绩
带来不利影响。截至本募集说明书签署日，以上税收优惠政策未发生变化，但如
果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的**或部分税收优
惠政策出现调整或取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。
（十三）市场竞争风险
  目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与
地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目
的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开
发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价
和电力上网优先权等。如果未来**持续加大对其他可再生能源的政策支持，公
司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
（十四）安全生产风险
  工程建设、电力生产等生产经营活动中，可能发生人身伤害、设备设施损毁、
火灾、车辆交通运输事故等突发事件；公司项目分布地域辽阔、地质灾害、气象
灾害直接影响工程建设与电力生产，可能造**员伤亡和财产损失；公司信息系
统可能存在因有害程序事件、网络攻击事件、IT 类设备设施故障等，对公司生
产经营安全产生不利影响。
（十五）土地房产相关风险
  截至报告期末，公司所属部分电站项目土地、房屋建筑物尚未取得权属证书，
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尚未取得不动产权证的土地面积为 439,527.68 平方米，占公司总使用土地面积的
屋建筑物面积的 38.36%。发行人及其下属子公司正在积极办理不动产权证，但
由于相关权证办理程序较多、审批时间长，能否**办理权证仍存在不确定性。
如果公司不能及时取得不动产权证书，则存在无法继续使用该等土地、房产或受
到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。
二、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目效益没有达到预期的风险
  本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20 万千瓦
/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目。该项目是公司在深入分析行业发展
趋势和市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决
策。公司对该项目进行了充分的可行性论证。但如果公司所处行业发生周期性变
化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能。随着我
国电力市场化交易改革进程不断推进，以及主管部门对《关于深化新能源上网
电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的
发布，未来新建可再生能源发电项目的售电机制将**由市场化形成，这将导
致售电价格呈现波动趋势；此外，本次募投建设于新疆哈密地区，受益于哈密
地区风光资源的优渥特性，近年来，本地风光发电项目呈现持续增长态势，未
来如果发生本地用电需求**或疆电外送消纳能力不足等情形，可能会导致该
地区的限电率大幅提升。上述因素可能会导致本次募集资金投资项目没有达到预
期效益。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
  发行人本次募投项目立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万
千瓦风电项目投产后，公司产能规模将快速提升。尽管公司已经过充分的市场调
研和可行性论证，但如果相关上网政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替
代或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期等情况出现，而公司不
能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能**消化的风险，并进
而影响本项目的收益实现。
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（三）管理风险
  本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资
源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行
调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在**程
度上增大了公司的经营管理风险。
（四）项目建设风险
  电场（站）的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和
劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述**事项都可能导
致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造电场（站）各
分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会
对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。
（五）前次募投项目效益不达预期的风险
  公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖 15MW
分散式风力发电项目 2024 年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交
易电价波动和可再生能源补贴暂停回款等因素的影响。
  本次募投项目三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风电项目
属于新建平价发电项目，不再享有可再生能源发电补贴，因此不会受到可再生
能源补贴暂停回款的影响，但该项目与上述两个项目均位于新疆哈密地区，同
样会受到当地风资源波动的影响，与此同时，随着电力行业深化改革的不断推
进，市场化交易的电价形成机制将会不断更新，亦有可能会对本次募投项目的
效益实现造成不利影响。
三、本次发行的相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
  本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要**的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
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（二）审批风险
  本次向特定对象发行股票方案已经立新能源董事会、股东大会审议通过，尚
需取得深圳证券交易所审核通过并经**证监会作出同意注册的决定。能否取得
相关批准或注册，以及**取得批准与注册的时间存在不确定性。
（三）股市波动风险
  本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生**影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，**宏观经济形势、重大政策、
**外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
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          第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签名：
  陈龙            王博                  窦照军
 王丽娜            谢云飞                 李克海
 姚文英            岳勇                  付军胜
                          新疆立新能源股份有限公司
                                年    月      日
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 新疆立新能源股份有限公司                       募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签名：
  张斌            张新丽                 卢军姿
                          新疆立新能源股份有限公司
                                年    月      日
 新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体**管理人员签名：
 窦照军            关华                  叶春
 汪安丽            董爽
                          新疆立新能源股份有限公司
                               年    月      日
 新疆立新能源股份有限公司                           募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：
            高建军
                            新疆能源（集团）有限责任公司
                                    年    月      日
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四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
                    刘斯亮     薛玉婷
负责人：
                    张利国
                          北京国枫律师事务所
                             年    月      日
 新疆立新能源股份有限公司                      募集说明书
五、发行人会计师声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                    汪明卉       刘红平
负责人：
                    李尊农
                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                               年    月      日
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六、发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照**院和**证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
  公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于风力发电项目及配
套储能的建设，项目建设完成并投入运营尚需要**时间。公司募投项目符合行
业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，
募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票上市对
即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
  公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
  公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，进一
步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资
金使用效率，减少银行借款等有息债务，**公司的财务费用，提升公司的整体
盈利能力。
  公司将严格遵循《公**》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
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中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他**
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据**证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中
就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未
来回报能力。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）《**院关于进一步促资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）和**证监会《关于**及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响并提出了具
体的填补回报措施，相关主对公司能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
  为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公
司董事、**管理人员做出如下承诺：
  “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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  （6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若**
证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足**证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会等证券监管机构
的**规定出具补充承诺；
  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东分别作出如下承诺：
  “（1）不越权干预立新能源经营管理活动，不侵占立新能源利益；
  （2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若**
证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照**规定出具补
充承诺；
  （3）切实履行立新能源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给立新能源或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对立新能源或者投资者的补偿责任。
  本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
  （以下无正文）
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（本页无正文，为新疆立新能源股份有限公司关于《新疆立新能源股份有限公司
董事会声明》之签章页）
                          新疆立新能源股份有限公司董事会
                                   年    月      日