罗普特科技集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
**章 总则
**条 为保障罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、部门规章、规范性
文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（三）公司**管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及关联人；
（六）其他负有信息披露义务的人员和部门。
第四条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经
产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分
配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计
划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所
其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第五条 公司董事会秘书领导下的董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常
设机构，即信息披露事务管理部门。
第六条 公司董事长为信息披露工作**责任人，董事会秘书为信息披露工作主要
责任人，负责管理信息披露事务。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、**管理人员、公司各**（部门）以及各分公
司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的
相关培训。
第八条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、**管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当披露。
第九条 公司指定**证监会、证券交易所认可的报刊以及网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。公司公开披露的信息还应同时置
备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
第十条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确
有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者
间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二章 信息披露的范围和内容
第十三条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会
决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项
公告，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明
书、收购报告书等；
（四）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未
得知的重大信息。
**节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报
告的格式及编制规则，依据证券监管机构的相关规定编制。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第
**季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易
日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、**管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）经营情况讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十九条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事和**管理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第二十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信息，并
和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的
财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十七条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并
在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即披露，说明事件起因、目前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作安排等
原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件**触及下列任一时点后及时履
行**披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动。
第三十一条 公司按照第三十条的规定履行**披露义务后，还应当按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露
意向书或协议主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解
除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决
情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付
或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直
至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十二条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照**证监会有关规定或者证券交易所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十四条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会
召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决
议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东
会决议公告。
第三十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司按照本制度规定**披露临时报告时，应当按照《上市规则》规
定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚
未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和
相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十九条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公
司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露
符合要求的公告。
第四十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以
向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个
月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经**或暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司股东、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露义务人，应按照有关规定及
时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时、准确告知公司已发生或拟发生的股权
转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 信息披露时间和格式，按《上市规则》等相关的规定执行。
第三节 招股说明书、债券募集说明书与上市公告书
第四十三条 招股说明书、上市公告书的编制应遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应符合**证监会、证券交易所相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请
经**证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司的董事、**管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（二）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券
交易所审核同意后公告。
公司的董事、**管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 信息披露的程序
第四十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。审计委员会应当对定期报告
中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报全体董事和**管理人员。
第四十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、**管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有
关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘
书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第四十六条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向证券交易所提出公告申请，并提交信息披露
文件；
（三）公告信息经证券交易所审核登记后，在指定媒体披露。
第四十七条 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第四十八条 公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重
大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 信息披露事务管理
第四十九条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但**
证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司
或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会秘书办公室具体承担公
司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）审计委员会除应确保有关公告内容的真实、准确、完整外，还应负责对公司
董事及**管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，
发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）公司各**（部门）以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会
秘书或董事会秘书办公室。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与**单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建
议。
**管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议和**管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、
**管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第五十四条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露具体事务管理部门。公司财务
部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会秘书办公室，确保公司定期报
告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第五十五条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会和证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第五十六条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股
东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格
的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第六十一条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会
秘书办公室应指派专人负责档案管理事务。
第六十二条 公司董事、**管理人员、各**（部门）和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第六十三条 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。
第六十四条 公司董事、**管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第六十五条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违
规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第六十六条 由于公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿
责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十七条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 信息披露暂缓与豁免
第六十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或
者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公
司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及**秘密、商业秘密的，可以采
用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及**秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第七十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内
容的，应当在暂缓披露原因**后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第七十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免处理的，应当由申请单位或部门的
负责人登记《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》《暂缓或豁免事项知情人登记
表》《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》，提交公司董事会秘书审核并经公司董事长
签字确认后，交由公司董事会秘书办公室归档保管。
第七十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董
事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第七十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事
项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告
中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告
等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，
年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记
相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他
人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告
公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监
局和证券交易所。
第六章 附则
第七十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第七十七条 本制度未尽事宜，依照**法律、法规、规章、规范性文件、证券交
易所的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定为准。
第七十八条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
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