上纬新材料科技股份有限公司
证券投资与金融衍生品交易管理制度
**章 总则
**条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司证券
投资及金融衍生品交易业务的管理，强化风险控制，防范交易风险，保护投资者的权益
和公司利益，根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，是指在证券市场投资有价证券的行为，包括但不限
于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所
认定的其他投资行为。
本制度所称的金融衍生品交易业务主要包括远期、期货、掉期（互换）、期权等产
品或者混合上述产品特征的金融工具交易、场外衍生品交易等。衍生品的基础资产既可
以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资及金融衍生品规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的证券投
资与金融衍生品交易业务。
子公司进行证券投资与金融衍生品交易业务视同公司开展该业务，适用本管理规定，
但未经公司审批同意，子公司不得开展证券投资与金融衍生品交易业务。公司应当按照
本制度及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章 基本原则
第四条 公司进行证券投资与金融衍生品交易业务应当遵循合法合规、审慎稳健、
安全和有效的原则，规避和防范风险，不得影响公司正常经营。
第五条 公司开展金融衍生品交易业务应当与具有相关业务经营资质的金融机构进
行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司须以自身名义或子公司名义设立证券投资与金融衍生品交易账户，不
得使用他人账户进行证券投资与金融衍生品交易业务。
第七条 公司只能以自有资金从事证券投资与金融衍生品交易，不得使用募集资金
或不符合**法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接进行证券投资与
金融衍生品交易。公司应严格按照经审议批准的额度进行交易，控制资金规模及期限，
不得影响公司正常经营。
第三章 证券投资及金融衍生品交易业务的审批权限
第八条 董事会在审议证券投资与金融衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关
注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营,资
金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第九条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 1%以上，或**金额超过 1,000
万元人民币，以低者为准，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 5%以上，或**金额超过 5,000
万元人民币，以低者为准，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议；
（三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理审议决定。
第十条 公司从事金融衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控
制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情
况。
公司进行金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。金融衍生
品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经
审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的**合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且**金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和金融衍生品交易。
第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露
义务的，可对未来十二个月内证券投资及金融衍生品交易的范围、投资额度及期限进行
合理预计，以额度金额为标准，适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的
使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资、衍生品交易金额（含使用前
述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过经审议的证券投资及金融衍生品交易额度。
构成关联交易的证券投资与金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序并 在审议后
予以公告。
第四章 证券投资及金融衍生品交易业务管理
第十二条 公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。
公司管理层在董事会或股东大会授权范围内执行具体操作事宜。
（一）根据董事会或股东大会的授权，由董事长或总经理在授权范围内签署证券投
资与金融衍生品交易相关的协议、合同等文件。公司董事会秘书履行相关信息披露义务。
（二）公司财务部门是证券投资及金融衍生品交易业务主管部门和经办部门，负责
配合相关机构进行证券投资及金融衍生品交易业务的可行性与必要性分析， 统一控制
授信额度。
公司财务部门负责证券账户的开户、年审和销户等，并及时与开户券商、银行签订
三方存管协议。公司证券投资所需资金统一由财务部门安排和拨付，资金进出证券投资
资金账户须根据公司财务管理制度按照规定程序办理。
公司财务部门作为公司证券投资与衍生品交易业务的经办部门，应按月对证券与衍
生品交易业务的财务结果进行核算并上报财务负责人。当标的资产价格剧烈波动或可能
出现重大风险时，应将有关信息及时上报董事长和总经理，并同时向公司董事会秘书报
告。董事长根据有关规定报告公司董事会。
（三）公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，至少每半年进
行检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会应当根据审计部提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。审计委
员会发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并
督促公司对外披露。
（四）公司证券部门协助董事会秘书办理公司证券投资与金融衍生品交易的信息披
露事务。
第五章 内部风险控制
第十三条 参与公司证券投资与金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密
制度，未经允许不得透露公司的交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与交易有
关的信息。
第十四条 证券投资与金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，
并由公司负责内审的人员负责监督。
第十五条 在金融衍生品业务操作过程中，财务部门应根据与金融机构签署的金融
衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十六条 金融衍生品业务涉及以下紧急事件的，应当立即启动风险应急处理机制：
（一）市场发生重大变化，所开展金融衍生品交易业务有可能出现重大风险或损失；
（二）存在违规操作；
（三）交易浮亏触动止损限额或亏损预警线，未采取措施或违规追加保证金；
（四）发生异常事件，包括但不限于：被强制平仓、交易对手违约或破产、发生重
**律纠纷等。
第十七条 当公司金融衍生品业务出现第十六条中列举的紧急事件、重大风险或可
能出现重大风险时，财务部门应及时汇报，由财务负责人提交分析报告和解决方案，并
上报董事长和总经理，同时抄送董事会秘书。公司应综合运用风险规避、 风险**、
风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措施，由总经理判断后下达操作
指令，防止风险进一步扩大。
第十八条 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的 10%且**金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披
露。
第十九条 由于证券投资交易存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求
控制风险:
（一）公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作人员与资金
管理人员分离，相互制约和监督，不得一人单独接触投资资产，公司用于证券投资的资
金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程；
（二）证券投资交易相关人员在具体授权范围内办理有关证券投资事宜，在规定额
度内使用资金，不得擅自利用融资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险；
（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模。通过对被投资证券的定期分析等
手段来回避、控制投资风险。
（四）公司内部制定相关的证券投资止损机制，控制投资风险。
（五）证券投资资金来源**公司自有资金。
（六）禁止投资 ST 股票，禁止内幕交易等违法违规行为。
第二十条 公司在证券投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时， 相关负
责人应在**时间向董事长和总经理报告并同时知会董事会秘书。董事长根据有关规定
报告公司董事会。
第六章 信息披露
第二十一条 公司开展证券投资与金融衍生品交易业务，应按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。
第二十二条 当公司证券投资与金融衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大
风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应向上海证券交易所报告并公告。
第七章 法律责任
第二十三条 对于违反**法律、法规或内部规章开展证券投资与金融衍生品交易，
或者疏于管理造成重大损失的相关人员，公司将按有关规定严肃处理，并依法追究相关
负责人的责任。
第二十四条 对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时
报告有关情况或者不配合监管工作的，将依法追究相关责任人的责任。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的有关规定执行。本制度与**有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致
时，以**有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行
修订。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”不包含本数。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
