上纬新材料科技股份有限公司
章程
（2025 年 6 月修订）
目 录
**章 总则
**条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定，由上纬（上海）精细
化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代
码为 9131000060742212X5 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司注册名称为：
中文全称：上纬新材料科技股份有限公司
英文全称：Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区松胜路 618 号。
邮政编码：201613
第六条 公司注册资本为人民币 40,336.1728 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董
事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、高
级管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用上海市松江工业区有利的地理位置、
便捷的交通条件、完善的市政基础设施和充裕的劳动力资源，
发展合营各方在人才、技术和售后服务等方面的整体优势，生
产高品质产品，以满足**外市场的需求，同时能进一步促进
松江地区外向型经济的发展，扩大外贸出口，并为公司创造满
意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：合成材料销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货
物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和
碎屑加工处理；**贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备
制造；碳纤维再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；
资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废
弃物再生技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加
工；再生资源销售；进出口代理；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起设立时发行的普通股股数为 360,000,000 股，面额股的
每股金额为 1.00 元，发起人的名称或姓名、认购股份数、持股
比例、出资方式及出资时间如下：
发起人 认购股份数 占公司股
序号 出资方式 出资时间
姓名（名称） （股） 本的比例
Strategic Capital 2017 年 9 月 30 日
Holding Limited 之前
SWANCOR 2017 年 9 月 30 日
IND.CO.,LTD. 之前
SWINHOKA
之前
LIMITED
金风投资控股 2017 年 9 月 30 日
有限公司 之前
阜宁上质咨询
之前
（有限合伙）
阜宁上信咨询
之前
（有限合伙）
阜宁上诚咨询
之前
（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00% / /
第二十条 公司已发行的股份总数为 403,361,728 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、**
管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会
规定的其他情形的除外。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董
事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**
讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事、**管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
(四) 不得以**方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
(十) 审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权除第（十四）款外，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的**担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(七) 上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东会审议
的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项
的规定。
第四十八条 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造
成损失的，相关董事、**管理人员等责任主体应当依法承担
赔偿责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
(一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必
是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代
理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
(四) 股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股
东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过
方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；
(五) 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应
该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股
东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表
可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会做出如实说明；
(六) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关
联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三
人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人的提名权限和程序如下：
(一) 公司董事会换届、变更以及其他需要重新选举董事的情
况下，现任董事会、单独或者合计持有公司有表决权股
份总数 1%以上的股东有权提名非职工代表董事，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数；
(二) 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；
(三) 独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
对于上述第（一）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第六十条的规定
在股东会召开之前提出董事候选人，经董事会审议通过后，由
董事会提交股东会审议。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
(六) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
**百�一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 辞职生效或者任期届满后 3 年内应履行信息保密义务；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时
股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任
期以前任董事余存期间为限。
独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没
有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
董事或独立董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
**百�六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
**百�七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
**百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他
证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票。
(十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
**百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
**百一十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的
其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 提名总经理和董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日以前以专人
送出、邮件、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
**百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
**百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）
或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
**百二十五条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、
子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其**、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理
人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
职责。
**百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的**；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三
十一条**款第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
职权。
**百三十五条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
**百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名与薪酬考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
**百三十九条 提名与薪酬考核委员会负责（1）拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核；（2）制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘**管理人员；
(三) 董事、**管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(五) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。
**百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于**管理人员。
公司设置《离职管理制度》规范**管理人员离职事项, 相关
流程应遵循本章程、《公**》及《劳动合同法》等相关规范。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董
事会决议通过之日起计算。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司具体规章制度；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
(八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决
定公司职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人
员除外）；
(九) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十) 根据授权，代表公司签署各种合同和协议；
(十一) 签发日常行政、业务等文件；
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
**百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十七条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任和解聘，
副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据
分派业务范围履行相关职责。
**百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守公司章程，承担公司**管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和
合法性。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期 3 年，聘
期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。
董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表
经董事会聘任或者解聘。
**百四十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告，
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监
会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司股东会违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司利润分配政策
(一) 利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发
展能力。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 50%或经
营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
(二) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配利
润。其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。
(三) 利润分配条件与比例
公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
（1）公司当年盈利，累计未分配利润为正值，且满足公司正常
生产经营资金需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（3）满足公司正常经营的资金需求，公司未来 12 个月内无重
大资金支出等事项（募集资金项目除外）。重大资金支出是指：
公司未来 12 个月内，拟对外投资、收购资产或购买设备等累计
支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股
利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
(四) 利润分配的期间期限
公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
**百五十七条 利润分配的决策程序与机制
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董
事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分
配预案经 1/2 以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东会审议。
（二）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳的具体理由。
（四）股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限，不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护
为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东
会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该
议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
**百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
**百六十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
**百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
**百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告
方式进行。
**百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式进行的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统
当日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送成功当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送
达日期。
**百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十五条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和**
证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露的
信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上海证券报》上或者**企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
**百八十二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日在《上海证券报》上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十三条 公司依照本章程**百五十四条第五款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十二条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》上或者**企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿
责任。
**百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
**百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
**百八十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
**企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十八条 公司有本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十九条 公司因本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
**百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
**百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东；
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
(四) 本章程所称股东，包含委托代理人出席股东会会议的股
东。
第二百�二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百�三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百�四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百�七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司章程》签章页）
上纬新材料科技股份有限公司
（盖章）
