天禾律师 广大特材差异化分红法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
天律意 2025 第 01132 号
致：张家港广大特材股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广
大特材”或“公司”）的委托，就广大特材 2024 年度利润分配所涉及的差异
化分红事项，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》等法律、行政
法规、规范性文件和**证监会、上交所的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件
随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及
判断时，本所不得不依靠广大特材及有关人士、有关机构单位出具的证明文
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件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到广大特材及
有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、
副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将**事实向本
所律师披露，无**隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为
出具本法律意见书所需的**事实材料。
四、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，
本法律意见书不得用于**其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
根据广大特材提供的会议文件并经查验，广大特材实施本次差异化分红的原
因及依据如下：
广大特材于 2025 年 1 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。为完善公**效激励机
制，提高公司员工的凝聚力，维护全体股东利益，公司计划自董事会审议通过本
回购股份方案之日起不超过 12 个月，使用自筹资金不低于人民币 20,000 万元
（含），不超过 40,000 万元（含）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民
币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 26.22 元/股（含），用于股权
激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
广大特材于 2025 年 4 月 25 日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第九次会议，并于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通
过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。同意对将回购股份用途由“在
未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券”变更为“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持
股计划，或用于注销并相应减少注册资本”，并将已回购的股份 8,000,000 股
进行注销并相应减少注册资本。
截至 2025 年 6 月 3 日，公司已回购 15,163,797 股，回购的股份**存放于
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公司回购专用证券账户，截至本法律意见书出具日，公司尚未完成回购事项。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述广大特材回购的股份不享
有参与公司利润分配的权利。因此，广大特材 2024 年度利润分配实施差异化分
红。
二、本次差异化分红方案
年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公司
回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含
税）。截至 2025 年 3 月 31 日，公司的总股本为 214,242,233 股，扣除回购专用
证券账户中股份总数 10,306,697 股，实际参与分配的股本总数为 203,935,536
股，以此计算合计拟派发现金红利 76,475,826.00 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回
购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。
自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 3 日，广大特材新增可转债转股数为
专用证券账户中股份总数 15,163,797 股，本次实际参与分配的股本总数为
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
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（二）具体除权除息方案及计算公式
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 流通股份变动比例）
（1）根据公司 2024 年年度股东大会决议通过《关于公司 2024 年度利润分
配方案的议案》、可转债转股及股份回购情况，调整后的利润分配方案如下：公
司总股本为公司总股本为 215,114,294 股，扣除回购专用证券账户中股份总数
额不变的原则，调整后的每股派发现金红利金额为 0.3825 元（含税），合计拟派
发现金红利 76,481,065.10 元（含税）。
（2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（199,950,497×0.3825）÷215,114,294≈0.3555 元/股；
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为 0。
（3）根据实际分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现
金红利）÷（1 流通股份变动比例）=（26.27-0.3825）÷（1 0）=25.8875 元/
股；
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1 虚拟分派的流通股份变动比例）=（26.27-0.3555）÷（1 0）=25.9145
元/股。
除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=｜25.8875-25.9145｜÷25.8875≈0.1043%，小于 1%。
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的**值在 1%以下，影响较小。
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四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（2025 年 6 月 3 日）的收盘价计算，差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的**值在 1%以下（含）。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，广大特材本次差异化分红事项符合《公**》
《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号――回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号――业务办理
第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
