优利德科技（**）股份有限公司
章 程
二�二五年六月
目 录
**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和其他有关规定，结合公司的具
体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司系在优利德科技（**）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，
经股东一致同意以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司在东莞市市场监督
管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914419007564666605。
第三条 公司于 2020 年 12 月 29 日经**证券监督委员会（以下简称“**证
监会”）核准注册，**向社会公众发行股票 27,500,000 股，于 2021 年 2 月 1 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：优利德科技（**）股份有限公司
中文全称：优利德科技（**）股份有限公司
英文名称：UNI-TREND TECHNOLOGY (CHINA) CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省东莞市松山湖园区工业北一路 6 号。
邮政编码：523808
第六条 公司注册资本为人民币11,178.1048万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以**资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**
股东、董事、监事、经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：创新、优质、不断改良，成为世界级的**民
族仪器仪表品牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售和维修电子产品、测
试测量仪器和仪表、机电产品、高压配电器配件、电工器材、接插件、电器附件、
传感器、光学材料及元器件、光学及光电系统及其零部件、红外热成像监控系统软
件、夜视系统软件。设立研发机构，从事测试测量仪器和仪表、电子产品及其零配
件的研究、开发、生产和销售电动工具、金属工具及其部件。自有物业出租。研发、
生产、销售医疗器械，软件开发、销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，**单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，**为普通股，以人民币标明面值，每股面值为
人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
认购股份数额 持股比例 出资
发起人股东名称/姓名 出资时间
（万股） （%） 方式
净资产
优利德集团有限公司 6022.22 84.82 2017 年 11 月 30 日
折股
深圳前海千意智合二期投资 净资产
基金企业（有限合伙） 折股
拓利亚一期企业管理（东 净资产
莞）**（有限合伙） 折股
拓利亚二期企业管理（东 净资产
莞）**（有限合伙） 折股
净资产
瑞联控股有限公司 40.47 0.57 2017 年 11 月 30 日
折股
拓利亚三期企业管理（东 净资产
莞）**（有限合伙） 折股
合计 7100 100 2017 年 11 月 30 日
第二十条 公司股份总数为11,178.1048万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 向特定对象非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证券监督管理委员会（以下简称**证
监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当在其任职期间内，向公司申报所持
有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、**管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、
实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，给公司及
其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的**权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划 ；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司董事、**管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中
有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担
赔偿责任， 公司可以依法对其提**讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追
究刑事责任。
第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第四十二条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人
不必是公司股东。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明； 委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正
式委托的代理人签署。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名及有效身份证件号码；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他**管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 发行公司债券；
（七） 公司年度报告；
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十
二个月内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议
关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程第八十二条规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通过后实施。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权提名董
事、非职工代表监事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，
由董事会以提案方式提交股东大会决议；
（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（五） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人；
（六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会选举二名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
**百�一条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
并保证不得有下列行为：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 挪用公司资金；
（三） 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 擅自披露公司秘密；
（九） 利用其关联交易损害公司利益；
违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在任期结束后的合理期间内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在
任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为**息。董事其它义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短， 以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用
于公司监事、经理和其他**管理人员。
**百�九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，**由股东大
会选举产生。
**百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
**百一十三条除《公司章程》另有规定外，董事会有权批准如下交易（公
司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，
还应提交股东大会审议；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以上；但交易的成交金额占
上市公司市值的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百
分之十以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1000万元；但交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项
以及公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值千分
之一以上的交易，且超过300万元；但公司与关联人发生的交易金额在占上市公司
最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过3000万元的，还应提交
股东大会审议。
未达到董事会决策权限标准的交易事项，由经理批准，经经理或其授权代表签
署并加盖公章后生效。但经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由
董事会审议通过。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除
外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
助；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
**百一十四条 董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障， 以
及公司治理结构的合理性及有效性。
**百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
**百一十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员**由董事组成。董事会各专门委员会议事规
则和工作程序由董事会制定。
**百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
**百一十九条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准
以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不可对外提供担保。
**百二十条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授权的其他职权。
**百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
**百二十四条代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事
会会议。
**百二十五条临时董事会会议应在会议召开两日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他**管理人员
**百三十 三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干
名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
**百三十四条 本章程**百条关于不得担任董事的情形适用于**管理人
员。
本章程**百�二条和**百�三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于**管理人员。
**百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十六条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理等其他**管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
**百三十八条 经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十一条 副经理和财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘，协助
经理工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的
业务文件。经理不能履行职权时，可受经理委托代行经理职权。
**百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司信
息披露的负责人，负责公司信息披露事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十三条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百四十五条 本章程**百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他**管理人员在任职期间不得担任监事。
**百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）
大会民主选举产生或更换。
**百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
**百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
**百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
**百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
**百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开两日以前书面送达全体监
事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议应当由全体监事的二分之
一以上出席方可举行。每位监事对各议事事项均有一票表决权。监事会的表决方式
为：采取记名投票或举手方式表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用传真等书面方式进行并作出表决，并由参会监事签名。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
**百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度、利润分配
**百五十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
**百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所
的规定进行编制。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在**支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
**百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配形式
公司可采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配
方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围并满足本条项下的现金分红条件
及相应要求。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例
除非根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情
况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在每年盈利且累计未分配
利润为正，且公司审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的
情况下，采取现金方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三） 公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持
适当股东规模为前提，并综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄等因素。
（四） 公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之八十；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之四十；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之二十；
（五） 公司利润分配审议程序
公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制
定。公司监事会应对利润分配方案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润
分配方案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后，应将方案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
监事会应对董事会制订公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
（六） 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于归属于本公司股东的净利润的百分之三十，公司董事会应就具体原
因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应对此发表
独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政
策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括
现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监
事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 的提案经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事
项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（八） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并
说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。
**百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
**百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。
**百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为公告送达日。
**百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十七条 公司根据监管机构要求指定媒体报刊，以及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
**百八十六条 公司有本章程**百八十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
**百八十七条 公司因本章程**百八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 公司财产按前款规定清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百九十 二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
**百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
**百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
**百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
**百九十九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，
或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人
员与其他直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第二百条 董事会可按照章程的规定，指定章程细则，章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百�一条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以本章程为准。
第二百�二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、
“低于”不含本数。
第二百�三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百�五条 本章程由本次股东大会审议通过后，开始生效并执行。
优利德科技（**）股份有限公司
